当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
=外部環境について=
モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。デジタルフォレンジック市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が収益を圧迫する傾向にあります。
次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年2月1日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」への対応等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送りする傾向等が強まり、将来的な不透明感が増大している市場環境にあります。
上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの更なる成長を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。 M2M、IoT市場につきましては、モノを繋げるという需要は増加している一方で、多くの企業が当市場に参入しており、市場は拡大しつつも、競争環境は厳しくなっております。スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、現在はまだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、スマートグラスはスマートフォンの次の有力なデバイスとして考えられており、ARはその中心となる機能として活発な研究開発が行われ、徐々に製品・サービスがリリースされております。飲食店向けO2O市場については、国内では人手不足が深刻な課題となっておりますが、その中で、情報通信技術を活用したO2Oは、利用客がスマートに注文する利便性を提供することで、飲食店の機会損失を解消し、集客・収益を向上させるとともに、店舗オペレーションの軽減にも貢献しています。現在、このようなアプリの利用は限定的ですが、今後は政府による電子決済を促進する流れのなかで、税優遇などの具体的な支援策の効果もあり、情報技術を活用した取組みが飲食店でも広がるものと考えられます。
=競争優位性=
主力事業につきましては、独自の競争優位性を図ることで、収益性の確保に努めております。成長しているモバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品・サービスが、犯罪捜査や裁判における有力な証拠を発見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速化・高度化に貢献しております。これは個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフトウエア及びハードウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は多額の研究開発費を投じることで、技術的競争優位性を維持し、結果として高い売上総利益率を達成しております。また、顧客を法執行機関に限定することで個人情報を高い精度で抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を得ております。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能となり、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。
=経営施策=
今期は、モバイルデータソリューション事業は、成長分野であるデジタル・インテリジェンス事業において、今後データを中心としたマーケットの変化に対応するため、IT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を成長させた実績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、IGP社という）へ122億円（110百万米ドル）のCellebrite社の第三者割当による優先株式発行を実施しました。これは、当社グループにはない当分野におけるソリューションビジネスの専門的な戦略構築及び実施への専門的なアドバイスとサポートを得ること、及びM&Aを機動的に行うための資金確保を行うことで、デジタル・インテリジェンス事業におけるリーディングポジションを構築するための戦略的な施策となります。引き続き、データ抽出などのモバイルフォレンジック分野の競争力の確保を行うとともに、犯罪捜査において重要となるデータの活用に貢献する分析システムの機能強化を図ってまいります。エンターテインメント関連事業は、現在規則改正などの影響を受けている状況ですが、生産性向上に取り組むとともに、規則改正に伴う市場の変化に対応するための研究・開発活動を行っています。新規IT関連事業では2019年3月期にARスマートグラス「AceReal One」や「おくだけセンサー」など戦略商品を市場へリリースいたしました。今期はこれら戦略商品の案件開拓などのマーケティング・販促活動を積極的に行っております。その他セグメントは、現在、ゲームコンテンツについて改めて各タイトルの採算の改善に向けて運営体制も含めた活動の見直しを行っています。
=商品・サービスの概況=
モバイルデータソリューション事業につきましては、「UFED 4PC」の販売が引き続き好調に推移した他、科学捜査の高度化に伴い、捜査官向けトレーニング及びテクニカルサービスについても順調に売上高を伸ばしました。
エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、品質を維持しながら開発・製造共にコスト削減のためにプロジェクトを立ち上げ、それぞれ効率化を進めました。この結果、前年同期に比べ増収となり、利益を確保することができました。
新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、企業のIoT化をトータルで支援できるように、前期販売を開始したセンサーデバイス「おくだけセンサー」についていくつかの実証実験が開始されております。また、自販機等の案件確保などもあり、Roosterなどのルーター・ゲートウェイの売上高が増加しています。AR事業も同様に、前期発売を開始した産業用向け業務支援システム「AceReal One」について５社の販売パートナーと共にフィールド作業を必要とする企業を中心に、提案活動に努めております。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましては、「DARK ECLIPSE(ダークエクリプス)」や「Op8♪(オーピーエイト)」を前期にリリースいたしましたが、ユーザーの獲得などが思わしくなく、サービスの終了を決定しました。現在は、収益化に向けて、既存タイトルの収益向上を図りながら、活動や体制の見直しを行っています。
=損益計算書(連結)について=
連結売上高につきましては、前年同期と比較して主力事業のモバイルデータソリューション事業・エンターテインメント関連事業・新規IT関連事業がそれぞれ上回ったことにより全体の売上高は、63億74百万円(前年同期比12.0%増)となりました。一方、当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、売上高が増収となったことで、前年同期を上回り、42億95百万円(前年同期比8.8%増)となり、売上総利益率は67.4%(前年同期比1.9pt減)となりました。
連結売上高（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
売上総利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
売上総利益率（単位：％）
=販売費及び一般管理費について=
連結の販売費及び一般管理費は、53億65百万円(前年同期比27.2%増)となりました。主な要因は、連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用等の諸経費を約９億円計上したことによります。
エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい事業環境に備えるため、費用の効率化に取り組みました。新規IT関連事業につきましても、前期に発売した製品等の開発がピークアウトしたこともあり、費用が減少しております。
その他セグメントのゲームコンテンツ事業につきましても、新規タイトルの開発が一巡したことで、費用は減少しました。
当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。
モバイルデータソリューション事業では、継続的に新規機種・アプリなどに対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善などを重点的に取り組んでおります。
エンターテインメント関連事業では、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発、ホール関連の新製品・新サービスの研究開発を行っております。
新規IT関連事業では、M2M・AR分野では「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発を進めております。O2O分野では、「iToGo」の機能・UI改善などお客様の立場に立った開発活動を行っております。
販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
研究開発費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
=営業利益について=
連結の営業損失は、10億70百万円(前年同期は２億71百万円の損失)となり、損失が拡大しました。これは、Cellebrite社の第三者割当による優先株式の発行に伴う諸経費約９億円の計上の影響が大きく、当該影響を除いた通常活動の事業損益のみでは、前年同期で改善しております。
営業利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）
=経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益について=
連結の経常損失は、10億83百万円(前年同期は２億50百万円の損失)となり、損益は悪化となりました。これは営業損益の悪化が主たる要因です。また親会社株主に帰属する四半期純損失は、10億98百万円(前年同期は３億24百万円の利益)となり、同じく損益は悪化しておりますが、これは経常損益の悪化に加え、法人税等の計上によるものとなります。
=各セグメントの概況=
[モバイルデータソリューション事業]
売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスが好調に推移したことにより、2.3％の増収となりました。セグメント利益は、販売費、人件費及び研究開発費が増加したこと並びに連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資による優先株式発行に係るアドバイザリー費用等の諸経費を計上したことにより、減益となりました。
[エンターテインメント関連事業]
売上高は、前年同四半期で遊技機メーカー向けの遊技機部品の販売が大きく減少しましたが、今期は制御基板等の販売が増加したことにより、前年同期を上回り、増益となりました。
[新規IT関連事業]
M2M事業については、売上高は自販機向け等のM2M通信機器の販売が前年同期を上回り、かつ費用の効率化を図ることで、損失幅は大きく縮小しました。
AR事業については、産業向けの現場業務に最適化したスマートグラス「AceReal One」の販促やマーケティング等の活動を続けており、損失は前年同期で横ばいとなりました。
O2O事業については、売上高は前年同期で増収となったものの、研究開発等の費用も増加しており、損失は横ばいとなりました。
この結果、セグメント全体では、売上高は前年同期を上回り、損失は縮小となりました。
[その他事業]
売上高は、スマートフォン向けゲームコンテンツの販売が低調に推移し、前年同期を下回りました。
売上高は減収となりましたが、業務活動の見直しなどによる効率化を行うことで費用が減少し、損失が縮小しました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
(当社グループの対処すべき課題)
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 基本方針の概要
当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針としております。従って、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
② 基本方針の実現のための取組みの概要
当社では、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、以下のとおり取り組んでおります。この取組は、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み
当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさなどの豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。
(a) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造
(b) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大
(c) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大
・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み
当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株主共同の利益を向上させるために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニタリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。
また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努めております。
当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社取締役会は、上記②イに記載した「財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」について、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものであると判断しております。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
ロ．基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、上記②ロに記載した「基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努めるなどの取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではないと判断しております。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
(3)研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、16億11百万円であります。
当社は、2019年６月17日開催の当社取締役会において、連結子会社であるイスラエル国Cellebrite Mobile Synchronization Ltd.（以下、「Cellebrite社」という。）に関して、イスラエル国のベンチャーキャピタルであるIsrael Growth Partners Capitalの投資ビークルであるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、「IGP社」という。）を共同投資家として迎え入れるために、Cellebrite社がIGP社を引受先とする第三者割当により優先株式の発行を行うこと（以下、「本件」という。）、及び当社とIGP社との間で株主間契約を締結することを決議し、同日付で株主間契約を締結しました。
Cellebrite社は第三者割当の方法により普通株式換算で41,459,369株相当の議決権のある転換権付き優先株式を発行し、その全優先株式をIGP社が引き受けます。普通株式への転換後も議決権の数に変更ありません。また、Cellebrite社経営陣及び従業員への株式報酬に充当する新株式を併せて発行する予定です。この結果、Cellebrite社の株主構成及びその保有比率は次の通りとなります。
当社 ：71.55％
IGP社 ：24.42％
Cellebrite社経営陣及び従業員：4.03％
なお、当社は本件実施後もCellebrite社の発行済株式総数の過半数を保有いたしますので、Cellebrite社は引き続き当社の連結対象子会社であります。
優先株式の割当により調達した資金は、デジタルインテリジェンス領域における統合的なプラットフォーマーとなるために必要な事業・技術を獲得するM&Aに充当することで、成長戦略の実行を加速します。
当社は、原則Cellebrite社を連結対象子会社として維持する方針であります。なお、IGP社はCellebrite社の優先株主として、優先的に分配を受ける権利や一定のExitを模索する権利を保有しております。Exit時の詳細については今後IGP社と協議の上決定する予定です。
(Cellebrite社による第三者割当増資の概要)
（注）優先株式の発行価額は、財務アドバイザーによる分析等を総合的に勘案し、相手先との交渉を経て決定しております。
(日程)