## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,627,400 | 22,649,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株 であります。
計 | 22,627,400 | 22,649,600 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a.2009年６月24日株主総会特別決議

第３回新株予約権 (2009年７月10日発行) | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数（個） | 560 | 560
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 112,000 | 112,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり214 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年７月11日～ 2021年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　214 資本組入額　107 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役等(監査役、監査委員及び監査等委員）及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(4) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### b.2012年６月26日株主総会特別決議

第４回新株予約権 (2012年７月13日発行) | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数（個） | 779 | 668
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 155,800 | 133,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり220 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月14日～ 2022年６月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　220 資本組入額　110 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、監査役等、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.2014年６月25日開催の株主総会特別決議

第５回新株予約権 (2014年８月29日発行) | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数（個） | 2,485 | 2,465
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 248,500 | 246,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,347 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月30日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,347 資本組入額　674 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

d.2015年１月19日取締役会決議

第６回新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数（個） | 250 | 250
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,000 | 25,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,950 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,950 資本組入額　975 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

e.2015年１月19日取締役会決議

第７回新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数（個） | 100 | 100
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,000 | 10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1,740 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,740 資本組入額 870 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

f.2015年１月19日取締役会決議

第１回株式報酬型新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数（個） | 600 | 300
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000 | 3,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1 資本組入額 1 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役等及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a．2019年12月20日取締役会決議

第８回新株予約権 | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個) | 9,047 | 9,047
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　904,700 | 普通株式　904,700
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,658（注） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年１月15日～ 2025年１月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,658 資本組入額　　829 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要であります。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

（注）2020年７月14日及び2021年７月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日ま

で（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を乗じた額）とする。

b．2019年12月20日取締役会決議

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 事業年度末現在 (2020年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日)
新株予約権の数(個) | 49 | 49
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　180,926 | 普通株式　180,926
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,658（注） | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年１月15日～ 2025年１月９日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,658 資本組入額　　829 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 | 同左
新株予約権付社債の残高(千円) | 299,978 | 299,978

（注）2020年７月14日及び2021年７月14日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株

式会社東京証券取引所（東京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を乗じた額）とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 (注)１ | 110,000 | 22,463,000 | 14,503 | 992,491 | 14,503 | 1,005,959
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注)１ | 57,400 | 22,520,400 | 7,397 | 999,888 | 7,397 | 1,013,356
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 54,900 | 22,575,300 | 8,205 | 1,008,094 | 8,205 | 1,021,562
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)１ | 10,000 | 22,585,300 | 1,284 | 1,009,379 | 1,284 | 1,022,847
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 42,100 | 22,627,400 | 7,406 | 1,016,786 | 7,406 | 1,030,253

(注) １　新株予約権の権利行使により増加しております。

２　2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,200株、資本金が2,797千円及び資本準備金が2,797千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 13 | 23 | 85 | 3 | 2,442 | 2,573 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,043 | 5,105 | 53,830 | 103,971 | 10 | 55,281 | 226,240 | 3,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.56 | 2.26 | 23.79 | 45.96 | 0.00 | 24.43 | 100.00 | ―

(注)　自己株式51,003株は、「個人その他」に510単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東海エンジニアリング株式会社 | 名古屋市昭和区広路町字石坂26-2 | 4,267,600 | 18.9
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45 , 8001 ZURICH, SWITZERLAND (新宿区新宿6丁目27番30号) | 1,380,000 | 6.1
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (千代田区霞が関3丁目2番5号) | 1,181,100 | 5.2
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT （常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | KILMORE HOUSE, PARKLANE SPENCER DOCK, DUBLIN IRELAND DUBLINI （港区六本木1丁目6番1号 泉ガーデンタワー） | 1,115,900 | 5.0
株式会社藤商事 | 大阪市中央区内本町1丁目1番4号 | 940,000 | 4.1
内海倫江 | 名古屋市昭和区 | 680,000 | 3.0
渡辺恭江 | 名古屋市天白区 | 680,000 | 3.0
OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD. （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHRCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMANISLANDS （新宿区新宿6丁目27番30号） | 678,220 | 3.0
CREDIT SUISSE AG （常任代理人 三菱UFJ銀行） | 1 RAFFELES LINK 05-02 SINGAPORE 039393 （千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 677,550 | 3.0
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行　東京支店） | AIB INTERNATIONAL CENTRE PO BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （中央区日本橋3丁目11-1） | 629,900 | 2.8
計 | ― | 12,230,270 | 54.1

(注)１　2019年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、パインブリッジ・インベストメンツ株式会社が2019年９月30日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
パインブリッジ・インベストメンツ株式会社 | 東京都千代田区大手町1-3-1 | 865,700 | 3.8

２　2020年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2020年４月６日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には株主名簿における当連結会計年度末現在の所有株式数を記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

| 所有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
異動前 | 2,080,700 | 9.2
異動後 | 2,503,400 | 11.1

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 51,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 22,573,000
| 225,730 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 3,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 22,627,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 225,730 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町 朝日250番地 | 51,000 | ― | 51,000 | 0.2
計 | ― | 51,000 | ― | 51,000 | 0.2

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2019年８月２日)での決議状況 (取得期間2019年８月５日～2019年10月31日) | 250,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 61,988
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,000 | 238,012
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 80.0 | 79.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 80.0 | 79.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 (単元未満株式の取得） | 57 | 71
当期間における取得自己株式 | 38 | 59

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 51,003 | ― | 51,041 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

①配当方針について

当社では、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化し中長期的な企業価値向上を実現するため、中長期のフリー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極的かつ弾力的な利益配当を行っていくことを基本方針といたします。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

②当事業年度の剰余金の配当について

2020年３月期は親会社株主に帰属する当期純損失34億40百万円を計上しております。現預金は264億16百万円ですが、2021年３月期以後の経営環境が新型コロナウイルスの影響により経営環境が非常に不透明となっております。当社グループでは将来的にM&Aに向けた資金需要が想定されることを鑑み、現時点では経営および財務体質の健全化に注力する必要があるため、誠に遺憾ながら2020年３月期の期末配当は、無配とさせていただくことといたしました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会的規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより、健全なコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### a.　企業統治の体制の概要

当社は、2016年６月23日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月開催されております。当社は、定款に重要な業務執行に関する意思決定を業務執行取締役に委任できる旨を定めると共に、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入し、取締役会が迅速な意思決定と業務執行者に対する監督を強化できる体制を採用しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議に出席しております。また、内部監査担当部門と連携し、主に内部統制システムを活用した監査を行うと共に、選定監査等委員は取締役等から職務の執行に関する事項の報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行い、その結果を適宜監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役等の業務執行の状況を監督・監査することとしております。

指名諮問委員会は、指名諮問委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役候補者の指名、代表取締役および役付役員等の選定プロセスの透明性および公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しています。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

社外取締役は５名であり、客観的・中立的立場から監督、監査、助言及び提言等を行い、取締役会における会社の業務執行に関する意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

[経営管理組織]

b.　企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務の執行と監督の分離、取締役会の監査・監督機能を強化、取締役会の意思決定並びに業務執行の迅速化を推進するために、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

②事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライアンス担当役員を置く。

③当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

④監査等委員会直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑥反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。

②取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

③業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。

④重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。

⑤取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

②当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化をはかるよう求める。

②当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。

ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

②当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

ニ. 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

②当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。

③当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正をはかるために、社内通報窓口制度を導入し利用する事を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」という。）として、監査等委員会の職務を補助する。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①監査補助スタッフは、監査等委員会及び監査等委員会が選定する監査等委員からの指揮命令に従う。

②監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

②監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

③監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めることができる。

ロ. 当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

①子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部門は監査等委員会に報告する。

③当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

10．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12．その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。

・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

①当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても、あってはならない。

②当社の従業員（当社で働くすべての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心となり、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。

b.　リスク管理体制の整備の状況

事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受けるなど、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。

また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則全て顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。

c.　子会社管理

当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社の子会社から毎月報告を受けています。
当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しています。
内部監査担当部門は、毎年当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しています。

d.　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 自己株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会への特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権が３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 木村　好己 | 1948年４月３日 |
1972年10月 | ピート・マウイック・ミッチェル会計事務所（現KPMG）
1978年９月 | ジョージ高橋会計事務所
1980年２月 | マッキン・インダストリー
1984年９月 | システム・プロUSA代表兼コンサルタント
1989年10月 | 太田昭和監査法人
1994年11月 | 株式会社グッドマン内部監査室長
1997年９月 | 同常務取締役管理本部長
2004年９月 | 同常務取締役海外事業統括本部長兼 管理本部長
2006年９月 | アバンテック・ヴァスキュラ―社　会長
2006年12月 | ライトラボ・イメージング社 コントローラー
2008年９月 | 株式会社グッドマン常勤監査役
2014年９月 | 株式会社グリーンズ監査役
2016年３月 | 同取締役監査等委員（現任）
2018年７月 | 当社コンサルタント
2019年６月 | 代表取締役社長（現任）
2020年４月 | Cellebrite DI Ltd. Chairman（現任）
| (注)3 | 1,300
取締役 | 内海　龍輔 | 1965年10月８日 |
2008年３月 | 社団法人中部経営情報化協会　あいちベンチャーハウス　インキュベーションマネージャー
2009年６月 | 社団法人中部航空宇宙技術センター　産業支援部担当部長
2012年６月 | 当社入社
2018年10月 | 内部統制室室長
2019年４月 | 内部監査室室長
2020年４月 | 取締役（現任）
2020年４月 | Cellebrite DI Ltd. Director（現任）
2020年４月 | イードリーム株式会社 取締役（現任）
| (注)3 | 200
取締役 | ヨナタン・ドミニツ | 1981年４月21日 |
2006年８月 | RGL Forensics Accountants and Consultants(ロンドン)フォレンジック会計士
2009年８月 | ICAEW(イングランド及びウェールズ勅許会計士)より勅許会計士資格(ACA)認定
2010年１月 | C.Lewis ＆ Company LLP(ロンドン及び香港)フォレンジック会計士
2012年８月 | Oasis Management Company Ltd.(香港) ディレクター・戦略アナリスト（現任）
2020年４月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | Cellebrite DI Ltd. Director（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 岩 田 彰 | 1950年11月30日 |
1985年４月 | 名古屋工業大学　工学部情報工学科　助教授
1993年４月 | 名古屋工業大学　工学部電気情報工学科　教授
2002年11月 | 名古屋工業大学　副学長
2004年１月 | 名古屋工業大学　大学院工学研究科　教授
2004年４月 | 国立大学法人名古屋工業大学　大学院工業研究科　教授
2016年４月 | 国立大学法人名古屋工業大学　名誉教授（現任）
2016年４月 | 株式会社エンセファロン　代表取締役（現任）
2020年４月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | ヤコブ・ズリッカ | 1966年10月４日 |
1994年９月 | Hamburger, Evron法律事務所(イスラエル)クラークシップ
1996年１月 | Sadot法律事務所(イスラエル)弁護士 (1995年11月よりイスラエル弁護士会会員)
1997年７月 | Maariv Daily Newspaper(イスラエル)東京特派員
2002年11月 | Japan Israel Investment Corporation, Ltd.マネージャー 事業開発
2004年７月 | ズリッカコンサルティング株式会社　事業開発コンサルタント（現任）
2007年６月 | メンター・グラフィックス・ジャパン株式会社 (Valor Computerized Systems Japanを買収) OEMセールスマネージャー
2012年６月 | Screenovate Technologies Ltd.(イスラエル)事業開発ディレクター
2015年11月 | インクレディビルドジャパン株式会社　代表取締役兼カントリーマネージャー
2020年４月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | ヤニブ・バルディ | 1973年８月31日 |
1989年５月 | イスラエル空軍　Intelligence Squadron
1996年９月 | イスラエル国防省　空軍兵器調達マネージャー (ニューヨーク)
1999年８月 | DM Incorporated社　システムインテグレーション部ディレクター
2001年７月 | Sparta Systems Europe社　共同創設者兼常務取締役シニア・グローバルプロジェクトマネージャー
2004年４月 | オペレーション Vice President
2008年６月 | マネージングディレクター
2012年11月 | Panoramic Power社 最高経営責任者(CEO)
2015年10月 | Centrica Business Soluions社 国際ビジネスマネージングディレクター（現任）
2020年４月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 武藤　靖司 | 1963年５月５日 |
1992年11月 | 当社入社
2010年３月 | プロダクト統括部部長
2013年10月 | 執行役員プロダクト統括部部長
2016年７月 | 内部統制室室長
2018年10月 | 内部監査室室長
2019年４月 | プロダクト統括部部長
2020年４月 | イードリーム株式会社監査役（現任）
2020年６月 | 取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 川上　明彦 | 1954年５月21日 |
1982年４月 | 弁護士登録
1985年４月 | 川上法律事務所所長
1999年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2015年４月 | 愛知県弁護士会会長
2015年４月 | 日本弁護士連合会副会長
2016年10月 | 愛知県監査委員
2017年２月 | オリンピア法律事務所所長（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 柴田　和範 | 1956年６月22日 |
1983年３月 | 公認会計士登録
1086年５月 | 柴田和範税理士事務所所長（現任）
1988年２月 | 太田昭和監査法人(現新日本監査法人)
2002年６月 | 株式会社ホンダベルノ東海(現VTホールディングス株式会社)社外監査役（現任）
2004年６月 | 株式会社トラスト社外監査役
2006年９月 | 仰星監査法人名古屋事務所所長・代表社員
2019年７月 | 仰星監査法人パートナー（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | ―
計 | 1,500

(注) １ 岩田彰氏、ヤコブ・ズリッカ氏、ヤニブ・バルディ氏、川上明彦氏及び柴田和範氏は、社外取締役であります。

２ 取締役である川上明彦氏及び柴田和範氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出しております。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、１年（選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

５ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 武藤 靖司　委員 川上 明彦　委員 柴田 和範

６ 当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は３名で構成されており、アミューズメント事業部長 神尾 正己、M2M事業部長 石橋 博樹、管理本部長 堀田 和嗣であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役岩田彰氏は、人工知能（AI）、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリティ分野における高度な技術的専門知識とIoTセンサーシステムの企画・開発・製造に関する豊富なコンサルティング経験を有し、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるとともに、取締役の業務執行の状況を経営の監視・監督することが期待できるため、選任しております。

社外取締役ヤコブ・ズリッカ氏は、長年にわたり日本とイスラエル両国において事業開発の豊富な経験を有し、また弁護士として優れた専門知識も豊富であることから、取締役会の機能を強化することが期待できるため、選任しております。

社外取締役ヤニブ・バルディ氏は、長年にわたり様々なグローバル事業における戦略策定に携わり、また世界的な成長・成功を成し遂げてきた豊富な実績と経験を有し、取締役会の機能を強化することが期待できるため、選任しております。

社外取締役川上明彦氏及び社外取締役柴田和範氏は、弁護士としての専門知識及び公認会計士としての専門知識を有しており、取締役会の機能を強化すること及び監査等委員として取締役等の業務執行の状況を監督・監査することが期待できるため、選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２）のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係

社外取締役（うち２名は取締役監査等委員）は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けることを通じて、業務執行を監督しております。

内部監査部門として内部統制室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、取締役監査等委員で構成される監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。

また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記の通り、監査等委員会、内部統制室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、常勤の監査等委員である取締役（常勤監査等委員）１名と独立社外取締役である監査等委員（社外監査等委員）２名で監査等委員会を構成しております。社外監査等委員川上明彦氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査等委員柴田和範氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な経験を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、監査等委員会の補助スタッフである内部監査担当部門と連携の上、重要な会議等に出席し意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、当社の取締役会において担当取締役から定期的に事業の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、内部監査担当部門から、子会社に対して実施した監査の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回定時開催しており、加えて必要に応じて臨時開催しております。各監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
北島　光晴 | 16 | 16 | 100%
岡島　章 | 16 | 16 | 100%
宮田　豊 | 16 | 16 | 100%

また当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。

（監査項目）

１．業務執行取締役の職務の執行の監査

２．取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査

３．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備・運用状況の監査

４．会社財産の状況及び管理体制の監査

５．法定開示情報等に関する監査

６．事業報告等の監査

７．子会社等の業務、及び財産の状況の監査

８．会計監査人による会計監査の方針、方法、及び結果の相当性に関する監査

９．計算関係書類の監査

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の内部監査担当部門(２名)が監査等委員会および社長（財務諸表に係る内部統制）の指示により実施いたします。内部監査担当部門は監査等委員会・会計監査人との連携により、コンプライアンス及びリスク管理の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性を評価し、結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部管理・内部牽制を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

2007年７月以降

###### c．業務を執行した公認会計士

大北　尚史

中野　孝哉

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

具体的には公認会計士６名、その他８名であります

##### e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

##### f．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

|  | （単位：千円）
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | 420 | 33,000 | 420
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | 420 | 33,000 | 420

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬

|  | （単位：米ドル）
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 200,000 | 128,600 | 202,000 | 20,000
計 | 200,000 | 128,600 | 202,000 | 20,000

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人に対する監査報酬額について、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を考慮の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 60,500 | 60,500 | ― | ― | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13,920 | 13,920 | ― | ― | 1
社外役員 | 8,700 | 8,700 | ― | ― | 3

(注) 　 取締役のうち２名には、上記の表中の報酬等とは別に連結子会社からの報酬等総額309,000米ドルが支給されております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

年に一度、政策保有株式については銘柄毎に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 200
非上場株式以外の株式 | 3 | 196,178

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 77,475

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱藤商事 | 290,800 | 290,800 | （保有目的）エンターテインメント分野における企業間取引強化。 （定量的な保有効果）注２ | 有
189,310 | 287,892
㈱大垣共立銀行 | 2,500 | 2,500 | （保有目的）安定的な資金調達等の金融取引の関係強化。 （定量的な保有効果）注２ | 有
5,437 | 5,750
㈱みずほフィナンシャルグループ | 11,570 | 11,570 | （保有目的）安定的な資金調達等の金融取引の関係強化。 （定量的な保有効果）注２ | 無
1,430 | 1,981
新光商事㈱ | ― | 50,000 | （保有目的）エンターテインメント分野に係る仕入活動における企業間取引強化。 | 無
― | 93,950

(注) １　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。