(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位：千円)
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モバイルデータソリューション事業
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エンターテインメント関連事業
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新規IT関連事業
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その他
(注)１
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合計
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調整額
(注)２
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四半期連結
損益計算書
計上額
(注)３
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売上高
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外部顧客への売上高
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14,125,532
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3,964,774
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790,020
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280,004
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19,160,331
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―
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19,160,331
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セグメント間の内部売上高
又は振替高
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―
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24,514
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―
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―
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24,514
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△24,514
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―
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計
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14,125,532
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3,989,289
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790,020
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280,004
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19,184,846
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△24,514
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19,160,331
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セグメント利益又は損失(△)
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1,529,942
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19,831
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△624,262
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△202,088
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723,422
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△684,511
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38,911
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(注) １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△684,511千円には、セグメント間取引消去3,608千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△688,120千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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(単位：千円)
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モバイルデータソリューション事業
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エンターテインメント関連事業
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新規IT関連事業
|
その他
(注)１
|
合計
|
調整額
(注)２
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四半期連結
損益計算書
計上額
(注)３
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売上高
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外部顧客への売上高
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13,162,061
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4,248,753
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1,025,516
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224,008
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18,660,340
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―
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18,660,340
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セグメント間の内部売上高
又は振替高
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―
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12,101
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―
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―
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12,101
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△12,101
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―
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計
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13,162,061
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4,260,855
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1,025,516
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224,008
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18,672,441
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△12,101
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18,660,340
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セグメント利益又は損失(△)
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△1,825,583
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283,508
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△306,600
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△79,564
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△1,928,240
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△667,170
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△2,595,410
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(注) １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンテンツ配信サービスを含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△667,170千円には、セグメント間取引消去12,457千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△679,627千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「新規IT関連事業」セグメントにおいて、ビジネスモデル見直し等に伴い今後使用予定のなくなった資産に係る減損損失等を593,538千円計上しております。なお、当該減損損失等の額は、当第３四半期連結累計期間において事業整理損として特別損失に計上しております。
(重要な後発事象)
１．新株予約権および無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、2019年12月20日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により、以下のとおり、第８回新株予約権および第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。
[第８回新株予約権]
（１）
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割当日
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2020年１月６日 なお、払込期日は2020年１月14日とする。
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（２）
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新株予約権の総数
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9,047個
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（３）
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新株予約権 の発行価額
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総額10,024,076円
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（４）
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当該発行による 潜在株式数
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・当初行使価額（1,658円）における普通株式数： 904,700株 ・下限行使価額（1,244円）における普通株式数：1,205,780株
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（５）
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調達資金の額
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1,510,016,676円（差引手取概算額：1,501,692,372円）（注） （内訳） 本新株予約権発行分 10,024,076円 本新株予約権行使分 1,499,992,600円
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（６）
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行使価額
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１株あたり1,658円 2020年７月14日及び2021年７月14日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を乗じた額）とする。
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（７）
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募集又は割当方法
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第三者割当の方法による。
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（８）
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割当先
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投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 6,098個 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 2,217個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号 732個
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（９）
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その他
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(i) 本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。 (ii) 当社は、本割当日から2025年１月14日又は割当先の当社に対する株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が２％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、割当先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除く。以下同じ。）してはならず、また、本割当日から2025年１月14日又は割当先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する。 (iii) 当社は、割当先の事前の書面による同意なく、当社連結子会社であるCellebrite Mobile Synchronization Ltd.が当社の子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為を行わず、また、当該行為を第三者をして行わせず、その他当該行為に対する承認等を行わないものとする。 (iv) 当社及び割当先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない。 (v) 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画（但し、当社の持株会社化を目的とする、当該新設分割により設立する会社の株式の全てを当社が保有する場合を除く。）の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。）の85％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、又は④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。
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（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
[第１回無担保転換社債型新株予約権付社債]
（１）
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払込期日
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2020年１月14日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2020年１月６日とする。
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（２）
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新株予約権の総数
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49個
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（３）
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社債及び新株予約権 の発行価額
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本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
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（４）
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当該発行による 潜在株式数
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普通株式 180,926株
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（５）
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調達資金の額
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299,978,000円（差引手取概算額：293,324,304円）
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（６）
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償還期限、及び償還金額
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2025年１月14日 本社債の金額100円につき金100円
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（７）
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行使価額 又は転換価額
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１株あたり1,658円 2020年７月14日及び2021年７月14日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所（東京証券取引所）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、1,244円（発行決議日の前営業日の終値に75％を乗じた額）とする。
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（８）
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募集又は割当方法
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第三者割当の方法による。
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（９）
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割当先
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投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 33個 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 12個 フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号 ４個
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（10）
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その他（注）
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(i) 割当先は、2020年１月15日から2021年１月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない。 (ii) (i)にかかわらず、①当社の連結の四半期損益計算書に記載される営業損益が２連続で損失となった場合、②当社の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が割当日において満たされていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できる。 (iii) 割当先は、当社に対して、利払日（利率は年率0.3％とする。）以外の日を償還日として、本新株予約権付社債の発行要項第13項第(2)号(ロ)に基づく本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを請求しないものとする。割当先は、本新株予約権付社債の発行要項第13項第(2)号(ロ)①、②、③又は④に定める事由が生じた場合には、当社に対して、当該①、②、③又は④に定める方法による通知を行った上で、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、当該①、②、③又は④に定める償還金額と当該買入日の直前の利払日の翌日から当該買入日までの期間に係る利息相当額の合計額にて、買入れることを請求できるものとします。但し、当該請求に係る買入日を利払日と同日と定めることはできないものとします。
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（注）新株予約権付社債の発行要項については、2019年12月20日付の有価証券届出書をご参照ください。
２．連結子会社による子会社取得の決定
2020年１月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるCellebrite社が、BlackBag社の株式を取得することにより、BlackBag社を当社の子会社とすることを決議しました。
（１）株式取得の目的
従来のモバイルフォレンジック分野のソリューションに、BlackBag社のコンピューターフォレンジック分野に係るデータ抽出及びデータ解析に関するソリューションを加え、統合することで、顧客のあらゆるデジタル調査のニーズに応える「ワンストップショップ」としてのソリューションを提供することが可能になります。また、各機能の統合・強化を進めることで、顧客のデジタル調査のプロセスの大幅な改善にも繋がり、高品質の統合的なプラットフォームの提供を目指します。
上記施策を進め、Cellebrite 社を中心としたモバイルデータソリューション事業において、デジタルインテリジェンス分野でのグローバルリーダーとしての地位をより強固なものにするためであります。
（２）株式取得の相手の名称
①Derrik Donnelly 3,444,445株（34.4％）
②Ben Charnota 2,444,445株（24.4％）
③Paul Joradan 2,444,445株（24.4％）
④Ken Basore 1,666,665株（16.7％）
（３）買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①被取得企業の名称 BlackBag Technologies Inc.
②事業の内容 デジタルインテリジェンス事業
③資本金の額 1,897.18 米ドル
（４）株式取得の時期
2020年２月下旬（予定）
（５）取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 10,000,000株
②取得価額 BlackBag社の普通株式 33,057千米ドル
アドバイザリー費用等（概算額） 1,750千米ドル
③取得後の持分比率 100％
（６）支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当