第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2021年9月30日)

提出日現在発行数(株)
(2021年11月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

23,988,928

23,991,328

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

23,988,928

23,991,328

 

(注)提出日現在の発行数には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第9回新株予約権

決議年月日

2021年9月17日

新株予約権の数(個) ※

4,973(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 49,730(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,249(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年9月25日

至  2031年6月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,249

資本組入額  1,624.5

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※  新株予約権の発行時(2021年9月24日)における内容を記載しております。

(注)1(1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、10株であります。

(2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

2(1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数を乗じた金額とする。

(2)当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数

新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

(3)当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合は、合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

3(1)新株予約権の割当を受けたもの(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または子会社の取締役、監査等委員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、当社の就業規則に基づく定年退職、役員就任による退職、当社の役員定年退職内規に基づく役員退任、役員退任に伴い顧問ならびに相談役等に就任した場合及び当社の子会社・関係会社への転籍による退職の場合、その他当社取締役会が特段の事由があると認めた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の相続人による行使は認めない。

(3)その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めることとする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年7月1日~

2021年9月30日

10,500

23,988,928

9,345

2,085,763

9,345

2,099,231

 

(注)新株予約権の権利行使により増加しております。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2021年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

東海エンジニアリング株式会社

名古屋市昭和区広路町字石坂26番地の2

4,267,600

17.8

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
(新宿区新宿6丁目27番30号) 

1,171,350

4.9

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(千代田区霞が関3丁目2番5号)

1,142,900

4.8

株式会社藤商事

大阪市中央区内本町1丁目1番4号

940,000

3.9

NOMURA CUSTODY NOMINEES LIMITED OMNIBUS-FULLY PAID (CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(中央区日本橋1丁目13-1)

909,467

3.9

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー)

802,475

3.4

内海倫江

名古屋市昭和区

680,000

2.8

渡辺恭江

名古屋市天白区

680,000

2.8

OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS
(新宿区新宿6丁目27番30号)

678,220

2.8

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

550,402

2.3

11,822,414

49.4

 

(注) 2021年10月6日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(特例対象株券等)において、ユービーエス・エイ・ジー(銀行)が2021年9月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

ユービーエス・エイ・ジー(銀行)

東京都千代田区大手町1丁目2番1号
Otemachi One タワー 

1,315,669

5.5

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

51,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,932,900

 

 

239,329

 

単元未満株式

普通株式

4,828

 

発行済株式総数

 

23,988,928

 

総株主の議決権

 

239,329

 

 

 

② 【自己株式等】

2021年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サン電子株式会社

愛知県江南市古知野町
朝日250番地

51,200

51,200

0.21

51,200

51,200

0.21

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。