## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,992,328 | 23,993,328 | 東京証券取引所 JASDAQ(事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) | 単元株式数は100株 であります。
計 | 23,992,328 | 23,993,328 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a.2012年６月26日株主総会特別決議

第４回新株予約権 (2012年７月13日発行) | 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数（個） | 46 | 41
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,200 | 8,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり220 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年７月14日～ 2022年６月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　220 資本組入額　110 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、監査役等、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３　当社は、2014年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.2014年６月25日開催の株主総会特別決議

第５回新株予約権 (2014年８月29日発行) | 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数（個） | 505 | 505
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,500 | 50,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,347 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月30日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,347 資本組入額　674 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

c.2015年１月19日取締役会決議

第６回新株予約権 (2015年２月５日発行) | 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数（個） | 150 | 150
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,000 | 15,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,950 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,950 資本組入額　975 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役等、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(3) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

２　行使価格の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、取締役会決議により合理的な範囲で行使価格の調整を行うものとします。

ｄ.2021年９月17日取締役会決議

第９回新株予約権 (2021年９月24日発行) | 事業年度末現在 (2022年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年５月31日)
新株予約権の数（個） | 4,771 | 4,757
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,710 | 47,570
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり3,249 (注)３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年９月25日～ 2031年６月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　3,249 資本組入額　1,624.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)１、２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)１ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １　当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査等委員、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。

(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数　＝　調整前目的株式数　×　分割・併合の比率

３　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注)１ | 54,900 | 22,575,300 | 8,205 | 1,008,094 | 8,205 | 1,021,562
2018年４月１日～ 2019年３月31日 (注)１ | 10,000 | 22,585,300 | 1,284 | 1,009,379 | 1,284 | 1,022,847
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 42,100 | 22,627,400 | 7,406 | 1,016,786 | 7,406 | 1,030,253
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１、２ | 1,333,728 | 23,961,128 | 1,046,052 | 2,062,839 | 1,046,052 | 2,076,306
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注)１ | 31,200 | 23,992,328 | 23,353 | 2,086,192 | 23,353 | 2,099,659

(注) １　新株予約権の権利行使により増加しております。

２　新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により増加しております。

３　2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数1,000株、資本金126千円及び資本準備金126千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 19 | 23 | 162 | 7 | 2,127 | 2,345 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,874 | 5,940 | 53,866 | 128,665 | 44 | 46,486 | 239,875 | 4,828
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.03 | 2.48 | 22.45 | 53.64 | 0.02 | 19.38 | 100.00 | ―

(注)　自己株式51,262株は、「個人その他」に512単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東海エンジニアリング株式会社 | 名古屋市昭和区広路町字石坂26番地の2 | 4,267,600 | 17.8
INTERACTIVE BROKERS LLC (インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (千代田区霞が関3丁目2番5号) | 1,041,000 | 4.3
株式会社藤商事 | 大阪市中央区内本町1丁目1番4号 | 940,000 | 3.9
NOMURA CUSTODY NOMINEES LIMITED OMNIBUS-FULLY PAID (CASHPB) (野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (中央区日本橋1丁目13-1) | 834,467 | 3.5
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (港区六本木6丁目10-1 六本木ヒルズ森タワー) | 800,483 | 3.3
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB (BOFA証券株式会社) | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM (中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング) | 748,710 | 3.1
内海 倫江 | 名古屋市昭和区 | 680,000 | 2.9
渡辺 恭江 | 名古屋市天白区 | 680,000 | 2.9
OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD. (シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS (新宿区新宿6丁目27番30号) | 678,220 | 2.8
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 (シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (新宿区新宿6丁目27番30号) | 567,300 | 2.4
計 | ― | 11,237,780 | 46.9

(注)　2021年10月６日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(特例対象株券等)において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）が2021年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ユービーエス・エイ・ジー（銀行） | 東京都千代田区大手町1丁目2番1号 Otemachi One タワー | 1,315,669 | 5.5

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 51,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 23,936,300
| 239,363 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,828
| ― | ―
発行済株式総数 | 23,992,328 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 239,363 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サン電子株式会社 | 愛知県江南市古知野町 朝日250番地 | 51,200 | ― | 51,200 | 0.21
計 | ― | 51,200 | ― | 51,200 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年３月18日)での決議状況 (取得期間2022年３月28日～2022年９月30日) | 250,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 250,000 | 500,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 250,000 | 414,143
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 17.2

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 (単元未満株式の取得） | 28 | 90
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 51,262 | ― | 301,262 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化し中長期的な企業価値向上を実現するため、中長期のフリー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、配当性向を勘案し、業績に応じた積極的かつ弾力的な利益配当を行っていくことを基本方針といたします。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年10月15日 取締役会決議 | 478 | 20
2022年６月23日 定時株主総会決議 | 478 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会的規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより、健全なコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### a.　企業統治の体制の概要

当社は、2016年６月23日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月開催されております。当社は、定款に重要な業務執行に関する意思決定を業務執行取締役に委任できる旨を定めると共に、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入し、取締役会が迅速な意思決定と業務執行者に対する監督を強化できる体制を採用しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議に出席しております。また、内部監査担当部門と連携し、主に内部統制システムを活用した監査を行うと共に、選定監査等委員は取締役等から職務の執行に関する事項の報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行い、その結果を適宜監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役等の業務執行の状況を監督・監査することとしております。

指名諮問委員会は、指名諮問委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役候補者の指名、代表取締役及び役付役員等の選定プロセスの透明性及び公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名諮問委員会を設置しております。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。

社外取締役は４名であり、客観的・中立的立場から監督、監査、助言及び提言等を行い、取締役会における会社の業務執行に関する意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

[経営管理組織]

b.　企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務の執行と監督の分離、取締役会の監査・監督機能を強化、取締役会の意思決定並びに業務執行の迅速化を推進するために、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

②事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライアンス担当役員を置く。

③当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。

④監査等委員会直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑥反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の役割を明確にする。

②取締役会規程を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。

③業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。

④重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。

⑤取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。

②当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。

ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化を図るよう求める。

②当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。

ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。

②当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。

ニ. 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

②当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。

③当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正を図るために、社内通報窓口制度を導入し利用する事を求める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ（以下、「監査補助スタッフ」という。）として、監査等委員会の職務を補助する。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①監査補助スタッフは、監査等委員会及び監査等委員会が選定する監査等委員からの指揮命令に従う。

②監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

９．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

イ. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

②監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

③監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員にその説明を求めることができる。

ロ. 当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（この項目において「取締役等」という。）及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

①子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

②子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部門は監査等委員会に報告する。

③当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

10．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。

11．当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

12．その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。

・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

①当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても、あってはならない。

②当社の従業員（当社で働くすべての人）は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織的には、コンプライアンス担当役員，総務担当部門長，法務担当部門長及び顧問弁護士が中心となり、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。

b.　リスク管理体制の整備の状況

事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受ける等、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。

また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則すべて顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。

c.　子会社管理

当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社の子会社から毎月報告を受けております。
当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しております。
内部監査担当部門は、毎年当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

d.　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険により填補することとしております。保険料は、全額当社が負担しております。なお贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。)は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 自己株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意にかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会への特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権が３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 内海　龍輔 | 1965年10月８日 |
2008年３月 | 社団法人中部経営情報化協会　あいちベンチャーハウス　インキュベーションマネージャー
2009年６月 | 社団法人中部航空宇宙技術センター　産業支援部担当部長
2012年６月 | 当社入社
2018年10月 | 内部統制室室長
2019年４月 | 内部監査室室長
2020年４月 | 当社取締役
2020年４月 | Cellebrite DI Ltd. Director
2020年４月 | イードリーム株式会社 取締役（現任）
2020年７月 | (株)SUNTAC 取締役
2021年２月 | Cellebrite DI Ltd. Chairman
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2021年８月 | Cellebrite DI Ltd. Director（現任）
| (注)3 | 900
代表取締役専務 | 木村　好己 | 1948年４月３日 |
1972年10月 | ピート・マウイック・ミッチェル会計事務所（現KPMG）
1978年９月 | ジョージ髙橋会計事務所
1980年２月 | マッキン・インダストリー
1984年９月 | システム・プロUSA代表兼コンサルタント
1989年10月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)
1994年11月 | 株式会社グッドマン内部監査室長
1997年９月 | 同常務取締役管理本部長
2004年９月 | 同常務取締役海外事業統括本部長兼管理本部長
2006年９月 | アバンテック・ヴァスキュラー社　会長
2006年12月 | ライトラボ・イメージング社 コントローラ
2008年９月 | 株式会社グッドマン常勤監査役
2014年９月 | 株式会社グリーンズ監査役
2016年３月 | 同取締役監査等委員
2018年７月 | 当社コンサルタント
2019年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役専務（現任）
| (注)3 | 3,100
取締役 | ヨナタン・ドミニツ | 1981年４月21日 |
2006年８月 | RGL Forensics Accountants and Consultants(ロンドン)フォレンジック会計士
2009年８月 | ICAEW(イングランド及びウェールズ勅許会計士)より勅許会計士資格(ACA)認定
2010年１月 | C.Lewis ＆ Company LLP(ロンドン及び香港)フォレンジック会計士
2012年８月 | Oasis Management Company Ltd.(香港) ディレクター・戦略アナリスト（現任）
2020年４月 | 当社取締役（現任）
2020年４月 | Cellebrite DI Ltd. Director（現任）
2020年７月 | Bacsoft,Ltd. Director
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ヤコブ・ズリッカ | 1966年10月４日 |
1994年９月 | Hamburger, Evron法律事務所(イスラエル)クラークシップ
1996年１月 | Sadot法律事務所(イスラエル)弁護士 (1995年11月よりイスラエル弁護士会会員)
1999年７月 | Maariv Daily Newspaper(イスラエル)東京特派員
2002年11月 | Japan Israel Investment Corporation, Ltd.事業開発マネージャー
2004年７月 | 株式会社ズリッカコンサルティング　事業開発コンサルタント（現任）
2007年６月 | メンター・グラフィックス・ジャパン 株式会社 (Valor Computerized Systems Japanを買収) OEMセールスマネージャー
2012年６月 | Screenovate Technologies Ltd.(イスラエル)事業開発ディレクター
2015年11月 | インクレディビルドジャパン株式会社　代表取締役兼カントリーマネージャー
2020年４月 | 当社社外取締役
2020年７月 | 当社取締役（現任）
2020年７月 | Bacsoft, Ltd. Director（現任）
| (注)3 | 300
取締役 | 岩 田 彰 | 1950年11月30日 |
1985年４月 | 名古屋工業大学　工学部情報工学科　助教授
1993年４月 | 名古屋工業大学　工学部電気情報工学科　教授
1997年４月 | 名古屋工業大学　工学部電気情報工学科　学科長
2002年11月 | 名古屋工業大学　副学長
2004年１月 | 名古屋工業大学　大学院工学研究科　教授
2004年４月 | 国立大学法人名古屋工業大学　大学院工業研究科　教授 テクノイノベーションセンター　知財管理部門長（併任）
2016年４月 | 国立大学法人名古屋工業大学　名誉教授（現任）
2016年４月 | 国立大学法人名古屋工業大学発ベンチャー企業 株式会社エンセファロン　代表取締役（現任）
2020年４月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | 100
取締役 | ヤニブ・バルディ | 1973年８月31日 |
1989年５月 | イスラエル空軍　Intelligence Squadron
1996年９月 | イスラエル国防省　空軍兵器調達マネージャー (ニューヨーク)
1999年８月 | DM Incorporated社　システムインテグレーション部ディレクター
2001年７月 | Sparta Systems Europe社　共同創設者兼常務取締役シニア・グローバルプロジェクトマネージャー
2004年４月 | 同社　オペレーション Vice President
2008年６月 | 同社　マネージングディレクター
2012年11月 | Panoramic Power社 最高経営責任者（CEO）
2015年10月 | Centrica Business Solutions社 国際ビジネスマネージングディレクター
2020年４月 | 当社社外取締役（現任）
2020年８月 | Claroty 取締役兼最高経営責任者（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 武藤　靖司 | 1963年５月５日 |
1992年11月 | 当社入社
2010年３月 | 当社プロダクト統括部 部長
2013年10月 | 当社執行役員プロダクト統括部 部長
2016年７月 | 当社内部統制室 室長
2018年10月 | 当社内部監査室 室長
2019年４月 | 当社プロダクト統括部 部長
2020年４月 | イードリーム株式会社 監査役（現任）
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | 400
取締役 (監査等委員) | 新開　智之 | 1968年10月22日 |
1994年10月 | 監査法人コスモス入所
1998年４月 | 公認会計士登録
2003年11月 | 監査法人コスモス　社員
2007年６月 | 監査法人コスモス　代表社員
2019年７月 | 監査法人コスモス　統括代表社員（現任）
2020年６月 | 太平洋工業株式会社　監査役（現任）
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 松井　隆 | 1976年11月１日 |
2008年12月 | 弁護士登録
2008年12月 | 川上・原法律事務所（現・オリンピア法律事務所）入所
2012年１月 | 松井法律事務所(現・弁護士法人御園総合法律事務所)設立
2013年４月 | 日本知的財産仲裁センター名古屋支部運営委員（現任）
2015年９月 | 南山大学法科大学院　非常勤講師（著作権法）
2019年１月 | 日本弁理士会特定侵害訴訟代理業務研修講師
2019年11月 | 岡崎市地域電力小売事業パートナー事業者選定委員
2020年12月 | 株式会社グッドスピード社外取締役監査等委員（現任）
2022年４月 | 名古屋市行政不服審査会委員（現任）
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)4 | ―
計 | 4,800

(注) １ 岩田彰氏、ヤニブ・バルディ氏、新開智之氏及び松井隆氏は、社外取締役であります。

２ 取締役である新開智之氏及び松井隆氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出しております。

３ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、１年（選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで）であります。

５ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 武藤 靖司　委員 新開 智之　委員 松井 隆

６ 当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は２名で構成されており、アミューズメント事業部長 神尾 正己、経営合理化本部長兼法務・知的財産部部長 寺倉 慶一であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役岩田彰氏は、人工知能（AI）、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリティ分野における高度な技術的専門知識とIoTセンサーシステムの企画・開発・製造に関する豊富なコンサルティング経験を有し、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるとともに、取締役の業務執行の状況を経営の監視・監督することが期待できるため、選任しております。なお、同氏は、当社の株式100株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役ヤニブ・バルディ氏は、長年にわたり様々なグローバル事業における戦略策定に携わり、また世界的な成長・成功を成し遂げてきた豊富な実績と経験を有し、取締役会の機能を強化することが期待できるため、選任しております。

社外取締役新開智之氏及び社外取締役松井隆氏は、公認会計士としての専門知識及び弁護士としての専門知識を有しており、取締役会の機能を強化すること及び監査等委員として取締役等の業務執行の状況を監督・監査することが期待できるため、選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２）のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役（うち２名は取締役監査等委員）は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けることを通じて、業務執行を監督しております。

内部監査担当部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、取締役監査等委員で構成される監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。

また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、常勤の監査等委員である取締役（常勤監査等委員）１名と独立社外取締役である監査等委員（社外監査等委員）２名で監査等委員会を構成しております。社外監査等委員新開智之氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査等委員松井隆氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、監査等委員会の補助スタッフである内部監査担当部門と連携の上、重要な会議等に出席し意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社につきましては、当社の取締役会において担当取締役から定期的に事業の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。更に、内部監査担当部門から、子会社に対して実施した監査の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回定時開催しており、加えて必要に応じて臨時開催しております。各監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
武藤　靖司 | 13 | 13 | 100%
川上　明彦 | 13 | 13 | 100%
柴田　和範 | 13 | 13 | 100%

（注）川上明彦氏、柴田和範氏については、2022年６月23日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

また当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。

（監査項目）

１．業務執行取締役の職務の執行の監査

２．取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査

３．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備・運用状況の監査

４．会社財産の状況及び管理体制の監査

５．法定開示情報等に関する監査

６．事業報告等の監査

７．子会社等の業務、及び財産の状況の監査

８．会計監査人による会計監査の方針、方法、及び結果の相当性に関する監査

９．計算関係書類の監査

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査等委員会直轄の内部監査担当部門(１名)が監査等委員会及び社長（財務諸表に係る内部統制）の指示により実施いたします。内部監査担当部門は監査等委員会・会計監査人との連携により、コンプライアンス及びリスク管理の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性を評価し、結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部管理・内部牽制を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

2007年７月以降

###### c．業務を執行した公認会計士

大北　尚史

中野　孝哉

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

具体的には公認会計士４名、その他９名であります。

##### e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任につきましては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

##### f．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

##### g．監査法人の異動

#### 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第51期（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

第52期（連結・個別）フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

### 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

当該異動の年月日

2022年６月23日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年７月30日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月23日開催予定の第51回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、フロンティア監査法人を会計監査人の候補者といたしました。その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制において監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できると判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,814 | 420 | 61,745 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34,814 | 420 | 61,745 | ―

(注)１　前連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、移転価格税制に関する合意された手続業務であります。なお、当連結会計年度においては、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

２　前連結会計年度において、上記の報酬等の額のほかに、過年度決算訂正に係る監査に対する報酬15,183千円があります。

３　当連結会計年度において、上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬3,528千円を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(米ドル) | 非監査業務に 基づく報酬(米ドル) | 監査証明業務に 基づく報酬(米ドル) | 非監査業務に 基づく報酬(米ドル)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 250,000 | 119,500 | 497,000 | 136,000
計 | 250,000 | 119,500 | 497,000 | 136,000

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人に対する監査報酬額について、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。）の報酬等に関する方針（以下、「報酬方針」という。）については、取締役会が決定しております。

提出日現在の報酬方針は、Cellebrite社を除く当社グループの中期経営計画2022-2024のもと、取締役会決議によって決定したものであり、その内容は以下のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針とします。

具体的には、基本報酬と事後交付型株式報酬で構成し、事後交付型株式報酬は、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「RSU」という。）と、業績達成条件が付されているパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU」という。）により構成するものとします。ただし、社外取締役にはPSUを付与しません。

２．基本報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、各取締役の役割と責任に基づき決定するものとします。

３．非金銭報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針

株主と価値を共有しながら中長期的な当社グループの業績及び企業価値の向上に対する意識を高めることを目的として、非金銭報酬である事後交付型株式報酬を付与します。

事後交付型株式報酬とは、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、あらかじめ定めた数又はあらかじめ定めた算定方法により当社普通株式を交付する制度であり、業績達成条件が付されていないRSUと、業績達成条件が付されているPSUの２種類で構成されます。

イ. 概要

RSUは、取締役全員を対象に、権利付与日からべスティング期間の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式数の当社普通株式を当該期間満了後に交付する非金銭報酬であります。

べスティング期間は付与されるRSUの３分の１につき権利付与日から１年間、３分の１につき権利付与日から２年間、３分の１につき権利付与日から３年間とします。

PSUは、業務執行に従事する取締役を対象に、権利付与日から権利付与日の属する中期経営計画の対象期間（連続する３事業年度）の満了日まで継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位を有すること等を条件として、権利付与日において定める基準株式額に当該中期経営計画において定めた業績目標達成度に応じて定められる係数を乗じて得た数の当社普通株式を、当該業績の確定後相当の時期に交付する非金銭報酬であります。

ロ. 株式の交付方法

株式の交付にあたっては、当該株式の額に相当する金銭報酬債権を支給の上、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算定される数の当社株式の割当を受けるものとします。ただし、当社株式の交付にあたっては、その全部又は一部を当該株式の価額に相当する金銭の支給をもってこれに代えることができるものとします。

なお、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該当社株式を引き受ける取締役に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

ハ. 交付株式数の算定方法

RSUは、以下の計算式に基づき、各取締役に付与するユニット数を算定し、１ユニットにつき１株（ユニット付与後当社が株式分割・併合等を行う場合には合理的に調整します。）の割合で株式を交付します。

付与ユニット数＝基準金額（※１）÷付与時株価（※２）

計算の結果生じる100ユニット未満の端数は、100ユニット単位に切上げます。

PSUは、上記と同様の計算式に基づき各取締役に付与するユニット数を算定し、これに支給率（※３）を乗じた上で、１ユニットにつき１株（ユニット付与後当社が株式分割・併合等を行う場合には合理的に調整する。）の割合で株式を交付します。

※１ 基準金額は、各対象取締役の職責の大きさに応じて、当社取締役会において対象取締役ごとに決定します。

※２ 付与時株価は、付与年における定時株主総会開催日の前日を起算日とする前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額など客観的かつ合理的な株価を採用します。

※３ 支給率は、取締役会の決議によって定める業績目標の達成度に応じて、０％から150％まで変動させます。

ニ. 交付要件

本制度においては、対象期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各取締役に対して当社普通株式の交付等を行います。当社普通株式の交付は、当社による株式発行又は自己株式処分の方法により行われ、対象取締役のうち実際の交付対象者及び当該株式発行又は自己株式処分に係る募集事項は、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。

① 対象期間中に対象取締役が継続して当社取締役又は当社の取締役会の決議によって定める一定の地位にあったこと

② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件

ホ. クローバック

本制度に基づく当社普通株式の交付等を行った後、対象取締役が上記(エ）の②又は③に該当することが判明したときは、当社取締役会の決議により、交付済みの当社普通株式（これに代わり金銭が支給されたときは当該金銭を含む）の返還を請求することができるものとします。

４．業績連動報酬にかかる業績指標の内容、及び業績連動報酬の額の決定方法

事前交付型株式報酬のうちPSUの算定の基礎とする業績指標は、取締役に対する中期経営計画達成に向けた強い動機付けを行うべく、中期経営計画の対象期間に属する各事業年度におけるCellebrite社を除いた連結の売上高、営業利益、及び営業利益率とし、業績指標の目標値の達成度合いに応じて交付される株式数が変動する仕組みを採用します。

なお、Cellebrite社を除く当社グループの中期経営計画2022-2024に属する各事業年度における業績指標の目標値は以下のとおりであります。

| 売上高（百万円） | 営業利益（百万円） | 営業利益率（％）
2022年度 | 10,602 | 579 | 5.5
2023年度 | 11,908 | 989 | 8.3
2024年度 | 13,376 | 1,689 | 12.6

また、各業績指標のウエイトを売上高40%、営業利益30%、営業利益率30%とした上で、各年度の達成率の平均値をもって支給率とします。ただし、支給率の上限は150％とし、達成率が75%に満たない場合には支給率はゼロとします。

５． 報酬の種類ごとの割合の決定方針

業務執行を委託しない社外取締役を除く取締役については、事前交付型株式報酬にかかる基準金額は、基本報酬の額の１倍程度を目安とし、このうち30％程度をRSU、70％程度をPSUとします。ただし、PSUは原則として中期経営計画の初年度のみ付与します。

社外取締役については、RSUにかかる基準金額は、基本報酬の額の30％程度を目安とします。

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬のみにより構成されており、株主総会の決議により設定された報酬枠の範囲内で監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

b.　役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容等

当社の監査等委員以外の取締役の報酬限度額は、金銭報酬につき、2016年６月23日開催の第45回定時株主総会において年額２億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員以外の取締役の員数は５名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2022年６月23日開催の第51回定時株主総会において、各事業年度において対象取締役に付与するRSUの基準金額の総額は、１億2,000万円以内とし、各事業年度において付与されたRSUにつき取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、15万株以内とする旨、及びPSUに係る基準金額の総額は、中期経営計画の対象期間（３事業年度）につき６億3,000万円以内とし、取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、当該対象期間につき120万株以内とする旨が決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員以外の取締役の員数は６名であります。

監査等委員である取締役については、2016年６月23日開催の第45回定時株主総会において年額25百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名であります。

c.　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要

取締役の報酬方針の決定機関は取締役会です。ただし、2022年６月より、取締役会が報酬方針に関する決定を行うにあたり、指名報酬委員会の審議を経ることとしております。指名報酬委員会は、客観性及び透明性を重視して、委員の過半数を独立社外取締役により構成されております。

また、役位ごとの報酬基準額、RSU及びPSUの具体的な内容及び付与額、その他監査等委員以外の取締役の個人別の報酬に関する重要な事項については、従前は取締役会の決議によって決定していましたが、2022年６月より、指名報酬委員会にその決定権限が委任されております。

当事業年度にかかる報酬等については、2021年６月開催の取締役会において、個人別の報酬内容を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 120,654 | 47,210 | 73,444 | ― | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13,900 | 13,900 | ― | ― | 1
社外役員 | 28,100 | 20,100 | 8,000 | ― | 4

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

年に一度、政策保有株式については銘柄毎に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及 び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 153,200
非上場株式以外の株式 | 3 | 261,604

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 153,000 | 新規IT分野における企業間取引強化のため。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱藤商事 | 290,800 | 290,800 | （保有目的）エンターテインメント分野における企業間取引強化。 （定量的な保有効果）（注） | 有
255,031 | 263,755
㈱大垣共立銀行 | 2,500 | 2,500 | （保有目的）安定的な資金調達等の金融取引の関係強化。 （定量的な保有効果）（注） | 有
4,760 | 5,567
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,157 | 1,157 | （保有目的）安定的な資金調達等の金融取引の関係強化。 （定量的な保有効果）（注） | 無
1,813 | 1,850

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。