## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(経営方針・経営戦略等)

当社は、次の「スローガン」、「基本理念」及び「経営方針」のもと、商品力・品質に優れた高付加価値な商品やサービスを企画・開発し、提供し続けることを目標として経営に取り組んでおります。

スローガン： | 「夢・挑戦・創造」
基本理念 ： | 「情報通信＆エンターテインメントで人々を幸せにする」
経営方針 ： | 「挑戦する精神」
| ① 情報通信とエンターテインメントへの集中
| ② 企業価値の向上を図る
| ③ ベンチャー精神で自ら行動する

(経営方針)

当社グループでは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、中長期的な経営戦略として、以下の３点を推進しております。

① 情報通信（セキュリティ、M2M/IoT）関連分野での新たな顧客価値の創造

② エンターテインメント（遊技機及びゲーム）関連分野での新たなIPの創造

③ グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大

具体的には、ハードウエアとソフトウエアの両方の技術を持つエンジニア集団として、お客様の信頼を得つつ、売れる商品・サービスとは何かに徹底的にこだわり、企画、開発、販売戦略をもって、新たな価値を提供し、収益に貢献するビジネス展開を図ります。また、外部からの視点、外部ノウハウを積極的に活用し、変化はチャンスと考え、失敗を恐れず、更なる成長を目指してワールドワイドで取組んでまいります。

(目標とする経営指標)

当社グループでは、継続的・安定的に収益を確保し事業規模の拡大を図るためにも、売上高及び売上総利益の成長、これらを踏まえた営業利益・経常利益・キャッシュ・フローの良好化を重要な経営指標と位置付けております。

(経営環境及び対処すべき課題)

今後の経済情勢としましては、新型コロナウイルス感染症によって停滞していた経済活動には回復の兆しが見えるものの、半導体部品の供給不足や地政学的リスクの存在など、不確実性の高い状況が当面は続くと想定され、依然として不透明な状態にあると認識しています。

このような経済情勢の中、当社グループでは、競争優位性を確保できると見込まれる複数の事業領域を持つことにより、事業の継続性を高めようと活動をしております。このような考えのもと、経営方針として「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を掲げ、中長期的な経営戦略として、以下の３点を推進しております。

① 情報通信（セキュリティ、M2M/IoT）関連分野での新たな顧客価値の創造

② エンターテインメント（遊技機及びゲーム）関連分野での新たなIPの創造

③ グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大

経営として対処すべき課題としては、以下の課題に取組んでおります。

１） 人材の強化（育成・獲得）

高度なノウハウを業績に結び付ける優秀な人材をいかに育成・獲得していくかが重要と考えており、継続的な募集、教育・研修制度、人事・処遇制度の拡充により採用・定着を図るとともに、各分野で蓄積してきたノウハウを相互に指導活用することで、社員の「人財資本化」を推進しております。

２）高収益体質への改革

当社グループは、収益に資する商材の豊富化、経費効率化及び収益構造の見直しを重要命題とし、高収益体質の成長企業化のための改革を推進しております。具体的には、既存の各事業がカバーしている市場のみならず、その周辺や新規市場での各市場におけるマーケティングを強化してニーズ及び付加価値の高い商材を開発する事業体制を構築してまいります。また、市場が成長段階にあるモバイルソリューション事業や新規IT関連事業につきましては、中長期的な成長持続のために必要な投資を継続していきます。

３）資本・業務提携等による事業領域の拡大

当社グループは、今までに蓄積してきました最新の技術・ノウハウを積極的に自社事業展開に応用し、これらの技術・ノウハウを軸とした、自社事業とのシナジー効果が見込まれるビジネスに対して、パートナーとの資本・業務提携等を積極的に行ってまいります。

現在、当社グループでは中長期の持続的な成長の実現を果たすため、新規IT関連事業の次なる主力事業と期待される事業確立に取り組んでおります。多様な事業分野におけるノウハウや営業網を利用しつつ、資本・業務提携等を通じたパートナー企業との協業、各分野における開発期間の短縮化、マーケティング、お客様開拓を効率的に進め、早期の事業確立を実現することで、新たな顧客価値の創造を通じた収益の増大に取り組んでまいります。

＝事業課題＝

モバイルデータソリューション事業では、データの大容量化、スマートフォンのセキュリティの高度化、アプリの多様化等データを抽出する難易度は継続的に高まっており、当社グループでは研究開発活動に対して、継続的に投資を行うことで、他社にはできない技術を継続的に生み出すことに注力しております。

また犯罪捜査におけるモバイル端末に対するデータ解析の高度化も現場では求められるようになり、捜査官に向けたトレーニングの提供、デジタルインテリジェンス・ソリューションの向上に努めております。

エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、レジャーの多様化等により、市場は縮少しておりますが、当社では、映像研究やゲームで得られたノウハウ等を通じ、常に新しい表現を追求し、遊技機の品質向上に努めております。

また、規則改正等、業界が変化していく中で、それに対応しながら、市場にマッチした遊技機の開発に努め、コストパフォーマンスの最大化に向けて開発、製造、販売等でプロジェクトを立ち上げ、効率的な事業運営を図れるように取組みを進めております。

ゲームコンテンツ事業につきましては、海外で注目されている、レトロゲームについての再販を進めており、既存のゲームの拡張、新規ゲームの開発販売、海外のゲーム会社と開発、販売などの協力体制を築きながら新たな取り組みを進めております。

新規IT関連事業のうち、M2M事業では、通信規格の変化等に対応するために、Roosterの継続的な開発を行っております。

また、企業がIoT化に取り組む姿勢は継続しており、その多様な需要に対して当社ではセンサーデバイス、通信ボックス、遠隔監視・制御システム等の分野で開発を進めております。現在は、通信規格の進化に対応する製品開発が課題となります。IoT化が進展するマーケットにおいて、当社製品が求められる市場や注力分野の検討とマーケティング活動を進めております。加えて、日本企業の人手不足や技術承継等の課題に対し、スマートグラスを使ったソフトウエア中心のソリューション開発にも努めております。

これら新規IT関連事業においては、事業の更なる成長のために新規の顧客開拓の重要性を認識し、継続的に出展やWEBを通じたマーケティング、広報活動等の各種施策を用いて、顧客層の拡大に取り組んでおります。

＝財務課題＝

2021年８月にCellebrite DI Ltd.が米国ナスダック市場へ上場したことに伴う資金調達により事業成長のための戦略的投資等に活用できる目処が立つ等、財務不安は大きく改善されております。

事業の継続的・持続的な成長を実現する為に、この資金をどのように戦略的投資に活用するかが今後の課題となります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

① 基本方針の概要

当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現のための取組みの概要

当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しております。

イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み

当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。

「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさ等の豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。

当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。

ⅰ) 情報通信（セキュリティ、M2M/IoT）関連分野での新たな顧客価値の創造

ⅱ) エンターテインメント（遊技機及びゲーム）関連分野での新たなIPの創造

ⅲ) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大

ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努める等の取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。

従って、上記②.の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を与える可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、以下に記載しました将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、以下の記載は当社グループの事業に関連するリスクをすべて網羅するものではありません。

TWC Tech Holdings II Corp.及びCellebrite DI Ltd.（以下、「Cellebrite社」という。）において認識される負債等に関するリスクが発生しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況１連結財務諸表等(１)連結財務諸表注記事項（追加情報）」をご確認ください。

１．当社グループの事業について

① モバイルデータソリューション事業

・最近の動向と当社グループの対応について

当社グループは、Cellebrite社において開発・製造されるモバイルインテリジェンス・ソリューションの販売を行っております。また、競争力を保つべく、新規携帯電話の対応及び新製品・新サービスの継続的な開発を行っております。しかしながら、当社グループの計画通りに事業が展開しない場合は、開発投資等の負担により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

・海外市場動向の影響について

同事業における主要な顧客は米国を中心とした全世界の犯罪捜査機関等であり、同機器について更なる機能向上とワールドワイドな展開を推進し、当社グループの海外地域における業績は拡大基調にあります。今後も同事業につきましては、販売地域の拡大等海外展開を継続する予定であることから、米国及び各国の経済環境や政治情勢の急激な悪化、為替相場の変動、予期しない法的規制や税制の変更等が生じた場合は、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

② エンターテインメント関連事業

・法令規則の影響等について

エンターテインメント関連事業の販売に係る製品の顧客は、パチンコ業界の遊技機メーカーであります。パチンコ業界は、「風俗営業等の規則及び業務の適正化等に関する法律」等の法令規則の規制を受けております。また、遊技機メーカーまたはパチンコホールの業界団体は、行政の指導により自主的な規制を行うことがあります。このため、法令規則の改正及び自主規制により遊技機メーカー及びパチンコホールの経営環境が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、エンターテインメント関連事業は、需要変動が比較的大きな傾向を有しております。当社グループでは、市場動向への適切な対応に努めるべく各種の施策を講じておりますが、これらの施策にもかかわらず当社グループの経営成績が大きく変動する可能性があります。

・パチンコ制御基板

ⅰ) 最近の動向と当社グループの対応について

最近の市場動向としましては、遊技人口の減少や「のめり込み防止策」等の影響により、パチンコホールの経営環境はより厳しく推移することが推測されます。このような状況の中、パチンコホールの新機種導入は、ゲーム性が高く集客が見込める機種に集中する傾向が高まっております。

当社グループでは、このような市場環境に対応すべく、パチンコ遊技機の開発及び生産面において、取引先に対する協力体制の構築に努めており、従来の取引関係、開発・販売実績等から、安定的な取引関係を有しているものと考えております。しかしながら、競合状況等によっては、現在の取引関係が今後も維持し得るかは明らかではありません。

また、パチンコ遊技機の需要動向等により業績が大幅に変動する場合があります。

ⅱ) 法的規制について

当社グループの製造・販売する制御基板が組込まれるパチンコ遊技機は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」に基づき、国家公安委員会規則第四号（遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則）で定められた「技術上の規格」に適合することが必要であります。そのため、機種毎に国家公安委員会の指定試験機関である財団法人保安電子通信技術協会(保通協)による型式試験及び各都道府県の公安委員会による型式検定を受けており、保通協の型式試験に合格した機種が販売を許可され、その後、各都道府県公安委員会による検定に適合した機種だけがパチンコホールに導入されます。

今後、これらの法律、規制等に重大な変更が加えられた場合、パチンコ遊技機の開発・製造・販売のため新たな対応を余儀なくされる可能性があります。当社グループはこれらの要因に対し、適切な対応を図るよう努めておりますが、これらの対応にもかかわらず、当社グループの販売計画、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ) 特定の取引先との取引関係について

当社グループが開発・製造するパチンコ制御基板の販売は、少数かつ特定のパチンコ遊技機メーカーに限定されております。なかでも、株式会社藤商事に対する販売実績比率が高く、当社グループの総販売実績に対する同社の割合は、2021年３月期12.4％、2022年３月期12.6％となっております。

当社グループでは、これら少数かつ特定のパチンコ遊技機メーカーとは、安定的な取引関係にあり、企画提案力の向上を図る等、より一層の関係強化に努めておりますが、これら販売先の販売状況、仕入方針、他のパチンコ制御基板メーカーとの競合の状況によっては、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

ⅳ) 需要の大幅な変動について

パチンコ遊技機は、新機種の発売当初に急激に需要が増加し、ヒット機種以外ではその後の需要は急速に減少する傾向を有しております。また機種毎の需要動向は、遊技者の嗜好の変化、遊技機メーカーの競合の状況、更にはパチスロ遊技機に対する需要動向等により、大幅に変動する傾向を有しております。このため、当社グループが開発・製造・販売を行っているパチンコ制御基板の需要動向も、大幅に変動する傾向を有しております。

当社グループでは、このような需要動向の変化に対応できる生産体制をとっておりますが、想定していない需要が生じた場合、又は当社グループ製品への需要が想定を大幅に下回った場合等には、新たな対応を余儀なくされ、そのような場合には、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

また、パチンコ業界に対する行政指導等、当社グループが予想し得ない変化が発生した場合、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

・樹脂成形品及び金型

当社グループは、イードリーム株式会社において射出成形による樹脂成形品及び金型の製造・販売を行っております。射出成形・金型加工技術は、当社グループのパチンコ関連事業、情報通信関連事業の製品製造に不可欠であり、同社の射出成形・金型加工技術の維持向上を図り、パチンコ業界への企画提案営業を推進しております。しかしながら、主要な販売先はパチンコ遊技機メーカーであるため、パチンコ遊技機の需要動向等によっては、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

③ 新規IT関連事業

・M2M通信機器

ⅰ) 最近の動向と当社グループの対応について

M2M通信機器市場は、モバイル通信インフラの急速な高速・大容量化と通信料金の固定化・低価格化、またクラウド環境のインフラを利用し、あらゆる機器がインターネットへつながるIoT（Internet of Things）への関心の高まりとあいまって、その規模は急速に拡大しておりますが、他業種からの新規参入も相次ぎ、M2M通信機器関連製品及び関連サービスの競争は激しさを増しております。

当社グループでは、特にM2M(マシン to マシン)市場に焦点をあて、そのニーズを的確に捉えた新製品の開発をいち早く行うことで、価格競争に巻き込まれない事業展開を図りますが、対応が遅れたり、予想し得ない新技術が普及し新たな対応を余儀なくされた場合、更には、他社との競合状況等によっては、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

ⅱ) 法的規制について

当社グループが開発・製造・販売を行っているM2M通信機器は、電気通信事業法に基づき、総務省が定める技術基準に適合することが必要であり、このため機種毎に指定試験機関(一般財団法人電気通信端末機器審査協会(ＪＡＴＥ)及び一般財団法人テレコムエンジニアリングセンター(ＴＥＬＥＣ)）による審査・認定を適宜受けております。

今後、これらの法律・規格等の改廃が行われた場合、当社グループにおいて新たな対応を余儀なくされる可能性があり、経営成績に影響を与える可能性があります。

２．当社グループの財政状態及び経営成績の変動について

当社グループは、連結財務諸表作成時において、在外連結子会社の資産及び負債等は円換算されるため、米ドルやイスラエル・シェケル等の為替の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

３．その他事業遂行上のリスクについて

① 新株予約権等の付与について

・当社

当社は、インセンティブを目的として当社及び子会社の取締役、監査等委員及び従業員に対し新株予約権を付与しております。

当連結会計年度において、2021年９月24日に第９回新株予約権を当社の取締役、監査等委員及び従業員に付与しております。なお、2009年７月10日に発行した第３回新株予約権は、行使期間満了に伴い消滅しております。

上記、新株予約権による潜在株式数の残高は、以下のとおりであります。

区　分 | 2022年３月31日現在
第４回新株予約権 (2012年７月13日発行) | 9,200株
第５回新株予約権 (2014年８月29日発行) | 50,500株
第６回新株予約権 (2015年２月５日発行) | 15,000株
第９回新株予約権 (2021年９月24日発行) | 47,710株
潜在株式数合計 | 122,410株

(注)　潜在株式数合計122,410株は、2022年３月31日現在の発行済株式総数23,992,328株の0.5％に相当しております。

・Cellebrite DI Ltd.

当社の連結子会社であるCellebrite社は2008年９月24日にストック・オプションとしての新株予約権の発行枠（目的となる株式数の上限は40,579千株）、2019年６月17日にストック・オプションとしての新株予約権の発行枠（目的となる株式数の上限は21,637千株）並びに2021年８月１日にストック・オプションとしての新株予約権の発行枠（目的となる株式数の上限は28,075千株）を決議し、段階的に発行及び同社従業員に付与しております。

なお、当連結会計年度において2021年８月にCellebrite社が米国ナスダック市場に上場する際に、当社が保有するCellebrite株式の一部を譲渡したこと及び上記ストック・オプションの一部が行使されたことにより、2021年12月31日現在の同社に対する当社持分は50.9％となっております。

上記、新株予約権による潜在株式数の残高は、以下のとおりであります。

区　分 | 2021年12月31日現在
2008年、2019年並びに2021年ストック・オプション | 25,487千株
潜在株式数合計 | 25,487千株

(注)　潜在株式数合計25,487千株は、2021年12月31日現在の発行済株式総数187,680千株の13.5％に相当しております。

② 事業投資等について

当社グループは、今までに蓄積してきました最新の技術・ノウハウを積極的に自社事業展開に応用し、これらの技術・ノウハウを軸とした、自社事業とのシナジー効果が見込まれるビジネスパートナーとの資本・業務提携等を積極的に行ってまいります。

しかしながら、当初想定していた相乗効果が得られない場合、また、投資金額の回収が困難である場合等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 情報セキュリティについて

当社及び国内連結子会社は、経営に関する情報・取引先に関する情報・個人に関する情報の保護の観点から、情報システムセキュリティに関する社内規程を整備し、個人情報保護方針の策定、ITセキュリティの強化、従業員教育等を実施しております。また、Cellebrite社は、情報セキュリティに関する国際規格「ISO27001」の認証を取得しており、同規格に基づいた情報セキュリティ管理体制を構築、継続的に運用しております。

しかしながら、過失や外部からの攻撃等により情報漏洩・改ざん等の問題が発生した場合には、損害賠償金等の費用発生、信用低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 知的財産権について

当社グループでは、製品・サービスの企画・開発過程で創造される発明案件につきましては、法務・知的財産部が管理を行い、顧問弁護士・弁理士と連携の上、速やかに特許申請等を行える体制を構築しております。また、特許申請を行わない方が競争優位に立てると判断した発明案件につきましては、意図的に特許申請を行わない場合もあります。しかしながら、他社による類似製品及びサービス等の製造・販売を効果的に防止できない可能性があります。

一方、他社の知的財産権の侵害を回避するため、法務・知的財産部において事前調査を実施しておりますが、当社グループが他社の知的財産権を侵害していると司法判断され、知的財産権の使用料・損害賠償金等を請求された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤ 海外事業展開について

当社グループは海外への事業展開を積極的に進めており、当社グループが事業展開する国・地域における政治、社会、経済状況、関連法規制等につきましては、現地の動向を随時把握し、適切に対応していくよう努めております。

しかしながら、当該国・地域における紛争・自然災害・疾病流行等の発生、社会環境の変化、関連法規制の変更等、不測の事態が発生し、計画通りの事業展開が見込めない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥ 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、当社グループでは在宅勤務等感染予防のための様々な取り組みを徹底してまいりました。今後の感染状況に対応するとともに当社では引き続き、ⅰ) 在宅勤務、時差出勤、従業員の安全と健康を最優先にした対応の徹底、ⅱ) 開発、生産、販売、在庫、物流状況の把握、ⅲ) 感染者が発生した場合のBCP対策、ⅳ) 資金管理等を徹底して、影響の最小化に努めます。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、当社グループの事業展開、経営管理体制の実態等の観点から、事業セグメントの区分方法を見直し、「その他」に含まれていたゲームコンテンツ事業を「エンターテインメント関連事業」に含めております。前年同期の比較は、変更後の報告セグメントに基づき組替えを行い比較しております。

また、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご確認ください。

① 財政状態及び経営成績

連結売上高につきましては、前期と比較してモバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことにより、全体の売上高は、372億５百万円(前期比39.5％増)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましても、上記増収の影響もあり、263億37百万円(前期比39.9％増)となり、売上総利益率は70.8％(前期比0.2pt増)となりました。

連結の営業利益は、13億60百万円（前年同期は６億87百万円の利益）となり、増益となりました。これは主に、モバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことによるものです。

連結の経常利益は、96億73百万円(前期は８億81百万円の利益)となり、増益となりました。これは営業損益の改善、為替差益34億35百万円及びデリバティブ評価益47億30百万円を計上したこと等が主たる要因です。また親会社株主に帰属する当期純利益は、28億18百万円(前期は47百万円の利益)となりました。これは、同じく損益の改善等が主たる要因です。

a.モバイルデータソリューション事業

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 対前期増減額 | 対前期増減率
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％
売上高 | 20,413 | 29,323 | 8,909 | 43.6
セグメント利益 | 913 | 1,547 | 633 | 69.4

売上高は、モバイルフォレンジック機器及びその関連サービスの受注が堅調に推移し、デジタルフォレンジック製品の販売が前期に比べ大幅に増加したことにより、43.6％の増収となりました。セグメント利益は、連結子会社であるCellebrite社の上場に伴うアドバイザリー費用等の諸経費を約13億円計上したものの、売上高が堅調に推移したことにより、６億33百万円の増益となりました。

b.エンターテインメント関連事業

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 対前期増減額 | 対前期増減率
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％
売上高 | 4,523 | 5,669 | 1,146 | 25.3
セグメント利益 | 542 | 916 | 373 | 68.8

遊技機関連事業につきましては、売上高は、新機種の販売が好調であったこと、制御基板及び受託開発の生産性向上に取り組んだことにより、増収増益となりました。ゲームコンテンツ事業につきましては、「上海」、「懸賞アプリ」等の新たな取り組みに注力し、収益を向上させたことにより、増収増益となりました。

この結果、セグメント全体では、３億73百万円の増益となりました。

c.新規IT関連事業

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 対前期増減額 | 対前期増減率
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | ％
売上高 | 1,746 | 2,239 | 493 | 28.2
セグメント利益 | 98 | 183 | 84 | 85.7

M2M事業につきましては、売上高は、自販機向け等のM2M通信機器の販売が堅調に推移したことにより、増収増益となりました。AR事業につきましては、ソフトウエアベースの販売が中心となりましたが、マーケティング等の費用の増加に伴い、損失となりました。

この結果、セグメント全体では、売上高は前期を上回り、84百万円の増益となりました。

(財政状態）

| 資　産 | 負　債 | 純資産 | 自己資本比率
2022年３月期 | 82,088 | 55,047 | 27,040 | 29.7％
2021年３月期 | 49,785 | 28,964 | 20,820 | 28.9％
増　減 | 32,303 | 26,083 | 6,219 | 0.8ポイント

#### (資産)

総資産は820億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ323億３百万円の増加となりました。

流動資産は724億65百万円となり、前連結会計年度末に比べ288億16百万円の増加となりました。主な増加要因としては、主に当社が保有するCellebrite株式の売却による未収入金256億61百万円の増加であります。

固定資産は96億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ34億86百万円の増加となりました。主な増加要因としては、主にDigital Clues社からの事業譲受に伴うのれん18億90百万円及び無形固定資産その他６億45百万円の増加であります。

(負債)

負債は550億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ260億83百万円の増加となりました。

流動負債は389億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ110億76百万円の増加となりました。主な増加要因としては、主にCellebrite株式の売却及び資本剰余金配当に伴う未払法人税等78億４百万円及び契約負債185億83百万円の増加であります。一方、主な減少要因としては、前受収益144億65百万円の減少であります。

固定負債は160億86百万円となり、前連結会計年度末に比べ150億７百万円の増加となりました。主な増加の要因としては、TWC Tech Holdings II Corp.及びCellebrite社において認識されるデリバティブ債務（詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご確認ください。）143億88百万円の増加であります。

(純資産)

純資産は270億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ62億19百万円の増加となりました。主な増加要因としては、資本剰余金70億９百万円、利益剰余金20億21百万円及び為替換算調整勘定９億84百万円の増加であります。一方、主な減少要因としては、非支配株主持分43億77百万円の減少であります。

#### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ63億25百万円増加の274億38百万円（前期末残高211億13百万円）となりました。当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の収入は、前年同期に比べ24億77百万円減少の36億32百万円となりました。主な減少要因としては、売上債権の増加が前年同期に比べて21億67百万円減少しているものの、契約負債（前期は前受収益）の増加が28億68百万円減少、棚卸資産が１億10百万円の減少から９億57百万円の増加となったこと等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金は、前年同期は９億10百万円の支出に対して、40億20百万円の収入となりました。主な資金の増加要因としては、Digital Clues社からの事業譲受による支出22億79百万円があったものの、定期預金の減少が前年同期に比べ68億86百万円増加の84億32百万円となったこと等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金は、前年同期は35億98百万円の収入に対して、30億36百万円の支出となりました。主な資金の減少要因としては、Cellebrite社の資本再構築に伴う受入金33億69百万円があったものの、短期借入金が19億66百万円の増加から26億46百万円の減少となったこと、非支配株主への配当金の支払額が前年同期に比べ30億28百万円増加して33億23百万円となったこと等であります。

#### ③生産、受注及び販売の実績

#### a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％)
モバイルデータソリューション事業 | 30,905,959 | 141.4
エンターテインメント関連事業 | 3,810,721 | 138.7
合計 | 34,716,681 | 141.1

(注) １　金額は、販売価格によっております。

#### b. 受注状況

当社グループは、エンターテインメント関連事業の一部において受注生産を行っております。当連結会計年度における受注状況を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％)
エンターテインメント関連事業 | 6,629,928 | 216.4 | 2,253,103 | 245.4

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％)
モバイルデータソリューション事業 | 29,323,238 | 143.6
エンターテインメント関連事業 | 5,642,817 | 125.3
新規IT関連事業 | 2,239,379 | 128.2
合計 | 37,205,435 | 139.5

(注) １　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
株式会社藤商事 | 3,311,910 | 12.4 | 4,682,236 | 12.6

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりです。本項における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成は経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積り及び予測を必要とします。経営者は、これらの見積りや予測について、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実績はこれらと異なる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響や主要顧客の情勢等、先行きを予想することは極めて困難でありますが、入手可能な外部の情報等を踏まえ、当連結会計年度末時点で合理的であると思われる様々な要因を勘案した上で、2022年３月期中に概ね収束すると仮定のもと会計上の見積りを行っております。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　1 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　５．会計方針に関する事項」に記載のとおりです。

#### ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

＝外部環境について＝

モバイルデータソリューション事業が属するデジタルインテリジェンス市場につきましては、法執行機関の業務におけるデジタル化が世界的に進んでいる事に加え、主に米国、西欧等の世界各国において、パンデミック特別予算が法執行機関に割り当てが行われているため、引き続き市場は堅調に推移すると見込んでおります。当連結会計年度においては、西欧の一国の警察庁との150万ドルにのぼる３年間のサブスクリプション契約、アジア太平洋に拠点を持つ政府機関との1,100万ドルを超える取引規模への拡大及びアメリカの州政府機関の麻薬捜査班による当社グループの高度ソリューションの採用等があり、引き続き堅調に推移しております。

次に、エンターテインメント関連事業のうち、パチンコ市場につきましては、2022年１月末に旧規則機撤去期限を迎え、遊技機の一時的な入替え需要が発生した一方、コロナ禍や継続する世界的な半導体不足による供給難や原価高騰、パチンコホールの減少等、将来的な不透明感が依然として存在しております。

ゲームコンテンツ市場につきましては、コロナ禍において在宅で楽しめるエンターテインメントとしての地位を確立しており、今後も拡大傾向が続いていくと思われます。また、技術の進歩によりゲーム開発はパソコン一台、一人からできる時代となり、各プラットフォームでリリースされるゲームの数も拡大傾向にあるため、競争が激化している状態にあります。

上記のように、市場環境が不透明な主力事業も存在する中、当社グループの更なる業績向上を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。

新規IT関連事業のうち、M2M、IoT市場につきましては、各通信キャリアが2026年３月までに3G回線を順次停波するため、3GからLTE（4G）へのマイグレーションが本格的に進んでおります。産業機器などに遠隔地からアクセスし監視/制御システムの需要は増加している一方、多くの企業が市場に参入しているため、市場自体は拡大しつつも競争環境は厳しくなっております。また、コロナ禍や継続する世界的な半導体不足による供給難や原価高騰等により、当社製品の供給に影響が出る可能性はあるものの、現時点では不透明な状況にあります。

スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、ARを業務に利用するような需要については、まだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないものの、コロナ禍によるオンライン業務や、人手不足による企業の遠隔支援に関する需要は、高まってきております。

＝競争優位性＝

モバイルデータソリューション事業につきましては、当社の連結子会社であるCellebrite社が、高度アクセス技術を用いた次世代ソリューション、民間向けの新しい遠隔モバイル収集システム、新しいSaaSベースの証拠管理ソリューション等の開発により、新技術、生産性、効率性における競争力を高水準で維持しております。また、2021年11月にオープンソースインテリジェンス事業を営む会社であるDigital Clues AG（以下、「Digital Clues社」という。）の事業を買収し、デジタルインテリジェンスプラットフォームにおける更なる競争力の強化を図っております。

エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、業界及び顧客を特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力の蓄積をし、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。

ゲームコンテンツ事業につきましては、知名度の高い「上海」ブランドを使ったモバイルゲームを社内で開発から運営まで完結し、長期にわたりコスト効率良く収益を維持することが可能となっております。また、当社が多くのIPを保有する「レトロゲーム」ジャンルは、欧米市場を中心に人気が再来しており、その有効活用により更なる収益の拡大が見込める状況にあります。

新規IT関連事業につきましては、各通信キャリア、パートナーと強力な信頼関係を構築しつつ、長年培ってきた技術をベースに3G回線からLTE（4G）回線へのマイグレーションに関連した特許を取得し、技術的競争優位性を維持しつつ、5GやエッジAIをキーワードに製品開発を進め更なる競争力強化を図っております。また、マルチスマートグラスデバイスに対応した遠隔支援に特化した「AceReal Assist」の複数同時接続バージョンを2021年９月にリリースし、他社製スマートグラスに順次対応しております。今後は、M2M事業で培ったモバイル通信機器とのシナジーを図り、遠隔支援の視野を広げ、AR、AI技術をベースにDXを推進するすべての企業へ新たなソリューションを提供いたします。

＝経営施策＝

モバイルデータソリューション事業につきましては、2020年１月にPCフォレンジックに特徴を持つBlackBag Technologies Inc.（以下、「BlackBag社」という。）を買収し、データ分析分野を中心とした事業拡大を図っております。また、資金調達を通じた更なる事業拡大を図るため、Cellebrite社は、2021年８月に米国ナスダック市場に上場いたしました。更に、2021年11月に、Digital Clues社の事業を買収する等、オープンソースインテリジェンス領域の強化を図るとともに、ビジネス形式を、無期限ライセンス型からサブスクリプション型への移行を推進しております。また、Cellebrite社が2021年９月に立ち上げた倫理公正委員会により、企業倫理に則した顧客選定を実施しております。

エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、業界環境が厳しくなる中、開発・製造両面での業務効率化を徹底し、その経営資源を受託開発案件での商品力強化及び技術力を活かした新商品企画に注力することで、顧客とともに業界でのシェア拡大を目指してまいります。

ゲームコンテンツ事業につきましては、既存のモバイルタイトル、ライセンス事業を収益基盤としつつ、新たな収益の柱として当社レトロゲームIPを活用した、新規タイトルの開発に着手しております。

新規IT関連事業につきましては、「おくだけセンサー」等戦略商品について、マーケティングを行いながら、機能開発、新規顧客の開拓に努めております。飲料自販機は日本国内で約228万台設置されており、その多くが在庫管理等に3G回線を使用しています。M2M事業では、3GからLTE（4G)へマイグレーションするための戦略製品である「A330」、「A900」を開発、販売開始しており、在庫管理システムを展開している大手通信キャリア、パートナーと連携をしながら、複数の大手飲料オペレータに採用され、順調に事業が拡大しております。また、今後デバイスマネジメント「SunDMS」の機能強化をすることにより付加価値を高め、ストックビジネスの拡大を図っております。また、遠隔支援の機能にフォーカスをして、ソリューションビジネスを中心に、事業展開を進めております。大手通信キャリアとは5Gをキーワードに戦略的パートナーシップを形成しており、今後も「AceReal Assist」の機能を生かし、多様なソリューション案件で更なる拡販を図っております。

＝商品・サービスの概況＝

モバイルデータソリューション事業につきましては、2021年７月に次世代ソリューションである「Premium Enterprise」（各端末へ広がる高度アクセス技術により、遠隔からのUFEDへの接続が可能となりました。）を発表、2021年９月には、民間向けの新しい遠隔モバイル収集システムを発表しました。これは各前線部隊からの迅速な情報収集が必要となる企業捜査、電子情報開示、サイバー不正対応において非常に有効なサービスとなります。更に、2021年10月には新しいSaaSベースの証拠管理ソリューションである「Guardian」（情報や証拠の管理、保管、共有、報告まで全てをクラウド上で完結させる事ができます。）を発表しました。今後はDigital Clues社の事業買収に伴い、Cellebrite社のソリューションポートフォリオの拡充を図ってまいります。

エンターテインメント関連事業のうち、遊技機関連事業につきましては、パチンコ・パチスロの企画から設計、映像制作、プログラムまでのトータルのコンテンツ開発と、制御基板の設計から製造までを一貫して受託しております。また、コンテンツ開発のノウハウを活かし、スマートフォン向けのパチンコ・パチスロの実機シミュレーションアプリを展開しており、実機の市場での稼働貢献、コンテンツの知名度向上を図っております。

ゲームコンテンツ事業につきましては、「上海」を中心とする既存サービスで安定した収益を維持しつつ、グローバルマーケットでの販売強化のため、モバイル分野ではハイパーカジュアルゲームに注力し、PC/コンソール分野においては有望な海外インディーズゲームとの協業によるゲーム配信を進めております。

新規IT関連事業につきましては、飲料自販機向けLTE（4G）マイグレーション戦略製品「A330」、「A900」が複数の大手飲料オペレータに採用され、既に導入開始しております。Rooster等のルータ・ゲートウェイ製品においてはデバイスマネジメントサービス「SunDMS」との連携で他社との差別化を打ち出し、売上高も堅調に推移しており、5G、エッジAIの開発を進め更なる事業拡大を進めております。また、センサーデバイス「おくだけセンサー」については実証実験から本格導入フェーズとなりました。更なる強化のため自社製センサーに限らず、他社製センサーも容易に対応可能なマルチセンサーソリューション開発を進めております。また、遠隔支援に特化した新サービス「AceReal Assist」は、クラウド型であることから、複数メーカーの最新スマートグラスに迅速に対応することができます。簡易な操作で遠隔支援が開始できるため、すぐに円滑な双方向のコミュニケーションが実現できます。今後、この「AceReal Assist」を手始めに、お客様のDXを解決すべく、新たなARソリューションを広く展開していきます。

＝損益計算書(連結)について＝

連結売上高につきましては、前期と比較してモバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことにより、全体の売上高は、372億５百万円(前期比39.5％増)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましても、上記増収の影響もあり、263億37百万円(前期比39.9％増)となり、売上総利益率は70.8％(前期比0.2pt増)となりました。

＝販売費及び一般管理費について＝

連結の販売費及び一般管理費は、249億76百万円(前期比37.7％増)となりました。主な要因は、連結子会社であるCellebrite社の上場に伴うアドバイザリー費用等の諸経費を約13億円計上したこと等によります。

当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。

モバイルデータソリューション事業につきましては、継続的に新規機種・アプリ等に対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善等を重点的に取り組んでおります。またBlackBag社のPCフォレンジックとの連携等も注力しております。

エンターテインメント関連事業につきましては、厳しい業界環境を踏まえ、研究開発活動については、収益性を確認したうえで研究開発対象を厳選し、映像研究やハード開発を行っております。

新規IT関連事業につきましては、次世代通信機器の開発や「おくだけセンサー」の特定用途向けのカスタマイズ開発等を進めております。

＝営業利益について＝

連結の営業利益は、13億60百万円（前年同期は６億87百万円の利益）となり、増益となりました。これは主に、モバイルデータソリューション事業において受注が堅調に推移したことによるものです。

＝経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益について＝

連結の経常利益は、96億73百万円(前期は８億81百万円の利益)となり、増益となりました。これは営業損益の改善、為替差益34億35百万円及びデリバティブ評価益47億30百万円を計上したこと等が主たる要因です。また親会社株主に帰属する当期純利益は、28億18百万円(前期は47百万円の利益)となりました。これは、同じく損益の改善等が主たる要因です。

＝キャッシュ・フローについて＝

キャッシュ・フローの成長性につきましては、特にフリー・キャッシュ・フロー（営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計）を重視しており、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フローは76億53百万円の増加となりました。今後も、安全性を高められるようにビジネスモデル等も活かしながら、フリー・キャッシュ・フローの増大に取組んでまいります。

当社グループの経営陣は、事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営計画及び経営戦略を立案するように努めております。

当社グループの情報通信事業を取り巻く環境は、技術進化の著しい分野であり、市場の変化や多様化が大きく、予断を許さない状況ではありますが、高付加価値製品やソリューションをいち早く投入し、従来のフロー型ビジネスに加え、ストック型ビジネスの展開を加速していきます。更なる成長を目指し、グローバルな事業展開を図るとともに、情報通信市場へ経営資源を集中し、高い収益力を確保する企業体質の確立を図っていきます。

当社グループのエンターテインメント関連事業を取り巻く環境は、市場環境の低迷、顧客ニーズの変化が大きく、製品の優劣も大きいため、先行きは不透明な状況が続くと予想されますが、エンターテインメント性を追求した製品創りと、ノウハウを持つ通信ネットワーク技術を活かした新たな事業展開も推進していきます。

また、新市場の開拓及び新規事業の育成にも注力し、シナジー効果が見込まれるビジネスパートナーとの提携を積極的に行う等、将来の成長に向けたチャレンジを継続します。

(資本の財源及び資金の流動性についての分析)

a.資金需要

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは、販売及び一般管理活動、研究開発活動のための人件費をはじめとする販売費及び一般管理費であります。当社は特に大きく設備投資を必要とするビジネスモデルではありませんが、一方で技術変化の早い事業分野に属しており最新技術の研究開発や複数年度にまたがる受託開発、ソフトウエアの更新等のための研究開発活動に係る資金需要が生じております。

b.財務政策

当社グループは、運転資金につきましては、内部資金、短期借入金により調達することとしております。また内部資金の一部には、複数年度にわたってソフトウエアを更新するための研究開発活動のために事前に受け取る前受収益が含まれております。流動資産から流動負債を控除した運転資本につきましては、当連結会計年度の末日も含め、以前から流動資産が上回っております。

また、新型コロナウイルス感染症が一定の収束を迎えるまでの間は、手元資金残高を平常時より増やすことや資金調達時期を前倒す等により調達リスクの低減を図っていきます。それに加え今後につきましては、安定的な内部留保の蓄積等により財政状態の健全化を図るとともに、資本効率を高めてまいります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

（Cellebrite社のTWC社との合併（De-SPAC）による米国ナスダック市場上場）

当社は、2021年４月８日開催の当社取締役会において、当社のイスラエル連結子会社であるCellebrite社の米国ナスダック市場（以下、「NASDAQ」という。）のNASDAQ Global Select Marketに上場する特別買収目的会社（以下、「SPAC」という。）であるTWC Tech Holdings II Corp.（以下、「TWC社」という。）との本合併（以下に定義する。）によるNASDAQ上場を目的とし、①Cellebrite社、Cellebrite社の米国完全子会社であるCupcake Merger Sub, Inc.（以下、「Merger Sub」という。）及びTWC社が、TWC社を存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併を行うこと（以下、「本合併」という。）及び本合併に関してかかる当事者がBusiness Combination Agreement（以下、「本合併契約」という。）を締結すること、②当社がCellebrite社の株主として本合併に関してCompany Shareholder Support Agreement（以下、「本サポート契約」という。）を締結すること、③本合併に伴って当社の保有するCellebrite社の普通株式の一部を投資家（以下、「本PIPE投資家」という。）(後記「I．Cellebrite社のTWC社との合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」も参照。)に対してCellebrite社の株式保有割合に応じて譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本合併と併せて「本取引」という。）、並びに④当社、本PIPE投資家及びCellebrite社等との間で本株式譲渡に関する株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」という。）を締結することを決議し、同日付で、株式譲渡契約を締結いたしました。

本合併の実行（以下、「クロージング」という。）により、TWC社は、Cellebrite社の完全子会社となり、TWC社の株主は、Cellebrite普通株式及び（一定の条件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり（詳細については、後記「I．Cellebrite社のTWC社との合併及び本株式譲渡」の「本取引の概要」を参照。）、TWC社のワラント（日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下、「新株予約権」という。）の保有者は、Cellebrite新株予約権を受け取り保有することとなりました。また、クロージングにより、Cellebrite社は、NASDAQにおいて上場（銘柄コード「CLBT」）しております。

Ⅰ．Cellebrite社のTWC社との合併及び本株式譲渡

１．本合併（吸収合併）に関する事項

(１) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号 | Cellebrite DI Ltd.
本店の所在地 | 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim, P.O.B.3925 Petah Tikva 4970602 Israel
代表者の氏名 | Yossi Carmil

(２) 当該吸収合併の相手会社に係る事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2020年12月31日現在）

商号 | TWC Tech Holdings II Corp.
本店の所在地 | Four Embrcadero Center, Suite 2100 San Francisco, CA United States of America
代表者の氏名 | Adam H. Clammer
資本金の額 | 1,743米ドル
純資産の額 | 5,000千米ドル
総資産の額 | 601,885千米ドル
事業の内容 | 合併、株式交換、株式購入、企業結合等

②最近１年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期 | 2020年12月期
売上高 | ０米ドル
営業利益 | △236千米ドル
経常利益 | △182千米ドル
純利益 | △182千米ドル

（注）TWC社の設立年月日は2020年７月20日であり、「2018年12月期」及び
「2019年12月期」に該当する事業年度がないため記載を省略しております。

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称 | TWC Tech Holdings II, LLC
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | クラスB普通株式 100％ （法的持分） 99.3％（受益持分）

④当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係 | なし
人的関係 | なし
取引関係 | なし

(３) 当該吸収合併の目的

当社は、今期の経営体制変更以降、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通して、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めて参りました。具体的には、事業全体の効率化を図るため、業務資本提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等の事業構造改革です。

当社は、今後より一層の企業価値の最大化を目指すべく、当社主力事業であるCellebrite社の更なる事業成長を促すための資金調達、並びに当社の新たな事業の柱を創出するための事業投資を従前より検討してまいりました。Cellebrite社は、イスラエル国の本社を開発拠点とし、携帯端末のデータ抽出・解析・レポートを行うソリューションとして、ソフトウエア及び同国の自社工場にて生産したハード商品を、Cellebrite社の営業子会社及び当社を通じて、各国の法令に基づく調査を担う公共安全機関や民間企業を含む機関に対して提供し、効率的な事件処理をサポートしてきました。また、Cellebrite社は、当社グループにおいて売上と利益が共に最大の子会社であり、政府等公共安全機関との関係を構築する上で重要な役割を担ってきました。そのなかで、ソフトウエア企業に対する評価が高い米国ナスダック市場のマーケットが活況であること、また、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合（以下、「De-SPAC」という。）による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、Cellebrite社のDe-SPACによる当社企業価値の極大化、並びに新規事業投資のための資金調達を目的に本取引の選択に至っております。

(４) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①当該吸収合併の方法

De-SPACによる上場手法

SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達した資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができるとされております。

米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。

(ⅰ)スポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。

(ⅱ)一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント（日本の会社法上の新株予約権に相当し、以下、「新株予約権」という。）を組み合わせて１つのユニットとして割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託会社に信託されることとなります。

（注）株式と新株予約権を組み合わせたユニットは、上場直後は通常分離できませんが、一定期間の経過後は分離した上で、別々に市場で売買することができます。新株予約権は、SPACによる対象会社とのDe-SPACの完了後、その株価が上昇した際に行使することで、一般株主はより多くのキャピタルゲインを得ることが可能となります。

(ⅲ)スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社となります。

米国における(ⅲ)のDe-SPACのスキームとしては、SPACの株式を対価とする逆三角合併が選択されることが一般的です。具体的には、SPACが買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、De-SPACの対象である対象会社を存続会社とする逆三角合併を行い、結果として、対象会社は、SPACの完全子会社となり、対象会社の株主には、SPACの株式（又は株式と現金の混合対価）が交付されます。また、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする合併を行う方法も考えられます。

SPACの一般株主は、De-SPACの完了前にその保有するSPACの株式の償還を求めることで、SPACが対象会社とのDe-SPACを完了した際に、一般株主の保有するSPAC株式につき、出資額の払い戻しを受けることが認められております。SPACと対象会社との統合契約においては、SPACの信託口座における現預金の額が一定額を下回らないことをDe-SPACを実行する前提条件としていることが一般的であるところ、当該償還に備えて機関投資家に対して追加的な出資を募ることがあり、当該出資を引き受けた投資家を一般にPIPE投資家といいます。

本取引の概要

上記のとおり、De-SPACの一般的なスキームは、SPACが対象会社の株式を逆三角合併により取得するスキームとなります。他方で、イスラエルの対象会社を対象とするDe-SPACにおいては、イスラエル法の観点から、対象会社が買収子会社を設立し、当該買収子会社を消滅会社、SPACを存続会社とする逆三角合併によって対象会社がSPACの親会社となるスキームでDe-SPACが実行されることがあり、本合併もそのような方法により行われました。

また、PIPE投資家による投資に関しても、通常、PIPE投資家による出資金の全部又は一部を対象会社の既存株主に対して分配する場合には、PIPE投資家による対象会社への出資後に、対象会社が自己株式取得等を通じて既存株主から株式を取得してその対価を支払うことになりますが、イスラエルにおける配当規制の観点から、本取引においては、本PIPE投資家がCellebriteの発行済株式を、当社を含む既存株主から取得する方法により、本PIPE投資家による投資がなされました。

本取引全体の手続は、大要以下のとおりです。

・Cellebrite子会社(Merger Sub)の設立

2021年３月26日、Cellebrite社は、本取引に関連して、Cellebrite社が直接保有する米国完全子会社であるMerger Subを特別目的会社として設立しました。

・本合併前の資本再構成

まず、本合併の効力発生前において、以下の資本再構成がなされました。

－Cellebrite社が、100,000千米ドルの配当をCellebrite株主に対して支払いました。

－Cellebrite社は、IGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIP（以下、「IGP」という。）に対して41,459,369株の優先株式を発行しているところ、当該Cellebrite優先株式が、優先株式１株に対して普通株式１株の割合で、Cellebrite普通株式に転換されました。

－すべてのCellebrite普通株式は、１株当たりの価格が10米ドルとなるように一定の割合で株式数が調整されます。後記のとおり、本合併に伴い転換されるTWC社のクラスA普通株式（以下、「クラスA株式」という。）は、現金対価の支払がない場合、当該株式１株に対してCellebrite普通株式１株の割合で、Cellebrite普通株式を受領する権利に転換されるところ、クラスA株式の１株当たりの価格が、10米ドルであることから、Cellebrite普通株式の１株当たりの価格を当該価格に調整するために、株式併合によるCellebrite普通株式数の調整が行われました。

－TWC社の発行済のクラスB普通株式（以下、「クラスB株式」という。）15,000,000株のうち1,500,000株は消却され、残りの13,500,000株は、クラスB株式１株に対してクラスA株式１株の割合で、クラスA株式に転換されました。

（注）クラスB株式は、TWC社のスポンサーが保有している株式で、クラスA株式は、TWC社の一般株主が保有している株式になります。本合併がなされるまでの間、取締役の選任に関しては、クラスB株式に対してのみ議決権が付与されておりますが、その他の事項に関しては、クラスA株式はクラスB株式と同様、１株につき１議決権を保有しております。

・本合併の実行（クロージング）

本合併は、米国デラウェア州会社法の規定に従い、TWC社を存続会社、Merger Subを消滅会社とする逆三角合併の方式で、後記「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載する割当ての内容で行いました。

その結果、TWC社はCellebrite社の完全子会社となり、TWC社の株主は、Cellebrite普通株式及び現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWC社の新株予約権者は、Cellebrite新株予約権を受け取り保有することとなりました。

②吸収合併に係る割当ての内容

前記のCellebrite社及びTWC社の資本再構成後、本合併の効力発生日において、クロージングによって、TWC社のクラスA株式の株主は、当該株式１株につき、以下に計算される現金対価及び株式対価を受領しました。

１株当たり現金対価 | 120,000千米ドルからTWC社株主による償還額の合計額を引いた額を、合併の効力発生の直前における（クラスB株式からクラスA株式に転換後のクラスA株式を含む）クラスA株式の数で除した金額（TWC社株主による償還額が、120,000千米ドル以上の場合、現金対価は、０米ドルとなる。）
１株当たり株式対価 | 10米ドルから１株当たり現金対価を引いた額を、10米ドルで除した数

また、TWC社のクラスA株式を対象とするTWC社の発行した新株予約権は、１個に対して上記の１株当たり現金対価及び１株当たり株式対価を受領することのできるCellebrite新株予約権１個を受領する権利に転換されました。

また、クロージングによって、Cellebrite社が保有するMerger Sub株式は、当該株式１株に対してTWC社株式１株の割合で、TWC社株式に転換されました。

その結果、TWC社はCellebrite社の完全子会社となり、TWC社の株主は、Cellebrite普通株式及び（一定の条件の下）現金を合併の対価として受け取り保有することとなり、TWC社の新株予約権者は、Cellebriteの新株予約権を受け取り保有することとなりました。

③その他の吸収合併契約の内容

本株式譲渡の実行、本合併等の重要な条件その他の合意については以下のとおりです。

本株式譲渡の実行

本合併の効力発生直前又は本合併の効力発生と同時に、当社は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式20,940,924株を合計209,409千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡いたしました。当社による本株式譲渡と同時に、当社以外の一定のCellebrite社の株主（当社と併せて、「本株式譲渡売主」という。）は、本株式譲渡契約に基づいてCellebrite普通株式9,059,076株を合計90,590千米ドルで本PIPE投資家に対して譲渡しております。

本合併等の重要な条件その他の合意

クロージングは、TWC社及びCellebrite社の株主の承認、米国競争法（ハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法）に基づく待機期間の満了、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場することの承認が得られていること、本合併に伴って発行されるCellebrite普通株式の発行に関する米国証券法上の登録書類の効力が発生していること、並びにTWC社の合計現金額が300,000千米ドル以上となること等をその前提条件とします。

（注）TWC社の合計現金額とは、大要、①クロージング直前において償還を請求したTWC社株主に対する払戻し後のTWC社の信託口座の現預金額からSPACの諸費用を控除した金額、②クロージング又はそれ以前に本株式譲渡売主が本PIPE投資家から受領した金額の合計額、③SPACの受領したバックストップファイナンスの額、及び④クロージング直前におけるTWC社の信託口座以外にTWC社が保有する現預金額からTWC社の負債額を控除した金額の合計額をいいます。

クロージング後の本取引の対価調整として、クロージングから５年後の応当日までの間、任意の30日間のうち20日間のCellebrite社の売買高加重平均価格（VWAP）が、12.5米ドル、15米ドル及び17.5米ドルを超えた場合には、各条件を満たすごとに、それぞれ、5,000,000株（最大で合計15,000,000株）をCellebrite社の既存株主に対して、その保有比率に応じて発行することとなります。

また、当社及びTWC社のスポンサーは、それぞれ、本取引において必要となるCellebrite社及びTWC社の株主による承認に関して、各自の株式に基づく議決権をクロージングに資するように行使することを内容とする本サポート契約及びSponsor Support Agreementを締結しております。

本取引実行後

本取引実行後、当社はCellebrite普通株式を約51.08%保有することとなりました。本取引の完了後、TWC社の株式は上場廃止となり、それに代わって、Cellebrite普通株式及びCellebrite新株予約権がNASDAQに上場し、「CLBT」のティッカーシンボルで取引されております。

また、本取引後の、Cellebrite社の取締役会議長は、内海龍輔氏に代わって、IGPの共同創業者でありCellebrite社の現取締役であるHaim Shani氏が新たに就任しております。

(５) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠

Cellebrite社とTWC社は、Cellebrite社の株価及び財務状況並びに本取引実行後のCellebrite社のNASDAQへの上場に伴うCellebrite社の株価上昇の見込み等を踏まえて協議を重ねた結果、前記「(４) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容」の「②吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率で合意しました。

(６) 吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2021年12月31日時点）

商号 | Cellebrite DI Ltd.
本店の所在地 | 94 Shlomo Shmeltzer Rd.,Park Ezorim,P.O.B.3925 Petah Tikva 4970602 Israel
代表者の氏名 | Yossi Carmil
資本金の額 | 0千米ドル
純資産の額 | △99,798千米ドル
総資産の額 | 223,027千米ドル
事業の内容 | モバイルデータトランスファー機器の開発・製造・販売 モバイルデータソリューションの開発・販売

(７) 吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

当社グループでは、商品力・品質に優れた高付加価値な商品やサービスを提供し続けていくために、企画・開発等の研究開発活動を継続的に推進しております。

開発スタッフは、グループ全員で473名、研究開発費の総額は8,470百万円であります。

セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。

(1) モバイルデータソリューション事業

当事業部門につきましては、法的執行機関等が日々進化する様々な技術や犯罪・不正の中で捜査の際に行うデータの収集・レビュー・解析・管理などに対応する包括的なDIプラットフォームを継続して提供し続ける為、新しいソリューション、コアテクノロジーの開発、および既存のソリューションの機能、信頼性、パフォーマンス、柔軟性をさらに強化することに研究開発の取り組みを集中させます。

開発スタッフはグループ全員で319名、研究開発費の総額は7,570百万円であります。

(2) エンターテインメント関連事業

遊技機部品の開発では、パチンコ遊技機の液晶表示・演出制御基板の企画開発を主要な開発課題としております。

当連結会計年度の主要な成果としましては、パチンコ制御基板の開発では、企画提案力の強化と共にデザイン性の高い図柄・演出の開発に主眼を置き、高度なコンピュータグラフィック技術を活かし市場ニーズに合致した制御基板及び液晶表示ソフトを企画開発いたしました。パチンコ業界を取り巻く環境は、遊技人口の減少、ニーズの多様化、ホールの減少・大型化、遊技機メーカーの二極化等大きな変革期を迎えており、エンターテインメント性あふれるパチンコ機づくりを推進しております。

開発スタッフはグループ全員で122名、研究開発費の総額は523百万円であります。

(3) 新規IT関連事業

M2M通信機器の開発では、当連結会計年度におきましては、長年培ってきた技術をベースに3G回線からLTE(4G)回線へのマイグレーションに関連した特許を取得し、技術的競争優位性を維持しつつ、5GやエッジAIをキーワードに製品開発を推進しております。

B2B向け業務支援システムの開発では、M2M事業で培ったモバイル通信機器とのシナジーを図り、遠隔支援の視野を広げ、AR、AI技術をベースにDXを推進するすべての企業へ新たなソリューションの開発を推進しております。

開発スタッフはグループ全員で32名、研究開発費の総額は376百万円であります。