(注) 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
a. 2021年9月17日取締役会決議
(付与対象者の区分及び人数:取締役6名、監査等委員3名、従業員192名)
(注) 1 当該ストックオプションに係るそれぞれの行使条件及び新株予約権等の譲渡に関する事項は下記のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査等委員、従業員及び当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する契約書に定めるところによる。
(5) 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
ただし、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数 = 調整前目的株式数 × 分割・併合の比率
3 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 新株予約権の権利行使により増加しております。
2 新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により増加しております。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式1,740,467株は、「個人その他」に17,404単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 前事業年度末において主要株主であったOASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、Hebara Holdco II, L.P.が新たに主要株主となりました。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得及び処分による株式数は含めておりません。
当社は、配当につきまして、中長期的な企業価値向上のため、将来に向けての事業展開と経営基盤を強化するため、中長期のフリー・キャッシュ・フローの推移を考慮しつつ、その水準については収益動向等の経営成績や将来の見通しの観点によるほか、安全性や内部留保とのバランスにも留意した利益還元を行なうことを基本方針としております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会的規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより、健全なコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則毎月開催されております。当社は、定款に重要な業務執行に関する意思決定を業務執行取締役に委任できる旨を定めるとともに、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため執行役員制度を導入し、取締役会が迅速な意思決定と業務執行者に対する監督を強化できる体制を採用しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は重要な会議に出席しております。また、内部監査担当部門と連携し、主に内部統制システムを活用した監査を行うとともに、選定監査等委員は取締役等から職務の執行に関する事項の報告を受け、業務及び財産の状況の調査を行い、その結果を適宜監査等委員会に報告し、監査等委員会は取締役等の業務執行の状況を監督・監査することとしております。
指名報酬委員会は、指名報酬委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役候補者の指名、代表取締役及び役付役員等の選定プロセスの透明性及び公正性を確保すること、また監査等委員である社外取締役が、役員の指名等について意見を形成するための十分な情報を得て、議論する場を確保することを目的として、社長の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。役員の指名等に関する議案を取締役会に付議する際は、当委員会の答申を経て、その内容を十分反映させます。
社外取締役は4名であり、客観的・中立的立場から監督、監査、助言及び提言等を行い、取締役会における会社の業務執行に関する意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
[経営管理組織]

b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の執行と監督の分離、取締役会の監査・監督機能を強化、取締役会の意思決定並びに業務執行の迅速化を推進するために、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び従業員は、役員規程及び社員就業規則に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
②事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するために、コンプライアンス規程を策定しコンプライアンス担当役員を置く。
③当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
④代表取締役直轄の内部監査担当部門は、コンプライアンスの遵守状況を監査し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
⑤法令・定款・社内規程等の違反行為を未然に防止するために内部通報制度を導入し、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
⑥反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、総務担当部門が警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「取締役会」、「経営会議」及びその他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長、執行役員及びその他の者による重要な決裁に係る情報、ならびに財務、その他の管理業務、リスク及びコンプライアンスに関する情報について、法令・定款及び社内規程等に基づき、保存・管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化を図る。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と執行役員の役割を明確にする。
②取締役会規程を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。
③業務執行に当たっては業務分掌規程と職務権限規程において責任と権限を定める。
④重要な業務遂行については、多面的な検討を行うために取締役と執行役員をメンバーとする経営会議において審議する。
⑤取締役会の運用に関する事項を取締役会規程に、取締役に関する基本事項を役員規程に定める。
5.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次の予実管理表、四半期毎の決算資料及び必要に応じて関係資料等の提出を求める。
②当社は子会社に、当社の取締役が参加する取締役会を原則四半期毎に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告することを求める。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は子会社に、当社のリスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行う事により、会社損失の最小化を図るよう求める。
②当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告する体制を構築するよう求める。
ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社に基本方針及び業務遂行に必要なルールの策定を求める。
②当社は、原則四半期毎に開催される、当社の取締役が参加する取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求める。
ニ. 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は子会社に、その取締役等及び従業員が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。
②当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況及び内部統制システムの整備・運用状況を確認するために、当社の監査等委員会が選定する監査等委員及び内部監査担当部門による評価を求める。
③当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及びその是正を図るために、社内通報窓口制度を導入し利用する事を求める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
・内部監査担当部門の従業員は、監査等委員会の職務を補助するスタッフ(以下、「監査補助スタッフ」という。)として、監査等委員会の職務を補助する。
7.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
①監査補助スタッフは、監査等委員会の職務を優先して従事する。
②監査補助スタッフの人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
8.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)と従業員は、監査等委員会の職務を補助すべき監査補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
9.次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が当社の監査等委員会に報告するための体制
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
②監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
③監査等委員会が選定する監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)または従業員にその説明を求めることができる。
ロ. 当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(この項目において「取締役等」という。)及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
①子会社の取締役等及び従業員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②子会社の取締役等及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する担当部門へ報告を行い、担当部門は監査等委員会に報告する。
③当社の子会社を管理する部門及び内部監査担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に対し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
10.当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを内部通報制度運用規程に明記する。
11.当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、経理担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
12.その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会との間で定期的な意見交換会を開催する。
・監査等委員会からの求めに応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査担当部門との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査等委員の出席を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
①当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても、あってはならない。
②当社の従業員(当社で働くすべての人)は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、排除する姿勢を示さなければならない。
ロ.反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力に対処するために、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応規程にその旨を記述し、コンプライアンス担当役員のもと、全社一丸となって対処するよう周知・徹底を図ります。組織的には、コンプライアンス担当役員,総務担当部門長,法務担当部門長及び顧問弁護士が中心となり、警察等外部組織の指導を仰ぎ対応する。
b. リスク管理体制の整備の状況
事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部門が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受ける等、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。
また、法務案件につきましては、法務担当部門で管理しており、重要な契約書等は、原則すべて顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。
c. 子会社管理
当社の経理担当部門は、関係会社管理規程に基づき、当社の子会社の財務状況及び重要事項について、当社の子会社から毎月報告を受けております。
当社の子会社を担当する当社の取締役は、当社の子会社が開催する取締役会等の会議に参加し、当社の子会社の経営状況及び重要事項に関する報告を受け、当社の取締役会に報告しております。
内部監査担当部門は、当社の子会社に対して内部統制監査を実施し、結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険により填補することとしております。保険料は、全額当社が負担しております。なお贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
f. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
3.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意にかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意にかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
i. 株主総会への特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権が3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
j. 最近事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
1.取締役会の状況
・取締役会は、取締役会付議・報告事項の関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
・取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年3月期は合計20回開催致しました。
・当社は取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会、経営合理化本部を設置しております。指名報酬委員会では、過半数が社外取締役となっております。
・本報告書提出時点において取締役会は以下の9名で構成されております。
(注)社外取締役のリサ・ハミット氏につきましては、2024年6月25日就任後の状況を記載しております。
2.指名報酬委員会の状況
当社は取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。本報告書提出時点の指名報酬委員会の構成は以下のとおりです。
委員長 岩田彰
委員 内海龍輔
委員 松井隆
指名報酬委員会は、当社取締役や執行役の報酬等の内容を審議する重要な経営責任を有しており、「透明性と客観性を高めること」、「公平性を担保すること」を重視し、委員の過半数を社外取締役が占める委員構成になっております。
2024年度の指名報酬委員会は合計4回実施され、構成委員全員が全ての指名報酬委員会に出席しております。2024年5月に開催の指名報酬委員会では、2024年6月に開催の第53回定時株主総会に上程する監査等委員でない取締役について、経験・知識と当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できる候補者について審議致しました。2024年6月に開催の指名報酬委員会では、監査等委員でない取締役の個人別報酬等を審議致しました。2024年9月に開催の指名報酬委員会では、業務執行取締役の業績評価とその妥当性について審議し、特別報酬について取締役に答申致しました。2024年12月に開催の指名報酬委員会では、子会社2社の取締役についての答申を受け、審議致しました。
2025年度も引き続き、透明性と客観性を高め、公平性を担保した指名報酬委員会とするよう、引き続き厳格な活動を継続してまいります。
3.各取締役のスキルマトリックス
当社取締役会は、新規事業に向けたM&Aや事業構造改革の検討に向けて、当社の事業特性や経営環境に応じた適切なスキルを特定することが重要と考えるとともに、複数の事業を展開する事業会社として、業務執行の監督と重要な意思決定をするため、各事業の専門知識、企業経営、財務会計、法務・リスクマネジメント、グローバルに熟知した人財をバランスよく登用することを基本方針としております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 岩田彰氏、リサ・ハミット氏、新開智之氏及び松井隆氏は、社外取締役であります。
2 取締役である岩田彰氏、新開智之氏及び松井隆氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出しております。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、1年(選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで)であります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2年(選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで)であります。
5 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 武藤 靖司 委員 新開 智之 委員 松井 隆
6 当社は、業務執行力の強化と事業単位の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は1名で構成されており、経営合理化本部長兼法務・知的財産部部長 寺倉 慶一であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役岩田彰氏は、人工知能(AI)、ニューラルネットワーク、ディープラーニング、情報セキュリティ分野における高度な技術的専門知識とIoTセンサーシステムの企画・開発・製造に関する豊富なコンサルティング経験を有し、当社グループの成長・発展に対する貢献が期待できるとともに、取締役の業務執行の状況を経営の監視・監督することが期待できるため、選任しております。なお、同氏は、当社の株式3,700株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役リサ・ハミット氏は、長年にわたりテクノロジー企業又はコンシューマー・ソフトウェア部門を率いる上級管理職として数々の事業の成長・成功を成し遂げてきた豊富な実績と経験を有し、取締役会の機能を強化することが期待できるため、選任しております。なお、同氏と当社の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役新開智之氏及び社外取締役松井隆氏は、公認会計士としての専門知識及び弁護士としての専門知識を有しており、取締役会の機能を強化すること及び監査等委員として取締役等の業務執行の状況を監督・監査することが期待できるため、選任しております。なお、新開智之氏は当社の株式1,100株を、松井隆氏は当社の株式700株を所有しておりますが、当社と両氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準(上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係
社外取締役(うち2名は取締役監査等委員)は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けることを通じて、業務執行を監督しております。
内部監査担当部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役に報告するとともに、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、取締役監査等委員で構成される監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。
また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については1.監査計画の策定、2.監査実施過程、3.監査意見形成の3段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、常勤の監査等委員である取締役(常勤監査等委員)1名と独立社外取締役である監査等委員(社外監査等委員)2名で監査等委員会を構成しております。社外監査等委員新開智之氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査等委員松井隆氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、監査等委員会の補助スタッフである内部監査担当部門と連携の上、重要な会議等に出席し意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社につきましては、当社の取締役会において担当取締役から定期的に事業の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。更に、内部監査担当部門から、子会社に対して実施した監査の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回定時開催しており、加えて必要に応じて臨時開催しております。各監査等委員の出席状況については次のとおりです。
また当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。
(監査項目)
1.業務執行取締役の職務の執行の監査
2.取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査
3.業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備・運用状況の監査
4.会社財産の状況及び管理体制の監査
5.法定開示情報等に関する監査
6.事業報告等の監査
7.子会社等の業務、及び財産の状況の監査
8.会計監査人による会計監査の方針、方法、及び結果の相当性に関する監査
9.計算関係書類の監査
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査担当部門(1名)が監査等委員会及び社長(財務諸表に係る内部統制)の指示により実施いたします。内部監査担当部門は監査等委員会・会計監査人との連携により、コンプライアンス及びリスク管理の視点で、機動的に業務を遂行するための業務運営の準拠性及び効率性を評価し、結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより内部管理・内部牽制を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
フロンティア監査法人
b.継続監査期間
3年間
藤井 幸雄
本郷 大輔
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。
具体的には公認会計士8名であります。
会計監査人選任・再任につきましては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(注)1 公認会計士法第2条第1項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
2 前連結会計年度において、上記以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬2,000千円をフロンティア監査法人に支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査法人に対する監査報酬額について、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上決定しております。
監査等委員会は、監査時間及び報酬等の推移並びに過年度の監査計画と監査実績との比較、取締役会、社内関係部署からの報告及び会計監査人からの説明等から、会計監査人が提出した監査計画の内容及び報酬見積の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。)の報酬等に関する方針(以下、「報酬方針」という。)については、取締役会が決定しております。
提出日現在の報酬方針は、当社グループの中期経営計画2024-2026のもと、取締役会決議によって決定したものであり、その内容は以下のとおりであります。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人財の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、基本報酬と株式給付型(BBT=Board Benefit Trust)である株式報酬で構成しております。
2.基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、各職位に応じて代表取締役社長が原案を作成し、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定するものとし、毎月、一定の時期に支給しております。
3.非金銭報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的成長を図るとともに、株主と価値共有を進めることを目的に、株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)である株式報酬制度としております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
4.報酬の種類ごとの割合決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成となるよう代表取締役社長が原案を作成し、報酬総額について指名報酬委員会において審議の上、取締役会にて決定しております。
b. 取締役の報酬等に関する株主総会の決議の内容等
取締役の金銭報酬の額は、2025年6月24日開催の第54回定時株主総会において「年額3億円以内」と決議されております。第54回定時株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は6名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年6月24日開催の第54回定時株主総会において「年額45百万円以内」と決議されております。第54回定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は3名です。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要
取締役の報酬方針の決定機関である取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬等の原案作成を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役個人の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。そして原案に基づき、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
なお、当事業年度にかかる報酬等については、2025年6月開催の取締役会において、個人別の報酬内容を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績等を勘案の上、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
3 取締役(監査等委員を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、RSUであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
年に一度、政策保有株式については銘柄毎に、その保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の適否を決定しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
3 保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載しております。
該当事項はありません。