第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,000,000 |
|
計 |
6,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,081,000 |
2,081,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
2,081,000 |
2,081,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年５月21日 （注） |
－ |
2,081,000 |
－ |
496,310 |
△502,845 |
105,515 |
（注） 資本準備金減少額は、平成25年５月21日開催の第31期定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に
基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
18 |
16 |
5 |
3 |
1,293 |
1,336 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
35 |
578 |
2,584 |
228 |
33 |
17,346 |
20,804 |
600 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
0.17 |
2.78 |
12.42 |
1.09 |
0.16 |
83.38 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式164,195株は、「個人その他」に1,641単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が164,195株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 164,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,916,300 |
19,163 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,081,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
19,163 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社ニューテック |
東京都港区浜松町 二丁目７番19号 |
164,100 |
－ |
164,100 |
7.8 |
|
計 |
－ |
164,100 |
－ |
164,100 |
7.8 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
164,195 |
－ |
164,195 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、安定的な経営基盤の確保と将来の事業展開のための企業体質強化に配慮のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により毎年８月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく研究開発活動及び設備投資に活用していく方針であります。当期の配当は、株主の皆様のご支援にお応えし、特別配当を実施することとし、１株当たり18.00円（普通配当10円、特別配当８円）といたしました。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
500 |
292 |
510 |
526 |
1,027 |
|
最低（円） |
200 |
206 |
243 |
311 |
388 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり,それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものでありす。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
664 |
579 |
606 |
645 |
577 |
496 |
|
最低（円） |
500 |
522 |
502 |
537 |
427 |
389 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性２名（役員のうち女性の比率20.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
笠原 康人 |
昭和22年10月24日生 |
昭和46年４月 |
大日本インキ化学工業㈱（現ＤＩＣ㈱）入社 |
(注)３ |
890,700 |
|
昭和57年３月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
宮崎 有美子 |
昭和34年２月21日生 |
昭和57年４月 |
アイエヌエイ保険会社（現エース損害保険㈱）入社 |
(注)３ |
10,800
|
|
平成12年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成14年９月 |
当社管理部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社営業本部長 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社執行役員管理本部長就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員管理部長就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社取締役管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
ＯＥＭ 営業部長 |
柿崎 等 |
昭和34年５月10日生 |
昭和59年４月 |
㈱日本デキシー入社 |
(注)３ |
5,500 |
|
平成４年９月 |
持田商工㈱入社 |
||||||
|
平成14年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年５月 平成24年５月 平成25年３月 |
当社執行役員就任 当社取締役営業部長就任 当社取締役ＯＥＭ営業部長就任 （現任） |
||||||
|
取締役 |
営業部長兼 営業技術部長 |
柳瀬 博文 |
昭和37年８月６日生 |
昭和60年４月 平成14年12月 平成18年７月 平成23年５月 平成24年５月 平成25年３月
平成27年３月 |
日本アイ・ビー・エム㈱入社 ㈱アドテックス入社 当社入社 当社執行役員就任 当社取締役営業技術部長就任 当社取締役営業部長兼営業技術部長就任（現任） ㈱ＩＴストレージサービス代表取締役社長就任（現任） |
(注)３ |
1,700 |
|
取締役 |
品質保証部長兼製品開発部長 |
屋宮 浩明 |
昭和36年４月23日生 |
昭和60年４月 平成21年４月 平成24年４月 平成26年５月
平成26年６月 |
日本アイ・ビー・エム㈱入社 当社入社 当社品質保証部長 当社取締役品質保証部長就任 （現任） 当社製品開発部長兼務（現任） |
(注)３ |
600 |
|
取締役 |
大船テクノセンター長 |
中村 洋三 |
昭和26年８月５日生 |
昭和45年４月 平成17年10月
平成24年11月 平成25年６月 平成26年５月
平成27年３月 |
㈱日立製作所入社 ㈱日立神奈川マニュファクチャリングソリューション執行役製造本部長 当社入社 当社生産部長 当社取締役大船テクノセンター長就任（現任） ㈱ＩＴストレージサービス取締役就任（現任） |
(注)３ |
2,100 |
|
取締役 |
|
北方 敬一 |
昭和30年９月30日生 |
昭和54年４月 平成10年４月 平成13年４月 平成18年１月 平成18年５月 平成24年４月 |
㈱北海道拓殖銀行入行 ㈱カナモト入社 同社執行役員就任 同社取締役就任 当社取締役就任（現任） ㈱カナモト取締役執行役員レンタル事業部部長（現任） |
(注)３ |
11,000 |
|
常勤監査役 |
|
水谷 まり |
昭和26年４月13日生 |
昭和49年４月 |
ＡＦＩＡ日本支社（現エース損害保険㈱）入社 |
(注)４ |
3,900 |
|
平成18年11月 |
日本化薬メディカルケア㈱入社 |
||||||
|
平成21年５月
|
当社入社 当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
|
田辺 英達 |
昭和22年３月４日生 |
昭和45年５月
平成20年８月
平成21年５月 |
㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 ㈱ペンフィールドコーポレーション代表取締役（現任） 当社監査役（現任） |
(注)４ |
3,900 |
|
監査役 |
|
藤本 利明 |
昭和28年２月11日生 |
平成12年４月 平成17年６月
平成20年10月 平成21年５月 |
第二東京弁護士会入会弁護士登録 日本弁護士連合会・情報問題対策委員会副委員長（現任） 栃木弁護士会に登録替え 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
930,200 |
（注）１．取締役北方敬一氏は、社外取締役であります。
２．監査役田辺英達氏及び藤本利明氏は、社外監査役であります。
３．平成28年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成25年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、迅速かつ積極的な企業情報の開示とともに、透明で公正な企業統治（コーポレート・ガバナンス）体制の構築及び運用を企業経営上の最重要課題であると認識しております。
このような認識のもと、当社は、社員のコンプライアンス意識の向上に資する教育や内部監査部門が有効に機能するための経営監視体制の強化に努めております。
当社は、これらにより経営の健全性と効率化を図り、各ステークホルダーの負託に応えるとともに、企業価値の向上に努めてまいります。
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の主な機関は、取締役会、監査役会、経営会議などがあります。
取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、社長を議長として経営上の意思決定、業務執行状況の監督を行っております。なお、経営環境の変化への迅速な対応及び各取締役の責任の明確化を図るため、平成18年５月29日付をもって取締役の任期を１年といたしました。
当社は、旧商法上の中会社として監査役制度を採用しておりましたが、会社法施行を契機として、平成18年５月29日付をもって監査役会を設置いたしました。監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、原則定例取締役会の開催後、常勤監査役を議長として執り行っており、監査機能の維持強化に取り組んでおります。
また、定例の取締役会とは別に常勤取締役、常勤監査役が原則週１回会合し経営会議を開催し、経営判断のための情報交換を行っております。
これらにより、当社は、事業の形態、従業員数、企業規模等を勘案し、適切なコンプライアンス体制を構築しております。
なお、当社のコーポレートガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
ｂ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部監査は、内部統制室が担当し必要に応じて監査役と連携しながら、財務報告に係る内部統制基準・
実施基準に基づき当社各部門の業務遂行状況につき業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査しており、社内規程や法律・法令の遵守等の検証を適宜行い、業務活動全般に亘って内部統制の一層の充実を図っております。
また、ＩＳＯに準拠した社内監査体制を別途構築しており、品質、環境、情報セキュリティ面での監査を実施しております。
上記の体制に加えて、当社は、さくら法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ専門的助言を受けることでコンプライアンスの強化を図っております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理につきましては、経営規範、環境方針、情報セキュリティ方針を全社的に明示、伝達し、職務権限と責任の明確化及び相互牽制機能によって対応しております。
原則毎月１回開催される取締役会での意思決定に基づく業務執行については、毎週１回開催される経営会議にて指示命令と各本部からの進捗報告がなされております。
また、「事故・緊急事態対応規程」が作成されており、規程に基づき災害対応手順の見直し及び災害訓練を定期的に行っております。
情報資産及び情報システムのリスク管理につきましては、情報セキュリティマネジメントシステムの規程に則り、顧客情報を含む社内情報管理を徹底しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部統制室が指名した内部監査担当者２名により公正な立場に立って会社の業務活動のモニタリングを行い、適正な業務執行に資するべく改善・指導を行っており、監査役に情報を提供するほか、社長に監査結果に基づく報告を行っております。監査役は、当事業年度に13回の監査役会を開催し、監査の方針及び業務分担等の決定並びに各種監査情報の共有に努めました。
また、会計監査人及び内部統制室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、ひので監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき会計監査を受けております。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
星川 明子 （ひので監査法人）
吉村 潤一 （ひので監査法人）
（注） 継続監査年数については、７年を超える者がいないため、記載を省略しております。
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 １名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
ａ．機能及び役割
当社は、経営全般に関する幅広い助言を得るため、社外取締役を１名選任しております。また、監査役につきましては、監査機能の充実強化及び監査の透明性の確保を図るため、監査役総数の過半数に当たる２名を社外監査役に選任しております。なお、社外取締役及び監査役の事務局及び専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部が適宜関係部署の協力を得て対応しております。
ｂ．選任状況
社外取締役北方敬一氏は、他社での豊富な業務経験を活かし、経営全般の監督や重要な経営判断を行う際に、助言を行っております。社外監査役田辺英達氏は、金融機関における国内外での業務経験等を踏まえ、主にコンプライアンス状況及び当社の経営に対し適切な指導並びに監査等を担当しております。社外監査役藤本利明氏は、当社と顧問契約をしているさくら法律事務所での弁護士としての経験を当社監査体制に活かし、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言をしております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役と会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役である北方敬一氏は、株式会社カナモトの取締役であります。当社と同社の間には、定常的な営業取引及び不動産賃借取引がありますが、いずれの取引も他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
また、社外監査役２名については、人的関係、資本的関係及び取引、その他の利害関係はありません。
ｄ．当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
ありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑥ 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分
|
報酬等の総額
|
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
35,631 |
35,631 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5,400 |
5,400 |
－ |
－ |
2 |
（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役に使用人分給与64,197千円を支払っております。
２．社外取締役１名については無報酬であります。
３．役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載してお
りません。
４．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。
ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、平成14年５月開催の第20回定時株主総会決議により決定された取締役報酬限度額（年額300,000千円以内）の範囲で、取締役会の決議により決定しております。個別の報酬額については、業績動向を勘案の上、代表権の有無、責任の重要性等を考慮し、実績及び経営に対する貢献度を評価し決定しております。
監査役の基本報酬は、平成14年５月開催の第20回定時株主総会決議により決定された監査役報酬限度額（年額50,000千円以内）の範囲で、監査役会の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 50,404千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度 自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱カナモト |
1,000 |
3,320 |
事業上の関係の維持・強化 |
（当事業年度 自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱カナモト |
1,000 |
2,404 |
事業上の関係の維持・強化 |
（注） 非上場株式１銘柄は記載しておりません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度にお
ける受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｂ．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｃ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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9,000 |
－ |
9,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。