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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
6,000,000 |
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計 |
6,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年2月28日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年5月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2013年5月21日 (注)1 |
- |
2,081,000 |
- |
496,310 |
△502,845 |
105,515 |
(注)1.資本準備金減少額は、2013年5月21日開催の第31期定時株主総会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2.最近5事業年度における発行済株式総数、資本金および資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。
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2025年2月28日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式149,593株は、「個人その他」に1,495単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
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2025年2月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM AS AGT/CLTS 10PERCENT (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1-4-5) |
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DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE KATO TOMOHISA (常任代理人 大和証券㈱) |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER,#16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 (東京都千代田区丸の内1-9-1) |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、自己株式が149,593株あります。
2.前事業年度末において主要株主であった笠原康人氏は2023年11月5日に逝去し、所有株式は相続人へと相続されました。当相続により、新たに笠原啓子氏が主要株主となりました。
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2025年2月28日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2025年2月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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東京都港区浜松町 二丁目7番19号 |
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計 |
- |
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譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2024年5月22日開催の第42期定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
① 本制度の導入目的等
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」とい
う。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との
一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
② 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数
は、年2万株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株
式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以
降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)といた
します。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たり払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締
役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象役取
締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役との間において、a.一定期間(取締役会が定める期間。以下「譲渡制限期間」とい
う。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、b.一定の事
由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を
することができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付
株式の専用口座において管理されます。
③ 当社従業員への適用
当社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号に基づく単元未満株式の買取請求による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
23 |
38 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
14,700 |
24,366 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
149,593 |
- |
149,593 |
- |
(注) 当期間の保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、安定的な経営基盤の確保と将来の事業展開のための企業体質強化に配慮のうえ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく研究開発活動及び設備投資に活用していく方針であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、実行力を持ったプロとしての個とその力を結集させた組織の力を基礎として、先進的な技術をいち早く取り入れることによって適正な利潤と持続的な成長を実現しお客様に安心と笑顔をお届けする、という経営ビジョンのもと、事業活動を展開しています。今後の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現のためには、透明で公正な企業統治(コーポレート・ガバナンス)の充実が最重要課題と認識し、以下5点の基本方針を掲げて取り組んでおります。
(基本方針)
1. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める
2. 株主の権利を尊重し、平等性の確保に努める
3. 株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、従業員、地域社会等)との適切な協働に努める
4. 適切な情報開示と透明性の確保に努める
5. 中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2021年5月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化することを目的としております。
(1)取締役・取締役会
・当社は、毎月1回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定しております。
また、監査等委員は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。
(2)監査等委員会
・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
・監査等委員の員数は、2025年5月28日現在3名で、このうち2名が社外取締役である監査等委員であります。
・監査等委員会は、監査等委員3名(うち、社外取締役である監査等委員2名)で構成されており、毎月1回監査等委員会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。
(3)経営会議・幹部会
・経営会議は、役付取締役で構成し、必要な都度随時に開催しております。
議長:代表取締役社長 早川広幸
構成員:取締役副社長 宮崎有美子の2名であります。
・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定する事前審議機関として、また業務執行に関する重要事項の審議・決定を行う機関であります。
・幹部会は社長以下、業務執行を担う部長以上の役職者で構成し、週1回定期的に開催し、各部の業務執行状況の報告と情報交換・情報共有を図っております。また、必要な業務執行の総合調整や決定を行っております。
(4)会計監査人・顧問弁護士
・会計監査を担当する会計監査人として、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。
・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
(5)内部統制室
・内部統制ならびに内部監査を実施する部門として、内部統制室を設置しております。
・専任の内部統制室長1名を中心に、必要に応じて管理部門のスタッフがその指示を受け、子会社を含む内部監査を実施しております。
・会計監査人、監査等委員と情報交換を行い、内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。
(6)機関ごとの構成員(○は構成員を、◎は議長を表す)
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
早川 広幸 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役副社長 |
宮崎 有美子 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
菊池 さき子 |
○ |
|
|
|
取締役 |
小野 泰史 |
○ |
|
|
|
取締役 |
西川 康範 |
○ |
|
|
|
取締役(社外) |
橋口 和典 |
○ |
|
|
|
取締役監査等委員 |
水谷 まり |
○ |
◎ |
|
|
取締役監査等委員(社外) |
星川 明子 |
○ |
○ |
|
|
取締役監査等委員(社外) |
松井 智 |
○ |
○ |
|
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上を努めております。
また、2021年5月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
さらに、専門的知見を持った社外取締役3名(うち2名は監査等委員)を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。
これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
(1)当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、当社グループの取締役及び社員が法令、定款、企業倫理を遵守して職務の執行に当たるよう「行動基準」及び「社内諸規程」を定める。
ロ.当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
ハ.当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。
ニ.当社は代表取締役社長直轄の内部統制室を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門及び子会社について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。
ホ.法令違反行為等の発生またはその兆候についての報告体制として、内部通報制度運用規程を定め、運用する。
(2)当社グループ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。また情報のセキュリティ体制を整備する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社代表取締役は、制定された「コンプライアンス及びリスクマネジメント体制」に基づきリスクに関する統括責任者としてリスク担当責任者を任命する。リスク管理の総括部門は管理部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定める。
ロ.監査等委員会及び内部統制室は、各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4)当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会は中期経営計画及び年度予算を策定し、策定した諸計画に基づく担当取締役の業務執行が効率的に行われるよう、実施状況を監督する。
ロ.重要な経営事項、定款に定める重要な業務執行の決定は、常勤の役付取締役で組織する経営会議において多面的に審議し、迅速な意思決定を行う。
ハ.代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保する為の体制
イ.当社グループ全てに適用する行動規範を明確化した「行動基準」を定め、遵法経営を実践する。
ロ.子会社の取締役、監査役を当社役員等が兼任することでモニタリングを行い、子会社の重要事項は当社取締役会において報告される。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととし、その指名については取締役会と監査等委員会の協議によって決定する。
ロ.当該使用人は、監査等委員の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。その使用人の人事(異動・評価等)については、監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保する。
(7)当社監査等委員会への報告に関する体制
イ.当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループに重要な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、あるいは違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
ロ.前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ハ.当社監査等委員会は、当社取締役会をはじめとする重要会議への出席、稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧のほか、必要に応じて当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して説明を求めることができる。
(8)当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該監査等委員の請求により速やかに処理する。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見交換する。
ロ.監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人から定期的に、監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互連携を図り、効果的な監査に努めることとする。
ハ.監査等委員会は子会社の取締役・監査役との意見・情報の交換等、連携を図ることとする。
(10)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令等に規定された財務報告に係る内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うなど有効性の向上を図る。
(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力とは取引その他の関係を一切持たず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(12)反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
イ.当社グループ全役職員が携帯する「行動基準書」に、行動基準の1つとして、反社会的勢力との関与の拒絶、及び活動助長の禁止を明記し、周知徹底を図っている。
ロ.反社会的勢力による不当な要求があった場合など不測の事態に備え、警察や顧問弁護士などの外部専門機関と連携して、管理部と当事業部門で対応する体制を整備している。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各業務執行責任者が当社のリスクを十分承知したうえで、その回避に最大の注意を払いつつ業務執行にあたるものとし、事業に重大な影響を与えると思われるものについては、リスクであることの事実の発生を確認した時点の他、予兆がある場合も遅延なく関連する会社機関、関連部署に通知し、協議のうえ、必要な対策を講じることとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の全ての取締役(監査等委員でない取締役及び監査等委員)、子会社の監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。
e.取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
k.株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。
l.取締役会の活動状況
当社は、毎月1回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
早川 広幸 |
13回/13回(100%) |
|
取締役副社長 |
宮崎 有美子 |
13回/13回(100%) |
|
取締役 |
菊池 さき子 |
13回/13回(100%) |
|
取締役 |
小野 泰史 |
10回/10回(100%) |
|
取締役 |
西川 康範 |
10回/10回(100%) |
|
取締役(社外) |
橋口 和典 |
13回/13回(100%) |
|
取締役監査等委員 |
水谷 まり |
13回/13回(100%) |
|
取締役監査等委員(社外) |
星川 明子 |
13回/13回(100%) |
|
取締役監査等委員(社外) |
松井 智 |
13回/13回(100%) |
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他の重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 執行役員 大船テクノセンター長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役副社長 執行役員 管理部長 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 営業戦略室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 品質保証部長 開発担当部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営企画室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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石坂 尚 |
1960年6月28日生 |
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② 社外役員の状況
a.社外役員の人数
当社の監査等委員でない社外取締役は、橋口和典氏の1名、監査等委員である社外取締役は、星川明子氏、松井智氏の2名であります。
b.社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
監査等委員でない社外取締役である橋口和典氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、株式会社カナモトの取締役を兼任しております。当社と兼任先の間には、定常的な営業取引及び不動産賃借取引がありますが、いずれの取引も他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
監査等委員である社外取締役である星川明子氏、松井智氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
c.社外取締役の提出会社からの独立性に関する考え方
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員として指導及び監督・監査を遂行していただける十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。よって独立性の確保ができているものと考えます。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会での報告に加え、監査等委員会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について、監査等委員及び内部統制室より報告を受けており、会計監査人からは会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換をおこなっております。
監査等委員である取締役は、常勤ではありませんが、定期的に開催される社内の重要な会議等に出席し、取締役の業務執行を監督しております。
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、監査等委員3名(うち、社外監査等委員2名)で構成されており、日常的監査業務の他に取締役会をはじめとする重要会議への出席・各種提言を通じ、業務執行の適法性・妥当性の監視を行います。また、監査等委員である取締役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査に関する重要課題及び会社が対処すべき課題等について意見交換を行います。
また、監査等委員会は、原則として月1回開催するほか、内部統制室や会計監査人と連携を密に行い、情報や意見交換に努めます。
なお、監査等委員の水谷まり氏は、他社での幅広い業務分野の経験と知識、人材開発分野の専門的な知識・経験を有しております。社外監査等委員の星川明子氏は、公認会計士として経営及び財務経理の専門的知見、監査法人での長年にわたる豊富な会計監査及びIPO支援業務の経験、知識を有しており、社外監査等委員の松井智氏は、弁護士として培ってきた豊富な経験と知識を有しております。
個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
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役職・氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査等委員 水谷 まり |
14 |
14 |
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社外監査等委員 星川 明子 |
14 |
14 |
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社外監査等委員 松井 智 |
14 |
14 |
監査等委員監査については監査等委員会で決定された監査方針及び業務分担に基づき取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取及び重要決裁書類等の閲覧により、子会社を含む各部門の業務執行状況について監査しております。
また、監査等委員会における具体的な検討事項としては、企業集団としてのリスク管理、内部統制システムの運用状況、子会社の業務運営状況、会計監査人の選任等であり、監査等委員会において検討を行い、必要に応じて会計監査人や内部統制室、各部門担当者との意見交換や情報の収集等を実施いたしました。
当事業年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを行いました。
これらの事項は特別な検討を必要とするリスクや、見積の不確実性が高い領域を含みます。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、前受収益に関する決算整理に関しては、監査上の対応について、会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、内部統制ならびに内部監査を担当する部門として代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室が指名した内部監査担当者2名により業務全般に関し法令の遵守状況・社内処理手続き(規程)について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言や勧告を行っております。
監査結果は、内部監査の実効性を確保するため、監査終了後すみやかに代表取締役をはじめとする経営層、監査等委員、関係部門に監査報告書を提出して報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査等委員会と連携をとり、監査の効率性・有効性を検証しながら監査の質の維持・向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
b.継続監査期間
4年間
c.業務を執行した公認会計士
吉原 浩
中村 優
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 2名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人に求められる独立性・監査体制・職務遂行状況や品質等を総合的に勘案して選定しておりま
す。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等について総合的に評価を行っております。以上を踏まえ、監査等委員会は当連結会計年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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計 |
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(注) 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
b.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)該当事項はありません。
c.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)該当事項はありません。
d.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)及び(当連結会計年度)該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬等の決定方針
(1)企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
(2)持続的な企業価値向上を動機づける報酬体系とする。
(3)株主様をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性と公正性の高い報酬体系とする。
(4)報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行う。
b.報酬総額
(1)監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年5月27日開催の第39期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。また、2024年5月22日開催の第42期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。
譲渡制限付株式報酬は、年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内であります。
(2)監査等委員の報酬限度額は、2021年5月27日開催の第39期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。
c.報酬体系
(1)業務執行取締役の報酬は、基本報酬と短期業績に対する連動部分で構成する固定報酬、および譲渡制限付株式報酬とする。
イ.基本報酬は、各取締役の担当領域の規模·責任や経営への影響の大きさに応じて設定する役割等級ごとの体系とする。また、同一等級内でも、個別の取締役の実績に応じて一定の範囲で昇給が可能な仕組みとし、基本報酬においても取締役の成果に報いることができるものとする。
ロ.短期業績に対する連動部分は、期初に定めた従業員の業績給支給係数を指標として決定する。
ハ.非金銭報酬等として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入している。各対象取締役の役位と職責に応じた基準額等をベースとして決定される金銭報酬債権を現物出資させる方法により、原則として年1回、譲渡制限付株式を付与する。譲渡制限期間は、当社の取締役その他当社取締役会が予め定める地位を退任・退職するまでの間とする。
(2)監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、職責に応じた基本報酬のみとする。
(3)業務執行取締役に対し、期初に定めた単年度連結業績目標の達成度合、株主利益、従業員の業績給支給水準等を総合的に勘案し、年次業績連動報酬を支給する場合がある。
d.報酬決定の手続き
(1)各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の取締役報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が協議の上決定する。
(2)譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会で割当株式数を決定し、会社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。
(3)監査等委員である取締役の報酬は、株主総会でそれ以外の取締役の報酬と区別して承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議に基づき決定する。
(4)年次業績連動報酬は、業績が概ね確定した段階で、支給の可否と支給する場合はその支給予定総額を取締役会で決定し、各取締役への支給額決定の手続きは、(1)のとおりとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度に係る報酬等の総額
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
譲渡制限付株式報酬 |
左記のうち非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.上記には、2024年5月22日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)を含めております。
2.上記のほか、使用人兼務取締役に使用人分給与11,526千円を支払っております。
3.社外取締役1名については、無報酬であります。
4.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
5.単年度業績目標達成の成果に対するインセンティブとして、年次業績連動報酬を支給する場合があります。この場合の業績連動報酬等に係る業績指標は、当期連結経常利益に一定率を乗じた金額とし、個人ごとの支給額は業績貢献度に対する評価に基づき決定しております。当該指標を選択した理由は、経常利益は企業の財務状況や収益性を判断するための重要な指標であり、業績向上への意識を高めるためであります。当該指標の実績は、「第1[企業の概況]1[主要な経営指標等の推移](1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
6.非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。金額欄には当事業年度において会計上の費用として計上された金額を記載しております。
7.取締役会は、代表取締役社長執行役員早川広幸氏に対し、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業運営上の関係維持強化の必要性の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、取得後は、取締役会において定期的に保有目的や保有に伴う便益やリスク等を検証し、保有継続の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。