## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 66,747,000
計 | 66,747,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,783,900 | 14,783,900 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 14,783,900 | 14,783,900 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (千円) | (千円) | (千円) | (千円)
2002年11月６日 （注） | 2,000,000 | 14,783,900 | 554,000 | 674,000 | 666,000 | 680,008

(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格　　650円

引受価額　　610円

発行価額　　553円

資本組入額　277円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 30 | 122 | 57 | 40 | 14,477 | 14,738 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,815 | 5,283 | 66,082 | 4,246 | 371 | 59,915 | 147,712 | 12,700
所有株式数の割合(％) | － | 8.00 | 3.58 | 44.74 | 2.87 | 0.25 | 40.56 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,238株は「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
円谷フィールズホールディングス 株式会社 | 東京都渋谷区南平台町１６番１７号 | 2,958 | 20.01
株式会社ＫＣプラス | 名古屋市中区錦１丁目２－１２ | 1,199 | 8.11
栢森　雅勝 | 名古屋市名東区 | 902 | 6.10
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤阪インターシティAIR | 853 | 5.77
公益財団法人 栢森情報科学振興財団 | 名古屋市中村区那古野一丁目４３番５号 | 750 | 5.07
株式会社大黒屋 | 名古屋市名東区社台１丁目１番地 | 750 | 5.07
栢森　新治 | 名古屋市千種区 | 510 | 3.44
栢森　美智子 | 名古屋市千種区 | 490 | 3.31
栢森 健 | 名古屋市昭和区 | 443 | 2.99
ダイコク興産株式会社 | 名古屋市千種区菊坂町１丁目２０番地１ | 380 | 2.57
計 | － | 9,236 | 62.48

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 853千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 1,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,770,000 | 147,700 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,783,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 147,700 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） ダイコク電機株式会社 | 名古屋市中村区那古野一丁目 ４３番５号 | 1,200 | － | 1,200 | 0.0
計 | － | 1,200 | － | 1,200 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 243 | 815,770
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,238 | － | 1,238 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の増大をはかりながら、株主の皆さまに利益還元をはかることを経営の最重要課題と考え、事業環境や収益の状況、配当性向等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、業績に応じた利益還元を行っております。配当金額、配当時期は取締役会において慎重に検討し決定いたします。

当期（2024年３月期）の配当金につきましては、上記方針に加え当期業績が期初計画よりも増益となり、株主の皆さまへの利益還元を行うため、期末配当につきましては１株当たり70円増配の100円とし、既に実施済みの中間配当（20円）と合わせて通期で１株当たり合計120円とさせていただきました。（※期初計画は中間配当20円、期末配当30円）

内部留保資金につきましては、長期的視野に立った新規事業への展開及び事業の効率化を目的とした投資に活用し、一層の市場競争力や収益性向上をはかりたいと考えております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月13日 | 295,655 | 20.00
取締役会
2024年5月15日 | 1,478,266 | 100.00
取締役会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力しております。

② 企業統治の体制の概要

(a) 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、2024年６月27日現在で、６名（うち社外取締役２名）の構成となっており、原則月一回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

業務執行面では、経営課題を迅速・確実に推進していくため事業部制を導入しており、事業に関する収益責任と権限を事業部長に持たせることで、業務執行体制の強化をはかっております。

監査役会は、2024年６月27日現在で、監査役４名（うち社外監査役３名）の構成となっており、原則月一回の監査役会を開催しております。

(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す図表

2024年６月27日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

(c) 当該企業統治の体制を採用する理由

事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、事業部制を導入し、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化できる体制であると考えているためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

経営に係わる重要事項については、取締役会において十分な議論に基づく意思決定を行う一方で、独立性・中立性を持った外部の視点から、幅広いアドバイスをいただくことができるよう、経営陣とは独立した視点やグローバルな視野で意見表明できる学識経験者１名が、社外取締役として就任しております。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・顧問弁護士を含むコンプライアンス・リスクマネジメント委員会（CPR委員会）を設置し定期的に委員会を開催します。

・コンプライアンスの推進については、CPR委員会が中心となって、取締役や使用人の遵法意識向上に重点を置いた施策を計画し実施していきます。

・コンプライアンスの相談・通報体制（2004年度設置）を設け、通報者の保護に配慮しつつ、効果的かつ迅速なリスク情報の収集とその対応を実現していきます。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程等に基づき機密性、検索性、保存性、保管媒体の特性、利用可能性等を考慮した保管・管理を行います。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかります。

・CPR委員会主導のもと、各部門におけるリスクの洗い出しを行い、各部門個別のリスクに関して、ルール、基準等の策定その他リスクの予防、回避のために有効と思われる施策についての検討、実施の継続を可能にする体制を構築しております。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・十分かつ正確な情報に基づく迅速かつ的確な経営判断を目的として、情報の収集、伝達、共有化の適正に配慮しつつ、会議体の設置、構成、分掌、運営等についてのルール、基準等を整備しております。

(ⅴ) 当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営管理については、グループ会社管理規程に基づき、子会社から親会社への報告すべき事項やその方法等をルール化し、各グループ会社と当社間における定期的な会議の開催や、企業集団として統一された内部監査体制により、グループ会社の経営情報及びリスク情報を把握しております。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の要望があれば速やかに、監査役の業務補助のため監査役補助人を置くこととします。

・監査役補助人の募集、選考等の手続は人事担当部門が行い、その選定は監査役会の決定をもって行います。

(ⅶ) 上記使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役補助人の人事考課は監査役会が行い、人事異動については監査役会の決定に基づき、監査役と人事担当取締役が協議して実施するものとします。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役会に都度速やかに報告します。

・監査役に対し、取締役会その他の重要会議（以下これらを「重要会議等」という）への出席及び質問の機会を保証するものとし、重要会議等の運営上のルール策定において考慮します。

・監査役が監査業務の遂行に必要な場合は、当該取締役会に対して、補助人員の提供、事業所への立入、資料の開示等について協力もしくは援助を求めることができるものとし、監査業務に支障が生じた場合は、取締役に対し、当該支障の原因となった事由について排除、改善等の措置を要請することができるものとします。

・前項については、グループ会社についても同様の処置を講ずるものとします。

・監査役が職務を遂行するために必要な情報（子会社に関する情報を含む）を適切に収集できるよう、グループ会社各社の規模や体制に応じた、適切かつ効率的なルールを整備し、運用します。

・監査役への報告、情報提供等（以下これらを「報告等」という）はコンプライアンスの目的に適うとの認識に立ち、コンプライアンス行動方針において明示する通報者に対する保護と同様の保護を報告者に与えるほか、報告等を行った者に対する不当な処置は、制裁の対象とします。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還については、監査役の請求に従い速やかに支払いの処理ができるよう関係の規程を整備、運用します。

(b) リスク管理体制の整備の状況

企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から最高経営者までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、最高経営者自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。

④ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑥ 取締役選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。

#### ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 取締役会の活動状況

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営上の意思決定を行える体制をとっております。また、取締役会には監査役４名が出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。

取締役会では、法令や定款で定められた事項や経営に関わる重要な業務執行に関わる事項を決議するとともに各事業部や子会社の活動状況や中期計画の進捗についての報告を受けております。

当事業年度においての各取締役の出席状況等につきましては、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大上誠一郎 | 17回 | 17回
栢森雅勝 | 17回 | 16回
栢森健 | 17回 | 17回
大成俊文 | 17回 | 17回
足立芳寛 | 17回 | 17回
櫻井由美子 | 17回 | 16回

⑩ 指名諮問委員会の活動状況

当社は、取締役候補者の指名諮問・選定に関する職務を行う組織として、また、その手続きの客観性、透明性を高めるため、指名諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役候補者の指名や代表取締役及び役付役員の選定等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

⑪ 報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役の報酬決定を目的とした評価に関する職務を行う組織として、また、その手続きの客観性、透明性を高めるため、報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役報酬や賞与等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 大上誠一郎 | 1963年２月15日生 |
1985年４月 | ウエラジャパン株式会社入社
1990年９月 | 当社入社
2008年４月 | 制御システム事業セクタ 営業グループ　副グループ長
2010年４月 | 制御システム事業セクタ 営業グループ　グループ長
2014年４月 | 制御システム事業部　事業部長
2014年６月 | 取締役　制御システム事業部 事業部長
2017年４月 | 常務取締役 制御システム事業部　事業部長 兼　事業開発室　室長 兼　情報システム事業部担当
2017年６月 | 元気株式会社　取締役 ダイコク産業株式会社　取締役 アロフト株式会社　取締役
2019年４月 | 代表取締役社長 事業戦略本部担当
2019年６月 | ＤＡＸＥＬ株式会社　取締役
2020年４月 | 代表取締役社長
2023年４月 | 取締役会長（現任）
2024年４月 | 西本産業株式会社　取締役（現任）
| (注)3 | 2
代表取締役社長 | 栢森雅勝 | 1966年12月26日生 |
1987年７月 | 監査役
1988年６月 | 取締役(非常勤)
1995年３月 | 取締役　役員室担当
1996年６月 | 常務取締役　営業本部 情報推進室担当
1998年６月 | 専務取締役　情報システム事業部 情報戦略室担当
2000年６月 | 代表取締役副社長
2000年７月 | 代表取締役副社長 新規事業企画室　室長
2001年７月 | 代表取締役副社長　監査室管掌
2005年４月 | 代表取締役社長
2006年３月 | ＤＡＸＥＬ株式会社　取締役（現任）
2012年４月 | 代表取締役会長 事業戦略本部　本部長
| 元気株式会社　取締役（現任）
2013年３月 | ダイコク産業株式会社 代表取締役社長
2018年４月 | 代表取締役会長 ＰＥ推進室担当 兼　事業戦略本部担当
2020年４月 | 代表取締役会長 ＰＥ推進室担当
2022年12月 | 株式会社グローバルワイズ 取締役（現任）
2023年４月 | 代表取締役社長（現任） ダイコク電機コミュニケーションPLUS株式会社（旧：ダイコク産業株式会社）　取締役（現任）
2024年４月 | 西本産業株式会社　取締役（現任）
| (注)3 | 902

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役専務 | 栢森　健 | 1970年８月29日生 |
1989年６月 | 監査役
1990年６月 | 取締役(非常勤)
2000年６月 | 取締役　経営管理室担当
2001年４月 | 取締役　経営企画室　室長
2002年６月 | 常務取締役　経営企画室　室長
2005年４月 | 代表取締役専務　経営管理本部担当
2006年３月 | ＤＡＸＥＬ株式会社　取締役
2007年４月 | 代表取締役専務 経営管理本部　本部長
2012年４月 | 代表取締役専務 経営本部　本部長
2013年３月 | ダイコク産業株式会社　取締役
2017年４月 | 代表取締役専務　法務室担当 兼　知的財産室担当
2019年４月 | 代表取締役専務（現任）
| (注)3 | 443
代表取締役専務 管理統括部　統括部長 | 大成俊文 | 1966年２月５日生 |
1989年４月 | 名鉄観光サービス株式会社入社
1995年８月 | 当社入社
2010年４月 | 情報システム事業セクタ 営業センタ　九州支店　支店長
2012年４月 | 情報システム事業部　営業本部 九州支店　支店長
2015年４月 | 情報システム事業部　営業本部 本部長　兼　営業企画部　部長
2016年４月 | 情報システム事業部　事業部長
2017年６月 | 取締役　情報システム事業部 事業部長
2019年４月 | 常務取締役　情報システム事業部 事業部長　兼　事業開発室　室長
2020年４月 | 常務取締役　情報システム事業部 事業部長
2023年４月 | 代表取締役専務　管理統括部 統括部長（現任）
2023年６月 | 元気株式会社　取締役（現任） ダイコク電機コミュニケーションPLUS株式会社（旧：ダイコク産業株式会社）　取締役（現任）
| (注)3 | 2
取締役 | 櫻井由美子 | 1969年３月１日生 |
1992年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2000年１月 | 櫻井由美子公認会計士事務所開設 同事務所　所長（現任）
2009年６月 | 株式会社東洋　社外監査役
2010年８月 | 株式会社アイケイ　社外監査役
2014年６月 | 株式会社プロトコーポレーション 社外取締役（現任）
2016年８月 | 株式会社アイケイ 社外取締役（監査等委員）
2019年６月 | 株式会社ジェイテクト　社外監査役
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年６月 | フタバ産業株式会社 社外監査役（現任）
2024年６月 | 株式会社ジェイテクト 社外取締役（現任）
| (注)3 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小紫正樹 | 1953年４月10日生 |
1977年４月 | 通商産業省入省
1984年６月 | 日本輸出入銀行審査部　調査役
1991年６月 | OECD日本政府代表部 一等書記官・参事官
1997年６月 | JETROシンガポール電子技術部 部長
2002年４月 | 早稲田大学　非常勤講師
2002年６月 | 経済産業省 大臣官房情報システム管理課長
2004年６月 | 中小企業基盤整備機構　理事
2006年７月 | 財団法人金属系材料研究開発センター　専務理事
2017年３月 | 一般財団法人金属系材料研究開発センター　副理事長〈代表理事〉兼専務理事（現任）
2018年４月 | 一般財団法人日本鉄鋼協会 理事（現任）
2019年10月 | 公益財団法人川島蘇生会 理事（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 0
常勤監査役 | 西尾光生 | 1965年８月26日生 |
1991年８月 | 当社入社
2003年４月 | 制御システム事業セクタ AIチーム　チームリーダ
2017年４月 | 情報システム事業部　事業管理部 課長
2018年４月 | 情報システム事業部　営業管理部 課長
2019年10月 | 監査室　副室長
2020年４月 | 監査室　室長
2024年４月 | 西本産業株式会社　監査役（現任）
2024年６月 | 常勤監査役（現任） 元気株式会社　監査役（現任） ＤＡＸＥＬ株式会社 監査役（現任） ダイコク電機コミュニケーションPLUS株式会社（旧：ダイコク産業株式会社）　監査役（現任） アロフト株式会社　監査役（現任） 株式会社グローバルワイズ 監査役（現任） 株式会社ライリィ　監査役（現任）
| (注)6 | 1
監査役 | 中島健一 | 1968年２月14日生 |
1995年４月 | 名古屋弁護士会登録
2001年４月 | 中島総合法律事務所開設 同事務所　所長（現任）
2004年４月 | 名城大学大学院法務研究科　助教授
2006年４月 | 三重県市町公平委員会　委員長 （現任）
2007年４月 | 名城大学大学院法務研究科　教授
2014年４月 | 愛知県弁護士会　副会長
2016年４月 | 名古屋簡易裁判所　調停委員（現任）
2019年６月 | 尾張精機株式会社 取締役（監査等委員）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2023年１月 | 財務省入札等監視委員会 委員（現任）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 森田幸典 | 1960年６月７日生 |
1983年４月 | 警察庁入庁
2000年８月 | 皇宮警察本部警備部長
2002年３月 | 内閣情報調査室参事官
2004年８月 | 愛知県警警務部長
2006年４月 | 防衛庁訓練課長
2008年３月 | 奈良県警本部長
2010年５月 | 警察庁給与厚生課長
2011年10月 | 宮城県警本部長
2013年８月 | 大阪府警副本部長
2014年８月 | 警視庁警務部長
2016年１月 | 千葉県警本部長
2017年８月 | 近畿管区警察局長
2018年３月 | 警察庁退官
2018年６月 | 西日本旅客鉄道株式会社　特別顧問
2022年６月 | 当社監査役（現任）
2022年７月 | 明治安田生命保険相互会社 顧問（現任）
| (注)5 | －
監査役 | 今井宣之 | 1961年２月25日生 |
1988年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1992年７月 | 公認会計士今井晃一事務所入所
2016年１月 | 公認会計士今井宣之事務所開設 同事務所　所長（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)5 | －
| 計 |  |  |  | 1,351

(注) １取締役　櫻井由美子、小紫正樹は、社外取締役であります。

２監査役　中島健一、森田幸典、今井宣之は、社外監査役であります。

３取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　中島健一の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５監査役　森田幸典、今井宣之の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　西尾光生の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　代表取締役社長　栢森雅勝は、代表取締役専務　栢森健の兄であります。

####

② 社外取締役及び社外監査役の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との関係

取締役櫻井由美子氏が所長を務める櫻井由美子公認会計士事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏は株式会社プロトコーポレーション及び株式会社ジェイテクトの社外取締役並びにフタバ産業株式会社の社外監査役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

取締役小紫正樹氏は一般財団法人金属系材料研究開発センターの副理事長 兼 専務理事、一般財団法人日本鉄鋼協会の理事及び公益財団法人川島蘇生会の理事でありますが、いずれの法人も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役中島健一氏が所長を務める中島総合法律事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役森田幸典氏が顧問を務める明治安田生命保険相互会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役今井宣之氏が所長を務める公認会計士今井宣之事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視監督により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。また、期待される監視監督を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、経営に対する監督ができる人物を選任しております。

(d) 内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、主に監査役会を通じて、常勤監査役による監査状況、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

監査役会においては、常勤監査役１名、社外監査役３名の４名体制で、法令及び会計の専門家を含め、社外の経験知識が豊富な方に社外監査役として就任いただき、業務監査の観点から公正で率直な討論を行い、ガバナンスの実効性及び有効性を担保する機能を発揮すべく、監査体制を強化するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携しつつ、効率的な監査活動を行っております。なお、社外監査役の今井宣之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 吉川　幸治 | 13回 | 13回
社外監査役 | 中島　健一 | 13回 | 13回
社外監査役 | 森田　幸典 | 13回 | 13回
社外監査役 | 今井　宣之 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を検討し、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に関して審議いたしました。

常勤監査役の活動として、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はじめ、重要会議への出席、取締役や主要な管理職社員との面談、重要な資料の閲覧などを行い、監査役会に報告をしています。

② 内部監査の状況

内部監査については、通常の業務執行部門から独立した４名体制の監査室を代表取締役社長の直轄部署とし、年間の監査計画に基づき、各部署の会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を実施し、監視と業務改善に向けた助言を行うことで、企業のコンプライアンスとガバナンスを強化しております。

各監査活動の連携においては、常勤監査役が日頃から内部監査に立ち会うなど業務内容につき監査室から報告を受けるとともに、会計監査人に対しても、監査室から監査計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行い協議しております。また、監査役の会計監査への立会や監査役会に会計監査人の出席を求めて意見交換、情報の聴取を行うなどにより、各監査活動の相互連携を保っております。

#### ③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b) 継続監査期間

17年

(c) 業務を執行した公認会計士

松 木　 豊

加 藤 浩 幸

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査人の監査方針及び監査計画の内容が、当社の事業体並びに業種の特異性などを理解した上で適正な監査が遂行できるかを選定基準の一つとし、監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況や監査品質向上への取組等の報告を受け、会計監査人の再任に関する決議をしております。その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

#### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 38,000 | 2,000 | 40,000 | 550
合計 | 38,000 | 2,000 | 40,000 | 550

当連結会計年度において上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬2,000千円を支払っております。

また、前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 17,500 | － | －
合計 | － | 17,500 | － | －

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務であります。

#### (c) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

#### (d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を維持することを前提として、監査日数、当社グループの規模、業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内各部署の状況を把握した上で、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項

方針（方針に基づいて定める規程や基準を含む）の決定権は取締役会に属し、報酬諮問委員会は、その決定過程において意見を述べることができます。

#### ア.基本方針

当社は、独立社外取締役を委員長とした報酬の決定を目的とする報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬は、固定報酬（月額報酬）、業績連動報酬（役員賞与として株主総会の承認決議を経て支給）及び退職慰労金（退任時に一括または分割支給）から成る現金報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬にて構成されており、取締役の業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値向上に資するよう、各取締役の役位、当社の業績、経営環境等を考慮した報酬体系としております。

#### イ.固定報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針

取締役の月額報酬は、第27期定時株主総会（2000年６月26日）の決議により定められた報酬総額の上限額（月額20百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）において、代表取締役社長が各取締役の役位に応じて、予め定められた基準に基づき算定した額を、報酬諮問委員会に提出し、報酬諮問委員会で審議後、取締役会へ上程し、その決議をもって決定いたします。

#### ウ.業績連動報酬の内容及び額の算定方法、個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬（役員賞与）につきましては、代表取締役社長が、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、経営環境、従業員に対する賞与の支給基準、各取締役の役位等を総合的に勘案し算出しております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標及び業務執行の成果を測る指標として、最も適切と考えられるためです。代表取締役社長は算出した額を報酬諮問委員会に提出、報酬諮問委員会で審議の後に取締役会への上程を経て、支給総額を株主総会議案としております。各取締役への支給額については、株主総会の承認決議後、その支給額の範囲において、役位及び貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長が配分し、取締役会で決定いたします。

#### エ.退職慰労金の内容及び個人別の報酬額の決定に関する方針

退職慰労金につきましては、「取締役退職慰労金規程」に基づき代表取締役社長が算定し、報酬諮問委員会にて審議後、取締役会への上程を経て株主総会議案としており、株主総会の承認決議後、取締役会にて支給額及び支給方法等を決定いたします。

#### オ.譲渡制限付株式報酬の内容及び個人別の報酬額の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬額は、定時株主総会の決議（2024年6月26日）により定められた報酬総額の上限額（年間160百万円以内、ただし支給対象者には社外取締役を含まない。）において、代表取締役社長が各取締役の役位に応じて、予め定められた基準（同一年度内に支給される業績連動報酬額の20％以下）に基づき算定した額を、報酬諮問委員会に提出し、報酬諮問委員会で審議後、取締役会へ上程し、その決議をもって決定いたします。また、報酬として各個人に割り当てる株式の数は、承認された個人別の報酬額及び予め定められた基準日における株式の市場価格に基づき、支給対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定します。これにより支給される譲渡制限付株式の総数は年間40,000株を上限とし、支給対象者との契約において、30年の譲渡禁止期間が設定されるほか、一定の条件により譲渡制限が解除され、あるいは譲渡制限が解除されることなく会社が無償取得する旨が定められます。

#### カ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が予め定められた基準に基づき算定した報酬案を、報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

#### ②監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項

方針（方針に基づいて定める規程や基準を含む）は監査役の協議により決定いたします。

#### ア.固定報酬の個人別の報酬

監査役の月額報酬は、第27期定時株主総会（2000年６月26日）の決議により定められた報酬総額の上限額（月額３百万円以内）の範囲において、監査役の協議をもって個人別の月額報酬額を決定いたします。

#### イ.業績連動報酬の内容及び額の算定方法、個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬（役員賞与）につきましては、各監査役に期待される職務を基準に、連結業績及び当該監査役の評価をもって総合的に勘案し、監査役の協議により総額を定め、取締役会への上程を経て、支給総額を株主総会議案としております。各監査役への支給額については、監査役の協議により決定いたします。

#### ウ.退職慰労金の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

退職慰労金につきましては、「監査役退職慰労金規程」に基づき監査役の協議により算定し、取締役会への上程を経て株主総会議案としており、株主総会の承認決議後、監査役の協議にて支給額及び支給方法等を決定いたします。

また、当事業年度における、役員の賞与の算定に係る指標の目標及び実績は、連結営業利益は目標42億円に対し実績は120億１百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は目標30億円に対し、実績は84億64百万円となりました。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 342,200 | 64,560 | 260,760 | 16,880 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 14,946 | 4,320 | 10,086 | 540 | 1
社外役員 | 22,500 | 15,000 | 7,500 | － | 5

(注) １　基本報酬については、2000年６月26日開催の第27期定時株主総会において、月額報酬の上限額（取締役20百万円、監査役３百万円）を決議しております。

２　賞与については、2024年６月26日開催の第50期定時株主総会において決議された支給の承認及び金額（対象者：取締役６名、監査役４名）を記載しております。

３　退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

４　取締役の個別月額報酬の額、賞与の個別支給額及び退職慰労金の個別支給額については、取締役会において決定しております。

５　取締役会は、賞与の支給とその総額及び退職慰労金の支給に関する株主総会議案を決議するほか、取締役の個別月額報酬の額、賞与の個別支給額及び退職慰労金の個別支給額を決議しました。なお、報酬諮問委員会は、取締役の個別月額報酬の額、賞与の支給とその総額に係る株主総会議案、及び賞与の個別支給額の各取締役会決議に先立ち、当該各議案につき審議を行いました。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先企業との関係の維持・提携強化をはかることにより、当社の企業価値を向上させると認めるものについて政策保有目的で株式を保有することがあります。また、地域経済の振興のために株式を保有することがあります。

政策保有株式は、毎期、個別の政策保有株式について、保有目的・便益・リスクについて取締役会において十分な検証を行い、合理的な必要最小限の範囲において保有の適否を判断しており、保有の便益が十分でないと判断されるものについては、政策保有株式の縮減をはかります。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 230,000
非上場株式以外の株式 | 4 | 59,095

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社御園座 | 16,000 | 16,000 | (保有目的)地域発展への貢献 (定量的な保有効果)(注) | 無
29,792 | 28,400
株式会社ＳＡＮＫＹＯ | 12,675 | 2,535 | (保有目的)円滑な取引関係の維持 (定量的な保有効果)(注) | 有
21,217 | 14,018
株式会社藤商事 | 3,000 | 3,000 | (保有目的)円滑な取引関係の維持 (定量的な保有効果)(注) | 有
4,074 | 4,542
株式会社平和 | 2,000 | 2,000 | (保有目的)円滑な取引関係の維持 (定量的な保有効果)(注) | 有
4,012 | 5,258

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。