【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当中間連結会計期間において株式取得により西本産業株式会社、株式会社LILIUM、及び株式会社Staddを連結の範囲に含めております。株式会社Staddを株式取得により子会社化したことで、同社の子会社であります株式会社ログオンシステムも連結の範囲に含めております。

また、当中間連結会計期間から新規設立した株式会社箱根ガラスの森リゾートを連結の範囲に含めております。

 

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下、「2022年改正基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下、「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(追加情報)

(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)

当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議いたしました。

 

1.発行の概要

(1) 払込期日

2024年7月25日

(2) 発行する株式の種類及び数

当社普通株式 13,332株

(3) 発行価額

1株につき3,980円

(4) 発行総額

53,061,360円

(5) 株式の割当ての対象者及びその人数
   並びに割り当てる株式の数

当社の取締役(社外取締役を除く。) 4名 8,172株

当社の取締役を兼務しない執行役員 8名 4,011株

当社子会社の取締役 3名 1,149株

(6) その他

本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

 

 

2.発行の目的及び理由

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)、取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の取締役(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2024年6月26日開催の第51期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額160百万円以内の金銭債権を支給し、年40,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること等につき、ご承認をいただいております。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※ 中間連結会計期間末日満期手形

中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、前連結会計年度末残高に含まれております。

 

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

受取手形

30,091

千円

千円

電子記録債権

117,429

千円

千円

支払手形

23,831

千円

千円

電子記録債務

336,974

千円

千円

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

給与・雑給

1,081,757

千円

1,173,179

千円

役員賞与引当金繰入額

22,740

千円

24,710

千円

役員退職慰労引当金繰入額

10,060

千円

9,940

千円

退職給付費用

81,319

千円

72,819

千円

研究開発費

440,833

千円

481,463

千円

貸倒引当金繰入額

73,283

千円

66,078

千円

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

現金及び預金

20,242,269

千円

21,967,921

千円

現金及び現金同等物

20,242,269

千円

21,967,921

千円

 

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日

1  配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年5月15日

取締役会

普通株式

886,974

60

2023年3月31日

2023年6月13日

利益剰余金

 

 

2  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年11月13日

取締役会

普通株式

295,655

20

2023年9月30日

2023年12月5日

利益剰余金

 

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日

1  配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年5月15日

取締役会

普通株式

1,478,266

100

2024年3月31日

2024年6月12日

利益剰余金

 

 

2  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年11月14日

取締役会

普通株式

591,838

40

2024年9月30日

2024年12月6日

利益剰余金

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

調整額

中間連結損益

計算書計上額

(注3)

情報システム

事業

アミューズ

メント事業

(注1)

(注2)

売 上 高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

27,286,062

1,882,677

29,168,739

29,168,739

29,168,739

セグメント間の

内部売上高又は振替高

7,664

7,664

7,664

7,664

27,286,062

1,890,341

29,176,404

29,176,404

7,664

29,168,739

セグメント利益又は損失(△)

8,964,511

105,742

8,858,769

8,858,769

959,098

7,899,670

 

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2 セグメント利益又は損失の調整額△959,098千円には、セグメント間取引消去5,195千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△964,293千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3 セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

従来「制御システム事業」としていた報告セグメントの名称を「アミューズメント事業」に変更しております。なお、当該変更は報告セグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「アミューズメント事業」セグメントにおいて、連結子会社の有する事業用資産について、今後のキャッシュ・フローの回収可能性を鑑みて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、573千円であります。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

調整額

中間連結損益

計算書計上額

(注3)

情報システム

事業

アミューズ

メント事業

(注1)

(注2)

売 上 高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

32,529,826

1,829,304

34,359,130

107,625

34,466,755

34,466,755

セグメント間の

内部売上高又は振替高

13,536

13,536

13,536

13,536

32,529,826

1,842,840

34,372,666

107,625

34,480,292

13,536

34,466,755

セグメント利益又は損失(△)

10,320,759

2,660

10,318,099

134,760

10,183,339

1,096,619

9,086,720

 

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2 セグメント利益又は損失の調整額△1,096,619千円には、セグメント間取引消去5,755千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,102,374千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3 セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

当中間連結会計期間より、新規設立した株式会社箱根ガラスの森リゾートと、株式取得により西本産業株式会社及び株式会社LILIUMを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を新たに追加しております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「アミューズメント事業」セグメントにおいて、連結子会社の有する事業用資産について、今後のキャッシュ・フローの回収可能性を鑑みて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては、400千円であります。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

情報システム事業

アミューズ

メント事業

パチンコホール向け製品等

23,993,999

23,993,999

23,993,999

サービス

3,292,062

3,292,062

3,292,062

遊技機メーカー向け表示・制御

ユニット等

696,745

696,745

696,745

部品・その他

1,185,931

1,185,931

1,185,931

その他

顧客との契約から生じる収益

27,286,062

1,882,677

29,168,739

29,168,739

その他の収益

外部顧客への売上高

27,286,062

1,882,677

29,168,739

29,168,739

 

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

合計

情報システム事業

アミューズ

メント事業

パチンコホール向け製品等

29,145,561

29,145,561

29,145,561

サービス

3,384,264

3,384,264

3,384,264

遊技機メーカー向け表示・制御

ユニット等

873,733

873,733

873,733

部品・その他

955,570

955,570

955,570

その他

107,625

107,625

顧客との契約から生じる収益

32,529,826

1,829,304

34,359,130

107,625

34,466,755

その他の収益

外部顧客への売上高

32,529,826

1,829,304

34,359,130

107,625

34,466,755

 

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

 

 

(企業結合等関係)

(西本産業株式会社の株式取得による企業結合)

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    西本産業株式会社

事業の内容          ディスプレイ・装飾及びメンテナンス事業、レンタルマット及び清掃事業等

② 企業結合を行った主な理由

当社は、M&Aを通じ、新たな事業領域の拡大を目指しております。西本産業株式会社は、テーマパークや商業施設のディスプレイ・イベントなどの企画デザイン・創作・施工からアフターフォローまでトータルソリューションを実現する企業であります。西本産業株式会社のノウハウを活用することで、当社グループの中長期にわたる持続的な成長とさらなる企業価値の向上が実現できると判断したため、株式を取得することを決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年4月2日(株式取得日)

2024年6月30日(みなし取得日)

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

99.9%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。

 

(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年7月1日から2024年9月30日まで

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

619百万円

取得原価

 

619百万円

 

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 46百万円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

551百万円

② 発生原因

西本産業株式会社の当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な原因であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

 

(株式会社Staddの株式取得による企業結合)

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社Stadd及びその子会社である株式会社ログオンシステム

事業の内容          スマートデジタルサービスの企画・開発・運営、システム開発

コンピュータソフトウェアの開発・設計、プログラム開発

② 企業結合を行った主な理由

当社は、M&Aを通じ、新たな事業領域の拡大を目指しております。株式会社Stadd及びその100%子会社である株式会社ログオンシステムが当社グループに加わることにより当社グループ企業のDX推進を行うことが可能となり、当社の成長戦略において重要なステップとなると判断いたしました。

株式会社Stadd、及び株式会社ログオンシステムは、単なるシステム化やデジタライゼーションに留まらず、事業モデルや構造改革を根本から変革する取り組みを行っております。本件子会社化により、当社グループ全体の競争力を強化し、持続的な成長を実現するために非常に有用であると判断したため、株式を取得することを決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年8月2日(株式取得日)

2024年9月30日(みなし取得日)

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。

 

(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2024年9月30日として連結しているため、被取得企業の業績は当中間連結会計期間の業績に含まれておりません。

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

709百万円

取得原価

 

709百万円

 

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 49百万円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

522百万円

② 発生原因

株式会社Stadd及び株式会社ログオンシステムの当社グループ加入後に期待される超過収益力が主な原因であります。

③ 償却方法及び償却期間

6年間にわたる均等償却

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

1株当たり中間純利益

 

372.20円

420.00円

(算定上の基礎)

 

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益

(千円)

5,502,170

6,210,861

普通株主に帰属しない金額

(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益

(千円)

5,502,170

6,210,861

普通株式の期中平均株式数

(千株)

14,782

14,787

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(固定資産の取得)

当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、下記のとおり、固定資産を取得することについて決議いたしました。また、2024年10月29日に譲渡契約を締結し、2024年11月1日に引渡しが完了しております。

 

1.取得の理由

当社は、パチンコホール企業のパートナーとして、パチンコホール経営に役立つシステムやソリューションを提供し、パチンコ業界におけるDX化を推進するとともに、更なる企業価値の向上に向けた事業領域の拡大を目指しております。

当社は、株式会社うかい(本社:東京都八王子市、代表取締役社長:紺野 俊也、以下「うかい」)が所有し、「箱根ガラスの森」として運営する固定資産(土地・建物・美術品)を取得し、うかいに従来通り当該施設の運営を継続していただくことで、そのブランド力を保持しつつ、当社のシステム構築力やソリューション力が加わることにより、事業成長のスピード向上を図ります。当社グループとして新たな事業領域での収益の獲得は、中長期にわたる持続的な成長に有用であると判断し、固定資産の取得を決定いたしました。

 

2.取得資産の概要

取得資産の主なものは、神奈川県足柄下郡箱根町にあります「箱根ガラスの森」の土地、建物及び美術品であり、取得価額は31億円であります。

 

3.取得資金

当該固定資産の取得資金については、自己資金によります。

 

4.相手先の概要

(1)

名称

株式会社うかい

(2)

所在地

東京都八王子市南浅川町3426番地

(3)

代表者役職・氏名

代表取締役社長 紺野 俊也

(4)

事業内容

飲食店の経営、物販商品の開発・製造及び販売、美術館の運営

(5)

資本金

100百万円

(6)

設立年月日

1982年8月31日

(7)

当該会社との関係

資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者の該当状況につきましては、該当事項はありません。

 

 

5.今後の見通し

当該固定資産の取得による2025年3月期の連結業績に与える影響は、軽微と見込んでおりますが、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

 

 

(株式取得による関連会社化)

当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、株式会社七葉が実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、2024年10月1日に契約締結、同日付で株式を取得いたしました。

 

1.引受の理由

当社は、パチンコホール企業のパートナーとして、パチンコホール経営に役立つシステムやソリューションを提供しパチンコ業界における DX 化を推進するとともに、更なる企業価値の向上に向け M&A を通じた事業領域の拡大を目指しております。

七葉は、抹茶カフェ「nana’s green tea」を国内および海外に展開し、多くの顧客に支持されております。七葉が持つ高いブランド力や店舗運営力に、当社がこれまで培ってきたシステム構築力やソリューション力を加えることで、七葉の事業成長スピードが加速すると認識しております。

本出資は、当社グループの中長期にわたる持続的な成長に有用であると判断し株式取得を決定いたしました。

 

2.株式取得の概要

① 取得した株式

113株(議決権の数113個)

 

② 取得価額

680百万円

 

③ 取得後の議決権比率

34.0%

 

3.今後の見通し

重要性の判断により株式会社七葉を持分法非適用の関連会社とする方針であり、2025年3月期の連結業績に与える影響は、軽微と見込んでおりますが、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

 

 

2 【その他】

第51期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)期末配当については、2024年5月15日開催の取締役会において、2024年3月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額

1,478百万円

② 1株当たりの金額

100円

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日

2024年6月12日

 

 

第52期(2024年4月1日から2025年3月31日まで)中間配当については、2024年11月14日開催の取締役会において、2024年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額

591百万円

② 1株当たりの金額

40円

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日

2024年12月6日