第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

66,747,000

66,747,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,797,232

14,797,232

東京証券取引所
プライム市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数は
100株であります。

14,797,232

14,797,232

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

発行済株式
総数残高

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額

資本準備金
残高

(株)

(株)

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

2024年7月25日(注)2

13,332

14,797,232

26,530

700,530

26,530

706,538

 

(注)    2024年7月25日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,332株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,530千円増加しております。2024年7月25日発行の新株式(13,332株)は、譲渡制限付株式報酬として発行されたものであり、発行価額および資本組入額はいずれも1株あたり3,980円であります。

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

31

137

55

64

15,530

15,828

所有株式数
(単元)

15,083

3,660

56,318

5,435

413

66,865

147,774

19,832

所有株式数の割合(%)

10.20

2.47

38.11

3.67

0.27

45.24

100.00

 

(注)1 自己株式1,279株は「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

  2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式313,600株は、当社が導入している「従業員向け株式交付信託(RS信託)」に係る当社株式であり、「金融機関」に含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

円谷フィールズホールディングス
株式会社

東京都渋谷区南平台町16番17号

1,989

13.44

株式会社KCプラス

名古屋市中区錦1丁目2-12

1,199

8.10

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤阪インターシティAIR

965

6.52

栢森 雅勝

名古屋市名東区

904

6.11

公益財団法人
栢森情報科学振興財団

名古屋市中村区那古野一丁目43番5号

750

5.06

株式会社大黒屋

名古屋市名東区社台1丁目1番地

750

5.06

栢森 新治

名古屋市千種区

510

3.44

栢森 美智子

名古屋市千種区

490

3.31

栢森  健

名古屋市昭和区

445

3.00

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都晴海1丁目8-12

444

3.00

8,448

57.10

 

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

   965千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

  444千株

 

2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数313千株は、当社が導入している「従業員向け株式交付信託(RS信託)」に係る当社株式であります。なお、当該株式は発行済株式の総数から控除する自己株式には含まれておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

 普通株式

1,200

完全議決権株式(その他)

 普通株式

14,776,200

147,762

単元未満株式

 普通株式

19,832

発行済株式総数

 

14,797,232

総株主の議決権

 

147,762

 

(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれています。

2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式313,600株は、当社が導入している「従業員向け株 式交付信託(RS信託)」に係る当社株式であり、「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ダイコク電機株式会社

名古屋市中村区那古野一丁目
43番5号

1,200

0

1,200

0.0

1,200

0

1,200

0.0

 

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式313,600株は、当社が導入している「従業員向け株式交付信託(RS信託)」に係る当社株式であり、「自己株式等」に含まれておりません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

41

165,435

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。また、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式313,600株は、当社が導入している「従業員向け株式交付信託(RS信託)」に係る当社株式であり、「自己株式」に含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 

 

 

 

消却の処分を行った取得自己株式

 

 

 

 

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

 

 

 

 

その他

 

 

 

 

保有自己株式数

1,279

 

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式313,600株は、当社が導入している「従業員向け株式交付信託(RS信託)」に係る当社株式であり、「保有自己株式数」に含まれておりません

 

3 【配当政策】

当社は、企業価値の増大をはかりながら、株主の皆さまに利益還元をはかることを経営の最重要課題と考え、事業環境や収益の状況、配当性向等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、業績に応じた利益還元を行っております。配当金額、配当時期は取締役会において慎重に検討し決定いたします。

当期(2025年3月期)の配当金につきましては、2024年5月公表のとおり期末配当につきましては1株当たり80円とし、既に実施済みの中間配当(40円)と合わせて通期で1株当たり合計120円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、長期的視野に立った新規事業への展開及び事業の効率化を目的とした投資に活用し、一層の市場競争力や収益性向上をはかりたいと考えております。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月14日

591,838

40.00

取締役会

2025年5月15日

1,183,676

80.00

取締役会

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力しております。

 

② 企業統治の体制の概要

(a) 会社の機関の基本説明

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、2025年6月27日現在で、6名(うち社外取締役2名)の構成となっており、原則月一回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

業務執行面では、経営課題を迅速・確実に推進していくため事業部制を導入しており、事業に関する収益責任と権限を事業部長に持たせることで、業務執行体制の強化をはかっております。

監査役会は、2025年6月27日現在で、監査役4名(うち社外監査役3名)の構成となっており、原則月一回の監査役会を開催しております。

 

(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す図表

2025年6月27日現在の当社の機関・内部統制の模式図は次のとおりであります。

 


 

(c) 当該企業統治の体制を採用する理由

事業活動が的確な意思決定のもとで迅速に行うことができるよう、事業部制を導入し、各事業部門の自立的事業運営を促進すると共に、企業の透明性やコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスが有効に機能する施策に注力するという、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を具現化できる体制であると考えているためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

経営に係わる重要事項については、取締役会において十分な議論に基づく意思決定を行う一方で、独立性・中立性を持った外部の視点から、幅広いアドバイスをいただくことができるよう、経営陣とは独立した視点やグローバルな視野で意見表明できる学識経験者1名が、社外取締役として就任しております。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・顧問弁護士を含むコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(CPR委員会)を設置し定期的に委員会を開催します。

・コンプライアンスの推進については、CPR委員会が中心となって、取締役や使用人の遵法意識向上に重点を置いた施策を計画し実施していきます。

・コンプライアンスの相談・通報体制(2004年度設置)を設け、通報者の保護に配慮しつつ、効果的かつ迅速なリスク情報の収集とその対応を実現していきます。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)については、文書管理規程等に基づき機密性、検索性、保存性、保管媒体の特性、利用可能性等を考慮した保管・管理を行います。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社損失の最小化をはかります。

・CPR委員会主導のもと、各部門におけるリスクの洗い出しを行い、各部門個別のリスクに関して、ルール、基準等の策定その他リスクの予防、回避のために有効と思われる施策についての検討、実施の継続を可能にする体制を構築しております。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・十分かつ正確な情報に基づく迅速かつ的確な経営判断を目的として、情報の収集、伝達、共有化の適正に配慮しつつ、会議体の設置、構成、分掌、運営等についてのルール、基準等を整備しております。

(ⅴ) 当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営管理については、グループ会社管理規程に基づき、子会社から親会社への報告すべき事項やその方法等をルール化し、各グループ会社と当社間における定期的な会議の開催や、企業集団として統一された内部監査体制により、グループ会社の経営情報及びリスク情報を把握しております。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の要望があれば速やかに、監査役の業務補助のため監査役補助人を置くこととします。

・監査役補助人の募集、選考等の手続は人事担当部門が行い、その選定は監査役会の決定をもって行います。

(ⅶ) 上記使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役補助人の人事考課は監査役会が行い、人事異動については監査役会の決定に基づき、監査役と人事担当取締役が協議して実施するものとします。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役会に都度速やかに報告します。

・監査役に対し、取締役会その他の重要会議(以下これらを「重要会議等」という)への出席及び質問の機会を保証するものとし、重要会議等の運営上のルール策定において考慮します。

・監査役が監査業務の遂行に必要な場合は、当該取締役会に対して、補助人員の提供、事業所への立入、資料の開示等について協力もしくは援助を求めることができるものとし、監査業務に支障が生じた場合は、取締役に対し、当該支障の原因となった事由について排除、改善等の措置を要請することができるものとします。

・前項については、グループ会社についても同様の処置を講ずるものとします。

・監査役が職務を遂行するために必要な情報(子会社に関する情報を含む)を適切に収集できるよう、グループ会社各社の規模や体制に応じた、適切かつ効率的なルールを整備し、運用します。

・監査役への報告、情報提供等(以下これらを「報告等」という)はコンプライアンスの目的に適うとの認識に立ち、コンプライアンス行動方針において明示する通報者に対する保護と同様の保護を報告者に与えるほか、報告等を行った者に対する不当な処置は、制裁の対象とします。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還については、監査役の請求に従い速やかに支払いの処理ができるよう関係の規程を整備、運用します。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

企業を取り巻く危険やリスクに的確に対処するため、各部署担当者から最高経営者までの情報伝達が迅速に行われることをたえず意識し、リスク発生の際には、最高経営者自らが陣頭指揮をとり、問題解決に当たるよう努めております。

 

④ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

(b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑨ 取締役会の活動状況

当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営上の意思決定を行える体制をとっております。また、取締役会には監査役4名が出席し、取締役の業務執行状況を監査しております。

取締役会では、法令や定款で定められた事項や経営に関わる重要な業務執行に関わる事項を決議するとともに各事業部や子会社の活動状況や中期計画の進捗についての報告を受けております。

当事業年度においては、以下の重要事項を審議・決議しました。

・新規M&A案件の投資価値、リスクおよび既存事業とのシナジー効果の検討

・2025~2027年度の中期経営計画(経営方針、数値目標、重点施策)の策定・承認

・資本政策関連として、株式会社七葉への第三者割当増資引受に関する協業可能性の審議

・政策保有株式(観光事業関連)の不動産取得条件および収益性の評価

・取締役会の実効性評価の実施と、その結果に基づく改善策およびフォローアップ

当事業年度においての出席状況等につきましては、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大上誠一郎

18回

17回

栢森雅勝

18回

18回

栢森健

18回

18回

大成俊文

18回

17回

櫻井由美子

18回

17回

小紫正樹

15回

15回

 

(注)小紫正樹氏の出席状況につきましては、2024年6月26日の取締役会就任後に開催された取締役会を対      象としております。

 

⑩ 指名諮問委員会の活動状況

当社は、取締役候補者の指名諮問・選定に関する職務を行う組織として、また、その手続きの客観性、透明性を高めるため、指名諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役候補者の指名や代表取締役及び役付役員の選定等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度においては取締役選任、代表取締役選定、役付取締役選定を審議しました。

  当事業年度においての出席状況等につきましては、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大上誠一郎

2回

2回

栢森雅勝

2回

2回

櫻井由美子

2回

2回

小紫正樹

1回

1回

 

(注)小紫正樹氏の出席状況につきましては、2024年6月26日の取締役会就任後に開催された指名諮問委員会を対象としております

 

⑪ 報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役の報酬決定を目的とした評価に関する職務を行う組織として、また、その手続きの客観性、透明性を高めるため、報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。当委員会は、必要に応じて随時開催し、取締役報酬や賞与等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度においては取締役報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬を審議しました。

  当事業年度においての出席状況等につきましては、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大上誠一郎

3回

3回

栢森雅勝

3回

3回

櫻井由美子

3回

3回

小紫正樹

1回

1回

 

(注)小紫正樹氏の出席状況につきましては、2024年6月26日の取締役会就任後に開催された報酬諮問委員会を対象としております

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

大上誠一郎

1963年2月15日

1990年9月

当社入社

2008年4月

制御システム事業セクタ
営業グループ 副グループ長

2010年4月

制御システム事業セクタ
営業グループ グループ長

2014年6月

取締役 制御システム事業部
事業部長

2017年4月

常務取締役

制御システム事業部 事業部長

兼 事業開発室 室長

兼 情報システム事業部担当

2017年6月

元気㈱ 取締役

ダイコク産業㈱ 取締役

アロフト㈱ 取締役

2019年4月

代表取締役社長

事業戦略本部担当

2019年6月

DAXEL㈱ 取締役

2020年4月

代表取締役社長

2023年4月

取締役会長(現任)

2024年4月

西本産業㈱ 取締役(現任)

2024年8月

㈱Stadd 取締役

2024年9月

㈱ログオンシステム

取締役(現任)

(注)3

3

代表取締役社長

栢森雅勝

1966年12月26日

1995年3月

取締役 役員室担当

1996年6月

常務取締役 営業本部

情報推進室担当

1998年6月

専務取締役 情報システム事業部

情報戦略室担当

2000年6月

代表取締役副社長

2000年7月

代表取締役副社長
 

2005年4月

代表取締役社長

2006年3月

DAXEL㈱ 取締役(現任)

2012年4月

代表取締役会長
事業戦略本部 本部長

 

元気㈱ 取締役(現任)

2013年3月

ダイコク産業㈱ 代表取締役社長

2017年4月

代表取締役会長

2020年4月

代表取締役会長
PE推進室担当

2022年12月

株式会社グローバルワイズ

取締役(現任)

2023年4月

代表取締役社長(現任)

ダイコク電機コミュニケーションPLUS㈱ 取締役(現任)

2024年4月

西本産業㈱ 取締役(現任)

2024年4月

㈱LILIUM 取締役(現任)

2024年8月

㈱Stadd 取締役

2024年8月

㈱箱根ガラスの森リゾート

取締役(現任)

2024年9月

㈱ログオンシステム

取締役(現任)

(注)3

904

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役専務

栢森 健

1970年8月29日

1989年6月

監査役

1990年6月

取締役(非常勤)

2000年6月

取締役 経営管理室担当

2001年4月

取締役 経営企画室 室長

2002年6月

常務取締役 経営企画室 室長

2005年4月

代表取締役専務 経営管理本部担当

2006年3月

DAXEL㈱ 取締役

2007年4月

代表取締役専務 
経営管理本部 本部長

2012年4月

代表取締役専務
経営本部 本部長

2013年3月

ダイコク産業㈱ 取締役

2017年4月

代表取締役専務 法務室担当
兼 知的財産室担当

2019年4月

代表取締役専務(現任)

(注)3

445

代表取締役専務
コーポレートマネジメント統括部 統括部長

大成俊文

1966年2月5日

1995年8月

当社入社

2010年4月

情報システム事業セクタ 

営業センタ 九州支店 支店長

2012年4月

情報システム事業部 営業本部 

九州支店 支店長

2015年4月

情報システム事業部 営業本部 

本部長 兼 営業企画部 部長

2016年4月

情報システム事業部 事業部長

2017年6月

取締役 情報システム事業部 

事業部長

2019年4月

常務取締役 情報システム事業部 

事業部長 兼 事業開発室 室長

2020年4月

常務取締役 情報システム事業部

事業部長

2023年4月

代表取締役専務 管理統括部

統括部長

2023年6月

元気㈱ 取締役(現任)

ダイコク電機コミュニケーションPLUS㈱ 取締役(現任)

2025年4月

代表取締役専務 コーポレートマネジメント統括部 統括部長(現任)

(注)3

4

取締役

櫻井由美子

1969年3月1日

1992年10月

監査法人伊東会計事務所入所

2000年1月

櫻井由美子公認会計士事務所開設
同事務所 所長(現任)

2009年6月

㈱東洋 社外監査役

2010年8月

㈱アイケイ 社外監査役

2014年6月

㈱プロトコーポレーション
社外取締役(現任)

2016年8月

㈱アイケイ 

社外取締役(監査等委員)

2019年6月

㈱ジェイテクト 社外監査役

2022年6月

当社取締役(現任)

2024年6月

フタバ産業㈱ 社外監査役(現任)

㈱ジェイテクト 

社外取締役(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小紫正樹

1953年4月10日

1977年4月

通商産業省入省

1984年6月

日本輸出入銀行審査部 調査役

1991年6月

OECD日本政府代表部
一等書記官・参事官

1997年6月

JETROシンガポール電子技術部
部長

2002年4月

早稲田大学 非常勤講師

2002年6月

経済産業省
大臣官房情報システム管理課長

2004年6月

中小企業基盤整備機構 理事

2006年7月

財団法人金属系材料研究開発センター 専務理事

2017年3月

一般財団法人金属系材料研究開発センター 副理事長〈代表理事〉兼専務理事(現任)

2018年4月

一般財団法人日本鉄鋼協会
理事(現任)

2019年10月

公益財団法人川島蘇生会
理事(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)3

2

常勤監査役

西尾光生

1965年8月26日

1991年8月

当社入社

2017年4月

情報システム事業部 事業管理部
課長

2018年4月

情報システム事業部 営業管理部
課長

2019年10月

監査室 副室長

2020年4月

監査室 室長

2024年4月

西本産業㈱ 監査役(現任)

2024年6月

常勤監査役(現任)

元気㈱ 監査役(現任)

DAXEL㈱ 監査役(現任)

ダイコク電機コミュニケーション

PLUS㈱ 監査役(現任)

アロフト㈱ 監査役(現任)

㈱グローバルワイズ 

監査役(現任)
㈱ライリィ 監査役(現任)

2024年8月

㈱Stadd 監査役

㈱ガラスの森リゾート

監査役(現任)

2024年9月

㈱ログオンシステム 監査役(現任)

(注)6

1

監査役

中島健一

1968年2月14日

1995年4月

名古屋弁護士会登録

2001年4月

中島総合法律事務所開設

同事務所 所長(現任)

2004年4月

名城大学大学院法務研究科 助教授

2006年4月

三重県市町公平委員会 委員長

(現任)

2007年4月

名城大学大学院法務研究科 教授

2014年4月

愛知県弁護士会 副会長

2016年4月

名古屋簡易裁判所

調停委員(現任)

2019年6月

尾張精機㈱

取締役(監査等委員)

2021年6月

当社監査役(現任)

2023年1月

財務省入札等監視委員会
委員(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

森田幸典

1960年6月7日

1983年4月

警察庁入庁

2000年8月

皇宮警察本部警備部長

2002年3月

内閣情報調査室参事官

2004年8月

愛知県警警務部長

2006年4月

防衛庁訓練課長

2008年3月

奈良県警本部長

2010年5月

警察庁給与厚生課長

2011年10月

宮城県警本部長

2013年8月

大阪府警副本部長

2014年8月

警視庁警務部長

2016年1月

千葉県警本部長

2017年8月

近畿管区警察局長

2018年3月

警察庁退官

2018年6月

西日本旅客鉄道株式会社 特別顧問

2022年6月

当社監査役(現任)

2022年7月

明治安田生命保険相互会社

顧問(現任)

(注)5

監査役

今井宣之

1961年2月25日

1988年10月

監査法人伊東会計事務所入所

1992年7月

公認会計士今井晃一事務所入所

2016年1月

公認会計士今井宣之事務所開設

同事務所 所長(現任)

2022年6月

当社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

1,361

 

(注) 1 取締役 櫻井由美子、小紫正樹は、社外取締役であります

2 監査役 中島健一、森田幸典、今井宣之は、社外監査役であります

3 取締役の任期は、2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

4 監査役 中島健一の任期は、2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 森田幸典、今井宣之の任期は、2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります

6 監査役 西尾光生の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 代表取締役社長 栢森雅勝は、代表取締役専務 栢森健の兄であります。

 

② 社外取締役及び社外監査役の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は3名であります。

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との関係

取締役櫻井由美子氏が所長を務める櫻井由美子公認会計士事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏は株式会社プロトコーポレーション及び株式会社ジェイテクトの社外取締役並びにフタバ産業株式会社の社外監査役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません

取締役小紫正樹氏は一般財団法人金属系材料研究開発センターの副理事長 兼 専務理事、一般財団法人日本鉄鋼協会の理事及び公益財団法人川島蘇生会の理事でありますが、いずれの法人も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役中島健一氏が所長を務める中島総合法律事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役森田幸典氏が顧問を務める明治安田生命保険相互会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役今井宣之氏が所長を務める公認会計士今井宣之事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特段の利害関係はありません。

 

 

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視監督により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。また、期待される監視監督を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、経営に対する監督ができる人物を選任しております。

 

(d) 内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取り組みの状況報告を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言を行っております。また、社外監査役は、主に監査役会を通じて、常勤監査役による監査状況、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会においては、常勤監査役1名、社外監査役3名の4名体制で、法令及び会計の専門家を含め、社外の経験知識が豊富な方に社外監査役として就任いただき、業務監査の観点から公正で率直な討論を行い、ガバナンスの実効性及び有効性を担保する機能を発揮すべく、監査体制を強化するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携しつつ、効率的な監査活動を行っております。なお、社外監査役の今井宣之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

吉川 幸治

3回

3回

常勤監査役

西尾 光生

10回

10回

社外監査役

中島 健一

13回

13回

社外監査役

森田 幸典

13回

13回

社外監査役

今井 宣之

13回

13回

 

(注)1 吉川幸治氏の出席状況につきましては、2024年6月26日の監査役退任までに開催された監査役会を対象としております。

   2 西尾光生氏の出席状況につきましては、2024年6月26日の監査役就任後に開催された監査役会を対象としております。

 

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を検討し、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に関して審議いたしました。

常勤監査役の活動として、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はじめ、重要会議への出席、取締役や主要な管理職社員との面談、重要な資料の閲覧などを行い、監査役会に報告をしています。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、通常の業務執行部門から独立した4名体制の監査室を代表取締役社長の直轄部署とし、年間の監査計画に基づき、各部署の会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を実施し、監視と業務改善に向けた助言を行うことで、企業のコンプライアンスとガバナンスを強化しております。

内部監査の結果は、定期的に監査室から取締役会及び監査役会へ直接報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価結果につきましても、取締役会および監査役会に直接報告しております。

 

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(b) 継続監査期間

18年

 

(c) 業務を執行した公認会計士

松 木   豊

加 藤 浩 幸

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他15名であります。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際し、監査人の監査方針及び監査計画の内容が、当社の事業体並びに業種の特異性などを理解した上で適正な監査が遂行できるかを選定基準の一つとし、監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当したと判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、その職務の執行状況や監査品質向上への取組等の報告を受け、会計監査人の再任に関する決議をしております。その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

550

43,548

合計

40,000

550

43,548

 

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社内プロジェクトに関する助言指導業務であります。

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬((a)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

合計

 

 

 

(c) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を維持することを前提として、監査日数、当社グループの規模、業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役会、社内各部署の状況を把握した上で、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項

方針(方針に基づいて定める規程や基準を含む)の決定権は取締役会に属し、報酬諮問委員会は、その決定過程において意見を述べることができます。

 ア.基本方針

当社は、独立社外取締役を委員長とした報酬の決定を目的とする報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬は、固定報酬(月額報酬)、業績連動報酬(役員賞与として株主総会の承認決議を経て支給)及び退職慰労金(退任時に一括または分割支給)から成る現金報酬と非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬にて構成されており、取締役の業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値向上に資するよう、各取締役の役位、当社の業績、経営環境等を考慮した報酬体系としております。

 イ.固定報酬の個人別の報酬額の決定に関する方針

取締役の月額報酬は、第27期定時株主総会(2000年6月26日)の決議により定められた報酬総額の上限額(月額20百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分は含まない。)において、代表取締役社長が各取締役の役位に応じて、予め定められた基準に基づき算定した額を、報酬諮問委員会に提出し、報酬諮問委員会で審議後、取締役会へ上程し、その決議をもって決定いたします。

 ウ.業績連動報酬の内容及び額の算定方法、個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬(役員賞与)につきましては、代表取締役社長が、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、経営環境、従業員に対する賞与の支給基準、各取締役の役位等を総合的に勘案し算出しております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標及び業務執行の成果を測る指標として、最も適切と考えられるためです。代表取締役社長は算出した額を報酬諮問委員会に提出、報酬諮問委員会で審議の後に取締役会への上程を経て、支給総額を株主総会議案としております。各取締役への支給額については、株主総会の承認決議後、その支給額の範囲において、役位及び貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長が配分し、取締役会で決定いたします。

 エ.退職慰労金の内容及び個人別の報酬額の決定に関する方針

退職慰労金につきましては、「取締役退職慰労金規程」に基づき代表取締役社長が算定し、報酬諮問委員会にて審議後、取締役会への上程を経て株主総会議案としており、株主総会の承認決議後、取締役会にて支給額及び支給方法等を決定いたします。

 

 オ.譲渡制限付株式報酬の内容及び個人別の報酬額の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬額は、定時株主総会の決議(2024年6月26日)により定められた報酬総額の上限額(年間160百万円以内、ただし支給対象者には社外取締役を含まない。)において、代表取締役社長が各取締役の役位に応じて、予め定められた基準(同一年度内に支給される業績連動報酬額の20%以下)に基づき算定した額を、報酬諮問委員会に提出し、報酬諮問委員会で審議後、取締役会へ上程し、その決議をもって決定いたします。また、報酬として各個人に割り当てる株式の数は、承認された個人別の報酬額及び予め定められた基準日における株式の市場価格に基づき、支給対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定します。これにより支給される譲渡制限付株式の総数は年間40,000株を上限とし、支給対象者との契約において、30年の譲渡禁止期間が設定されるほか、一定の条件により譲渡制限が解除され、あるいは譲渡制限が解除されることなく会社が無償取得する旨が定められます。

 カ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が予め定められた基準に基づき算定した報酬案を、報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 ②監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項

方針(方針に基づいて定める規程や基準を含む)は監査役の協議により決定いたします。

 ア.固定報酬の個人別の報酬

監査役の月額報酬は、第27期定時株主総会(2000年6月26日)の決議により定められた報酬総額の上限額(月額3百万円以内)の範囲において、監査役の協議をもって個人別の月額報酬額を決定いたします。

 イ.業績連動報酬の内容及び額の算定方法、個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬(役員賞与)につきましては、各監査役に期待される職務を基準に、連結業績及び当該監査役の評価をもって総合的に勘案し、監査役の協議により総額を定め、取締役会への上程を経て、支給総額を株主総会議案としております。各監査役への支給額については、監査役の協議により決定いたします。

 ウ.退職慰労金の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

退職慰労金につきましては、「監査役退職慰労金規程」に基づき監査役の協議により算定し、取締役会への上程を経て株主総会議案としており、株主総会の承認決議後、監査役の協議にて支給額及び支給方法等を決定いたします。

 

また、当事業年度における、役員の賞与の算定に係る指標の目標及び実績は、連結営業利益は目標42億円に対し実績は122億12百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は目標30億円に対し、実績は77億27百万円となりました。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

331,863

64,560

226,030

16,880

24,393

4

監査役
(社外監査役を除く。)

21,810

6,480

15,330

0

2

社外役員

21,250

15,000

6,250

0

6

 

(注) 1 基本報酬については、2000年6月26日開催の第27期定時株主総会において、月額報酬の上限額(取締役20百万円、監査役3百万円)を決議しております。

2 賞与については、2025年6月26日開催の第52期定時株主総会において決議された支給の承認及び金額(対象者:取締役6名、監査役4名)を記載しております。

3 退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

4 取締役の個別月額報酬の額、賞与の個別支給額及び退職慰労金の個別支給額については、取締役会において決定しております。

5 取締役会は、賞与の支給とその総額及び退職慰労金の支給に関する株主総会議案を決議するほか、取締役の個別月額報酬の額、賞与の個別支給額及び退職慰労金の個別支給額を決議しました。なお、報酬諮問委員会は、取締役の個別月額報酬の額、賞与の支給とその総額に係る株主総会議案、及び賞与の個別支給額の各取締役会決議に先立ち、当該各議案につき審議を行いました。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先企業との関係の維持・提携強化をはかることにより、当社の企業価値を向上させると認めるものについて政策保有目的で株式を保有することがあります。また、地域経済の振興のために株式を保有することがあります。

政策保有株式は、毎期、個別の政策保有株式について、保有目的・便益・リスクについて取締役会において十分な検証を行い、合理的な必要最小限の範囲において保有の適否を判断しており、保有の便益が十分でないと判断されるものについては、政策保有株式の縮減をはかります。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

8

179,840

非上場株式以外の株式

4

62,913

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が

増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社SANKYO

12,675

12,675

(保有目的)円滑な取引関係の維持
(定量的な保有効果)(注)

27,549

21,217

株式会社御園座

16,000

16,000

(保有目的)地域発展への貢献
(定量的な保有効果)(注)

27,280

29,792

株式会社平和

2,000

2,000

(保有目的)円滑な取引関係の維持
(定量的な保有効果)(注) 

4,688

4,012

株式会社藤商事

3,000

3,000

(保有目的)円滑な取引関係の維持
(定量的な保有効果)(注) 

3,396

4,074

 

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。