第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 39,000,000 |
計 | 39,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 19,678,981 | 20,678,981 | 東京証券取引所 | 単元株式数 100株 |
計 | 19,678,981 | 20,678,981 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成26年３月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
新株予約権の数（個） | 31 | 27 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 （単元株式数 100株） | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,961,715（注）１ | 1,708,590（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 129（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月10日 至 平成29年1月15日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 129円（当初） 資本組入額 65円（当初） | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使不可 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。また、その行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
新株予約権付社債の残高（千円） | 253,061 | 220,408 |
(注) １．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
２．(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という）は129円とする。なお、転換価額は以下(3)の算式により調整されることがある。
(3) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 発行(処分)株式数×１株当たり発行(処分)価額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋発行(処分)株式数 | ||||||
３．当社が組織再編成行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)号乃至(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編成行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編成行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年７月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成27年９月30日） | 提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
新株予約権の数（個） | 90,000（注）１ | 80,000（注）１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 （単元株式数 100株） | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,000,000（注）１ | 8,000,000（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 100（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年８月３日 至 平成29年８月２日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 100円 資本組入額 50円 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使不可 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左 |
(注) １．本新株予約権の行使により当社が新たに発行する当社普通株式の数は100株とする。但し２．により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、次の算式に応じて調整されるものとする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
２．本新株予約権の割当後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後 |
＝ |
調整前 |
× | 既発行 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
１株当たりの時価 | ||||||
既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
３．当社が組織再編成行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
平成27年８月３日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、平成29年８月２日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に関して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使金額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
４．本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連
続して、当該各取引日に適用のある行使価額（上記「新株予約権の行使時の払込金額」の金額。ただ
し、行使価額が２．によって調整された場合は調整後の行使価額とする。）の 180％を超えた場
合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前
までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権
１個につき金 107 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締
役会が決定する方法により行うものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年２月15日 （注）１ | － | 11,034,100 | △1,461,098 | 1,101,290 | △2,717,669 | － |
平成24年10月１日～ 平成25年９月30日 （注）２ | 69,700 | 11,103,800 | 4,507 | 1,105,798 | 4,507 | 4,507 |
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）２ | 2,630,300 | 13,734,100 | 178,261 | 1,284,059 | 178,261 | 182,768 |
平成26年12月31日 （注）３ | 944,881 | 14,678,981 | 59,999 | 1,344,059 | 59,999 | 242,768 |
平成27年８月３日 （注）４ | 3,000,000 | 17,678,981 | 150,000 | 1,494,059 | 150,000 | 392,768 |
平成27年８月25日～ 平成27年９月30日 （注）５ | 2,000,000 | 19,678,981 | 101,070 | 1,595,129 | 101,070 | 493,838 |
(注)１.平成23年12月22日開催の定時株主総会において、繰越欠損の一掃及び資本構成の是正を目的とする無償減資について決議しました。この結果、資本金が14億61百万円減少（減資割合57.0％）し、資本準備金が27億17百万円減少しております。
２.行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加であります。
３.第三者割当による増加であります。
発行価額 127円 資本組入額 63.5円 割当先 藤岡 浩（代表取締役）
４.第三者割当による増加であります。
発行価額 100円 資本組入額 50円 割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
５.新株予約権の権利行使による増加であります。
６.平成27年10月1日から平成27年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金が50,535千円及び資本準備金が50,535千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | ― | 17 | 34 | 26 | 6 | 6,942 | 7,025 | ― |
所有株式数 | ― | ― | 7,366 | 56,713 | 3,046 | 65 | 129,587 | 196,777 | 1,281 |
所有株式数の割合(％) | ― | ― | 3.74 | 28.82 | 1.55 | 0.03 | 65.86 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式118,712株は、「個人その他」に1,187単元及び「単位未満株式の状況」に 12株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
（注１）Ｏakキャピタル株式会社は、平成27年８月３日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引き受けたことにより主要株主になっております。
（注２）次の法人から、平成27年12月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Ｏａｋキャピタル株式会社が、平成27年11月25日現在、下記のとおり当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
Ｏakキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 2,220 | 10.73 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 118,700 | ― | 単元株式数 100株 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,559,000 | 195,590 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 1,281 | ― | ― |
発行済株式総数 | 19,678,981 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 195,590 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
株式会社ピクセラ | 大阪市浪速区難波中 | 118,700 | ― | 118,700 | 0.60 |
計 | ― | 118,700 | ― | 118,700 | 0.60 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 118,712 | ─ | 118,712 | ─ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の事業は、技術革新のスピードが速く、かつ競争が激しい先端分野でありますので、市場へ継続的に付加価値の高い製品を投入し続けるためには、開発体制の強化や戦略的な投資を中長期的に行っていく必要があります。このような観点から、利益配分につきましては内部留保の充実を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
内部留保金につきましては、競争力強化のための研究開発投資に活用する他、将来の事業拡大のためのＭ＆Ａやアライアンスも視野に入れ、企業価値の極大化を念頭においた効率的な活用を考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当期の配当につきましては、前期に引き続いて当期純損失を計上することとなったため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。
また、平成27年９月期の配当につきましても、現在の財政状態及び次期の損益の見通しを勘案いたしますと配当を実施する状況には至らず、無配を継続せざるを得ない状況であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高(円) | 345 | 238 | 215 | 209 | 306 |
最低(円) | 136 | 127 | 131 | 124 | 85 |
(注) 最高・最低株価は、平成27年２月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高(円) | 120 | 108 | 135 | 227 | 306 | 188 |
最低(円) | 93 | 98 | 101 | 95 | 133 | 132 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 |
| 任期 | 所有株式数 |
代表取締役 |
| 藤 岡 浩 | 昭和28年３月４日生 | 昭和57年６月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) | (注)３ | 2,538,381 |
平成２年８月 | 旧 株式会社ピクセラ(現 株式会社エス・エス・ディ)設立 取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 池 本 敬 太 | 昭和32年６月19日生 | 昭和53年４月 | 株式会社エーアンドエージャパン入社 | (注)３ | 53,000 |
平成２年８月 | 旧 株式会社ピクセラ(現 株式会社エス・エス・ディ)入社 取締役 | ||||||
平成９年10月 | 当社入社 専務取締役 | ||||||
平成16年４月 | 専務取締役第二開発部長 | ||||||
平成20年４月 | 専務取締役製品開発本部長 | ||||||
平成21年２月 | 専務取締役製品開発本部長兼経理部及び経営企画室担当 | ||||||
平成23年１月 平成24年１月 平成25年11月 | 専務取締役管理本部長 専務取締役 取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 栗 原 良 和 | 昭和29年３月12日生 | 昭和49年４月 | 高千穂交易株式会社入社 | (注)３ | 30,600 |
昭和55年１月 | 京セラ株式会社入社 | ||||||
平成９年４月 | 旧 株式会社ピクセラ(現 株式会社エス・エス・ディ)入社 | ||||||
平成９年10月 | 当社入社 営業企画部長 | ||||||
平成14年９月 | 常務取締役営業企画部長 | ||||||
平成16年３月 | 株式会社RfStream 代表取締役社長 | ||||||
平成16年４月 | 常務取締役営業本部長 | ||||||
平成23年10月 平成25年11月 | 常務取締役営業担当 取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 神 田 徹 平 | 昭和60年11月30日生 | 平成22年４月 | 三菱重工業株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成24年10月 | 当社入社 シニアマネージャー | ||||||
平成26年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 小 田 幸 司 | 昭和26年６月29日生 | 昭和51年４月 平成４年４月
平成８年７月
平成16年４月
平成22年４月
平成27年12月 | 株式会社日立製作所入社 株式会社日立ハイテクノ横浜事業所 第一設計部副部長 株式会社日本メディアエレクトロニクス 北陸事業本部 設計部長 株式会社RfStream出向 常務取締役 株式会社日本メディアエレクトロニクス 取締役ＣＴＯ コンポーネント事業部長 当社取締役（現任） | (注)３ | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 |
| 任期 | 所有株式数 |
常勤監査役 |
| 島 田 守 | 昭和23年１月29日生 | 昭和46年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成11年４月 | 丸八証券株式会社へ転籍 | ||||||
平成19年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成20年８月 | かざか証券株式会社入社 顧問 | ||||||
平成21年２月 | 同社大阪支店長 | ||||||
平成23年12月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 河 崎 達 夫 | 昭和11年12月14日生 | 昭和39年４月 | 松下電器産業株式会社(現 パナソニック株式会社)入社 | (注)５ | 3,000 |
昭和61年６月 | 松下電子工業株式会社(現 パナソニック株式会社) 取締役 | ||||||
平成３年６月 | 同社専務取締役 | ||||||
平成10年２月 | 株式会社システムＬＳＩセンター設立 代表取締役(現任) | ||||||
平成14年12月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 |
| 野 垣 浩 | 昭和35年７月26日生 | 平成３年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 | (注)４ | ― |
平成８年６月 | 野垣浩公認会計士・税理士事務所開設 同所所長（現任） | ||||||
平成12年５月 | ＴＫＡ飯塚毅事務所（現 新日本監査法人）代表社員 | ||||||
平成23年12月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 2,624,981 | ||||||
(注) １ 旧 株式会社ピクセラ(平成２年８月設立)は、平成９年10月１日をもって営業の全部及び商号を当社に譲渡し、株式会社エス・エス・ディに商号変更しております。
２ 監査役河崎達夫および野垣 浩は社外監査役であります。
３ 平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成25年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任を果たし継続的に成長するためには、法令を遵守して公正な経営を実現し、経営諸活動の全般にわたって透明性と客観性を確保することが重要であるというものであります。そのために、監査役監査や内部監査による監督機能を強化し、顧問弁護士等の外部の助言を取り入れるなど必要な社内体制の整備拡充に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。各監査役は原則隔月１回の監査役会を開催するほか、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、客観的かつ公正な観点から意見陳述を行っております。また、自らの計画に基づいて定期的に各執行部門の監査を実施するとともに、営業報告の聴取や社内会議への出席、会計監査人からの報告聴取等を積極的に行うことにより監査の実効性を高めております。
経営及び業務執行に関わる意思決定機関としての取締役会は、取締役５名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項を決定しております。さらに週次で役員ミーティングを開催し、最新情報の共有と迅速な意思決定のための協議を行っております。
また、当社は代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、経営活動全般にわたる内部統制の妥当性の評価、並びにその結果に基づいた改善、合理化の助言・提案等を行っております。
以上のほか、営業状況の報告や重要事項の審議及び経営方針の確認を行う全体会議を月１回開催し、役員及び幹部社員が出席しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するため、研究・開発等の社内の各プロジェクトがより効率的・有機的であるべく、プロジェクト推進会議をもってプロジェクト推進状況の検証を行っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が企業統治の体制として採用する監査役設置会社の下では、業界に精通した経験豊富な取締役と経営管理や製品技術に関する専門的な知識を有する監査役が、各々の知識と経験を背景に意見を交わすことにより、適正な牽制と迅速な意思決定が確保されるものと考えているためであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、以下のような基本方針を決定しております。
a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、当社が法令・定款を遵守した企業活動を経営の基盤とすることを認識するとともに、コンプライアンスを遵守した組織・体制・施策を整備する責任を有し、管理部門担当取締役は、コンプライアンスに対する取り組みを全社横断的に推進する。
・内部監査室は、コンプライアンス遵守状況を監査し、代表取締役社長並びに必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。
・法令ほか当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備・運用し、不正行為等の早期発見及び是正を図り、法令遵守体制の強化に努める。
・財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努める。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応する。その体制として、対応部署を総務部とし、社内関係部署及び外部専門機関（府・企業防衛対策協議会等）との協力体制を維持・整備する。
b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社文書管理取扱規程に従い、適切に保存・管理・運用する。また、取締役及び監査役の要望があるときはこれを閲覧に供する。
c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役は、リスクを管理するための体制・施策を整備する責任を有し、管理部門担当取締役は、リスク管理に対する取り組みを全社横断的に推進するとともに、活動状況を取締役会に報告する。
・不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の支援を得て早急に対処し、損失を最小限に抑える。
d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、職務分担を明確化し、職務権限規程・職務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、業務の効率的な遂行を図る。
・定時取締役会は毎月１回開催する。また必要に応じ臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を報告する。
・取締役会にて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を定め、各部門はその目標達成に向け業務を遂行する。
e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・内部監査室により定期的に各部門の内部監査を実施し、使用人の職務執行の適正性と効率性を確保し、その維持・改善に努める。
・法令ほか当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備・運用し、全使用人にコンプライアンスの徹底を図り、不正行為等の早期発見に努める。
f）当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理者は、定期的または適時に関連会社の取締役等にその職務執行の状況その他の報告をさせ、必要に応じて当社取締役会及び関連部署に報告する。
・関連会社の代表取締役自身に当該関連会社におけるリスク管理の最高責任者として管理体制を構築する義務を負わせた上で、管理状況及び事象の発生を報告させ、必要に応じて指導や是正措置を講じる。
・関連会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるために、必要に応じて当社役員または従業員を取締役として派遣して密接な連携を保ちつつ機動的運営を図るとともに、当該職務に関連する当社の各部門は必要に応じて指導育成を実施する。
・関連会社の取締役等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、当社監査役は事業の経過の概要につき報告を求め、さらに業務及び財産の状況を調査することができる。また、当社内部監査部門は、関連会社に対して当社内部監査規程に準じた内部監査を定期的または臨時に実施する。
・当社は、関係会社がコンプライアンスを遵守し、独立性・独自性を堅持した企業運営を行うことを尊重する。
g）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいない。但し、監査役からその使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲で設置するものとする。
h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び人事考課は、監査役との協議の上決定する。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。
i）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人による監査役への報告体制として、取締役会への出席の他、重要な会議へは常勤監査役が出席することで業務執行に係る重要事項の報告を兼ねることとする。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役に報告しなければならない。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行に関する事項の報告を行う。
・関連会社の取締役等や当該取締役等から報告を受けた者は、当社関連会社管理規程に定めるところに従い、適時かつ適切に監査役に必要事項を報告する。
・当社監査役会規則や内部者通報規程に定めるとおり、監査役に対する報告をした者や内部通報制度の利用者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。
・監査役の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針は、監査役監査基準に明記しており、当該費用等は予め予算計上しておくものとするが、緊急又は臨時に支出したものについては、当社に償還請求できるものとする。
j）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査役会との間で定期的に意見交換を行う機会を設ける。
・監査役は必要に応じて内部監査室、会計監査人並びに顧問弁護士と協議の機会を設け、情報交換、意見交換を通じて連携を図る。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的、個別的なリスクの把握とリスクがもたらす損失の極小化を図るため、代表取締役を最高責任者、各取締役を責任者とするリスク管理体制を整備しております。また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、法務担当が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、社内に潜在する違法・不法行為等の未然防止と発生の抑制を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織、並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況は以下のとおりであります。
イ．内部監査
当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室を設置しており、構成員は専任の１名であります。内部監査室は、会計監査人、監査役と連携を取りながら、社内の各業務が社内規程や会計基準等に準拠して行われているか、法令が遵守されているか等の観点から、定期的に各部門を巡回監査しております。
監査の手続きにつきましては、内部監査規程に基づき、以下の要領で実施しております。
ⅰ 監査計画書を代表取締役に提出
ⅱ 監査実施を被監査部署へ通知
ⅲ 監査終了後、監査報告書兼対応指示書を代表取締役に提出
ⅳ 被監査部門に対応指示書を提出、その回答書を入手
ⅴ 監査結果対応指示回答書を代表取締役に提出、その後、改善状況を確認
ⅵ 監査報告書兼対応指示書及び監査結果対応指示回答書の写しを監査役に提出
ロ．監査役監査
当社の監査役は、常勤１名、非常勤２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行について監督を行うほか、重要な社内会議への出席や実務担当者へのヒアリングを通じ法令遵守や内部統制の状況等を確認しております。また、実地棚卸の立会いや各種書類の閲覧による会計監査を行っております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携を図ることにより監査機能の強化を図っております。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
内部監査室は、必要に応じて監査役に内部監査の立会いを求め、共同で監査を行っております。また、内部監査室と監査役は、会計監査人による四半期及び期末の監査報告会に参加し、会計監査人からの指摘事項について協議を行い、改善の必要な事項については各部門に指示を行う等のフォローの連携を図っております。
③ 社外監査役の状況
当社の社外監査役は２名であります。
河崎達夫氏は、大手電機メーカーにおける長年の技術者、経営者としての豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の妥当性・適正性を確保するための監査業務及び助言・提言を行っております。また、同氏は当社株式を３千株保有しておりますが、当社との間に当該事項以外の人的関係、資本的関係、取引上の関係その他の利害関係はありません。
野垣浩氏は、公認会計士・税理士として会計、税務に関する専門的な知識及び大手監査法人での監査実務の経験から、当社取締役の業務執行の妥当性・適正性を確保するための監査業務及び助言・提言を行っております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引上の関係その他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利害相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
このように社外監査役は、高い独立性と専門的な知識並びに豊富な経験を有していることから、公正かつ中立に経営監視の機能及び役割を果たし、当社の企業統治に寄与するものと考えております。
また当社は従来、社外取締役を選任しておりましたが、平成27年７月17日に岩本朗氏及び古川徳厚氏の両社外取締役が辞任されたため、当事業年度末において社外取締役を置いていない状況となりました。その後、後任の人選を鋭意行いましたが適任者を得ることができず、また、当社の事業に関する専門知識等、十分な知見を有しない人物を性急に選任することは相当でないと考え、現時点においても候補者の選定に至っておりません。しかしながら、当社といたしましては、社外取締役の必要性については十分認識しており、今後も引き続き候補者の
人選を行って参りたいと考えております。
なお当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 59,000 | 59,000 | ― | ― | ― | 4 |
監査役 | 5,500 | 5,500 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 5,120 | 5,120 | ― | ― | ― | 4 |
注 社外役員の員数には、平成27年７月17日に辞任した社外取締役２名を含んでおります。
b) 役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規程に則り行われ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮のうえ取締役会でこれを決定し、また、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
なお、平成９年８月26日開催の臨時株主総会決議により、取締役の報酬額は月額20,000千円以内、監査役の報酬額は月額2,000千円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,983千円
b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱紀陽ホールディングス | 2,000 | 3,128 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。 |
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 2,439 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。 |
(注) 上記の記載銘柄は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該事項に該当する銘柄を保有していないため、保有するすべてについて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱紀陽銀行 | 2,000 | 3,824 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。 |
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 2,039 | 安定的かつ継続的な取引関係を維持するため保有しております。 |
(注) 上記の記載銘柄は、いずれも貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該事項に該当する銘柄を保有していないため、保有するすべてについて記載しております。
c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、公認会計士と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法による監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
日野公認会計士事務所 公認会計士 日野 利泰
重谷公認会計士事務所 公認会計士 重谷 芳人
会計監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名
なお、継続監査年数については７年以内のため記載を省略しております。
(審査体制)
当社との間に公認会計士法に規定する利害関係が無く、かつ、当社の監査に関与していない他の公認会計士により、意見表明のための審査を受けております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a) 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
b) 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役３名以上を置く旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容
社外監査役と当社との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を金100万円、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額いずれか高い方を限度として締結しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 23,000 | ― | 24,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 23,000 | ― | 24,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。