## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,010,000,000
計 | 1,010,000,000

(注)１．2023年２月16日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は同日より90,000,000株増加し、1,010,000,000株となっております。

２．2023年12月28日開催の第42期定時株主総会において、普通株式について効力発生日（2023年12月29日）をもって100株を１株に株式併合する旨、発行可能株式総数は株式併合の効力発生日をもって1,010,000,000株から27,781,104株に変更する定款変更を行う旨、新たな株式の種類としてＡ種種類株式及びＢ種種類株式を追加し、発行可能種類株式総数を普通株式27,659,224株、Ａ種種類株式81,880株及びＢ種種類株式40,000株に変更する定款変更を行う旨の決議を行い、承認可決されております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 662,027,658 | 694,527,658 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　　100株
計 | 662,027,658 | 694,527,658 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等 （1）　連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年７月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社代表取締役　　１名 当社前代表取締役　１名
新株予約権の数(個)※ | 200,000(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　20,000,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 9.09円(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2022年９月１日～2032年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　9.09 資本組入額　4.55　(注)３
新株予約権の行使の条件※ | 権利行使期間中のある暦月において終値平均値が一度でも行使価額の40％に相当する金額を下回った場合に、残存する新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならない。 (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限としてこれを行使することができる。

(3)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2023年２月16日
新株予約権の数(個)※ | 2,850,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 285,000,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | ２(注)２
新株予約権の行使期間※ | 2023年２月20日～2025年２月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 ２ 資本組入額 １
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使不可
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。なお、2023年10月１日から2023年11月29日までに第16回新株予約権325,000個の権利行使が行われております。また、2023年11月29日開催の当社取締役会において、2023年12月に残存する第16回新株予約権のすべてを取得及び消却することを決議し、第16回新株予約権2,525,000個すべてを2023年12月20日に取得し、2023年12月21日に消却いたしました。

(注) １．第16回新株予約権の目的である株式の総数は285,000,000株（第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第16回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

２．行使価額の調整

(1) 当社は、第16回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第17回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①、②及び③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①、②及び③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16回新株予約権を行使した第16回新株予約権の新株予約権者（以下「第16回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(1)から(5)までに定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第16回新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）

| 第４四半期会計期間 (2023年７月１日から 2023年９月30日まで) | 第42期 (2022年10月１日から 2023年９月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 40
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 39,241,178
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 6.4
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 250,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 40
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 39,241,178
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 6.4
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 250,000

(注) 当該第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は、2023年２月14日をもってすべて行使されております。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年５月９日 （注）１ | 600,000 | 58,208,581 | 23,700 | 3,719,861 | 23,700 | 2,618,570
2019年６月５日 （注）２ | 1,000,000 | 59,208,581 | 33,000 | 3,752,861 | 33,000 | 2,651,570
2019年６月24日 （注）３ | 1,000,000 | 60,208,581 | 30,000 | 3,782,861 | 30,000 | 2,681,570
2019年７月11日 （注）４ | 1,000,000 | 61,208,581 | 27,000 | 3,809,861 | 27,000 | 2,708,570
2019年７月29日 （注）５ | 1,000,000 | 62,208,581 | 27,500 | 3,837,361 | 27,500 | 2,736,070
2019年９月４日 （注）６ | 1,000,000 | 63,208,581 | 20,500 | 3,857,861 | 20,500 | 2,756,570
2019年９月24日 （注）７ | 1,000,000 | 64,208,581 | 18,000 | 3,875,861 | 18,000 | 2,774,570
2019年10月15日 （注）８ | 1,000,000 | 65,208,581 | 18,500 | 3,894,361 | 18,500 | 2,793,070
2019年11月１日 （注）９ | 1,000,000 | 66,208,581 | 18,000 | 3,912,361 | 18,000 | 2,811,070
2019年12月５日 （注）10 | 1,000,000 | 67,208,581 | 19,000 | 3,931,361 | 19,000 | 2,830,070
2019年12月24日 （注）11 | 1,000,000 | 68,208,581 | 18,500 | 3,949,861 | 18,500 | 2,848,570
2020年１月10日 （注）12 | 1,000,000 | 69,208,581 | 18,000 | 3,967,861 | 18,000 | 2,866,570
2020年１月30日 （注）13 | 1,000,000 | 70,208,581 | 18,000 | 3,985,861 | 18,000 | 2,884,570
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）14 | 29,791,000 | 99,999,581 | 324,729 | 4,310,590 | 324,729 | 3,209,299
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）15 | 68,491,465 | 168,491,046 | 738,729 | 5,049,320 | 738,729 | 3,948,029
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）15 | 69,295,434 | 237,786,480 | 376,233 | 5,425,553 | 376,233 | 4,324,262
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）15 | 424,241,178 | 662,027,658 | 317,519 | 5,743,072 | 317,519 | 4,641,781

(注)１.第三者割当による増加であります。

発行価額　79円　資本組入額　39.5円　割当先　EVO FUND

２.第三者割当による増加であります。
発行価額　66円　資本組入額　33円　割当先　EVO FUND

３.第三者割当による増加であります。
発行価額　60円　資本組入額　30円　割当先　EVO FUND

４.第三者割当による増加であります。
発行価額　54円　資本組入額　27円　割当先　EVO FUND

５.第三者割当による増加であります。
発行価額　55円　資本組入額　27.5円　割当先　EVO FUND

６.第三者割当による増加であります。
発行価額　41円　資本組入額　20.5円　割当先　EVO FUND

７.第三者割当による増加であります。
発行価額　36円　資本組入額　18円　割当先　EVO FUND

８.第三者割当による増加であります。
発行価額　37円　資本組入額　18.5円　割当先　EVO FUND

９.第三者割当による増加であります。
発行価額　36円　資本組入額　18円　割当先　EVO FUND

10.第三者割当による増加であります。
発行価額　38円　資本組入額　19円　割当先　EVO FUND

11.第三者割当による増加であります。
発行価額　37円　資本組入額　18.5円　割当先　EVO FUND

12.第三者割当による増加であります。
発行価額　36円　資本組入額　18円　割当先　EVO FUND

13.第三者割当による増加であります。
発行価額　36円　資本組入額　18円　割当先　EVO FUND

14.新株予約権の権利行使による増加であります。

15.転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。

16.2023年10月１日から2023年11月29日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が32,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32百万円増加しております。

17.2023年12月28日開催の第42期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されました。これにより、発行済株式総数は687,582,382株減少する予定です。なお、効力発生日は、2023年12月29日を予定しております。

18.2023年12月28日開催の第42期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本金は5,733百万円減少し、資本準備金は3,991百万円減少する予定です。なお、効力発生日は、2024年２月28日を予定しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 29 | 88 | 32 | 207 | 44,060 | 44,417 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 11,270 | 537,561 | 69,090 | 385,755 | 105,971 | 5,510,331 | 6,619,978 | 29,858
所有株式数の割合(％) | ― | 0.17 | 8.12 | 1.04 | 5.83 | 1.60 | 83.24 | 100.00 | ―

(注)　自己株式118,712株は、「個人その他」に1,187単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 30,688 | 4.64
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 18,709 | 2.83
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 17,834 | 2.69
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 7,895 | 1.19
藤　井　和　也 | 兵庫県明石市 | 6,000 | 0.91
平　野　源　三 | 埼玉県さいたま市緑区 | 5,335 | 0.80
岡　田　教　男 | 茨城県つくば市 | 4,888 | 0.74
中　澤　和　光 | 群馬県高崎市 | 4,206 | 0.63
大　原　洋　子 | 京都府京都市右京区 | 3,824 | 0.58
井　上　　　剛 | 東京都中央区 | 3,500 | 0.53
計 | ― | 102,882 | 15.54

（注）2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボファンド（Evo Fund）及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Evolution Capital Management LLC）が2023年９月28日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式の数（株） | 株券等の保有割合（％）
エボファンド（Evo Fund） | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1 - 9005、カナマ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 313,554,177 | 33.11
エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー (Evolution Capital Management LLC） | 10ステートライン・ロード、クリスタル・ベイ、ネバダ州、89402、アメリカ合衆国 | 0 | 0.00

(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（285,000,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 単元株式数　100株
118,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,618,791 | 同上
661,879,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
29,858
発行済株式総数 | 662,027,658 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 6,618,791 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ピクセラ | 大阪市西区立売堀一丁目 ４番12号 | 118,700 | ― | 118,700 | 0.02
計 | ― | 118,700 | ― | 118,700 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 118,712 | ─ | 118,712 | ─

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の事業は、技術革新のスピードが速く、かつ競争が激しい先端分野でありますので、市場に継続的に付加価値の高い製品を投入し続けるためには、開発体制の強化や戦略的な投資を中長期的に行っていく必要があります。このような観点から、利益配分につきましては内部留保の充実を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

内部留保金につきましては、競争力強化のための研究開発投資に活用するなど、企業価値の極大化を念頭においた効率的な活用を考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。

また、2024年９月期の配当につきましても、現在の財政状態及び次期の損益の見通しを勘案いたしますと配当を実施する状況には至らず、無配を継続せざるを得ない状況であります。

#### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任を果たし継続的に成長するためには、法令を遵守して公正な経営を実現し、経営諸活動の全般にわたって透明性と客観性を確保することが重要であるというものであります。そのために、監査役監査や内部監査による監督機能を強化し、顧問弁護士等の外部専門家の助言を取り入れるなど必要な社内体制の整備拡充に取り組んでおります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。

（取締役会）

経営及び業務執行に関わる意思決定機関としての取締役会は、取締役５名（議長/代表取締役社長　藤岡毅、取締役　上田賢嗣、取締役　廣岡大輔、取締役　遠藤暢克、取締役　水野陽太）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項を決定しております。さらに週次で役員ミーティングを開催し、最新情報の共有と迅速な意思決定のための協議を行っております。

また、当社は代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、経営活動全般にわたる内部統制の妥当性の評価、並びにその結果に基づいた改善、合理化の助言・提案等を行っております。

（監査役会）

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤の社外監査役１名（藤原豊和）と非常勤の社外監査役２名（平松仁昌、甲立亮）で構成されております。各監査役は原則隔月１回開催される監査役会に出席するほか、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、客観的かつ公正な観点から意見陳述を行っております。

また、自らの計画に基づいて定期的に各執行部門の監査を実施するとともに、営業報告の聴取や社内会議への出席、会計監査人からの報告聴取等を積極的に行うことにより監査の実効性を高めております。

（全体会議）

営業状況の報告や重要事項の審議及び経営方針の確認を行う全体会議を月１回開催し、役員及び幹部社員が出席しております。

（プロジェクト推進会議）

経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するため、研究・開発等の社内の各プロジェクトがより効率的・有機的であるべく、プロジェクト推進会議を開催しプロジェクト推進状況の検証を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社が企業統治の体制として採用する監査役設置会社の下では、業界に精通した経験豊富な取締役と経営管理や製品技術に関する専門的な知識を有する監査役が、各々の知識と経験を背景に意見を交わすことにより、適正な牽制と迅速な意思決定が確保されるものと考えているためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、以下のような基本方針を決定しております。

a）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、当社が法令・定款を遵守した企業活動を経営の基盤とすることを認識するとともに、コンプライアンスを遵守した組織・体制・施策を整備する責任を有し、管理部門担当取締役は、コンプライアンスに対する取り組みを全社横断的に推進する。

・内部監査室は、コンプライアンス遵守状況を監査し、代表取締役社長並びに必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。

・法令ほか当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備・運用し、不正行為等の早期発見及び是正を図り、法令遵守体制の強化に努める。

・財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善に努める。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応する。その体制として、対応部署を管理部とし、社内関係部署及び外部専門機関（企業防衛対策協議会等）との協力体制を整備する。

###### b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社文書管理取扱規程に従い、適切に保存・管理・運用する。また、取締役及び監査役の要望があるときはこれを閲覧に供する。

###### c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役は、リスクを管理するための体制・施策を整備する責任を有し、管理部門担当取締役は、リスク管理に対する取り組みを全社横断的に推進する。

・不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の支援を得て早急に対処し、損失を最小限に抑える。

###### d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、職務分担を明確化し、職務権限規程・職務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、業務の効率的な遂行を図る。

・定時取締役会は毎月１回開催する。また必要に応じ臨時に開催し、業務執行上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を報告する。

・取締役会にて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を定め、各部門はその目標達成に向け業務を遂行する。

###### e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・内部監査室により、定期的に各部門の内部監査を実施し、使用人の職務執行の適正性と効率性を確保し、その維持・改善に努める。

・法令ほか当社社内規程等に違反、またはその恐れがある行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を整備・運用し、全使用人にコンプライアンスの徹底を図り、不正行為等の早期発見に努める。

###### f）当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理者は、定期的または適時に関係会社の取締役等にその職務執行の状況その他の報告をさせ、必要に応じて当社取締役会及び関連部署に報告する。

・関係会社の代表取締役自身に当該関係会社におけるリスク管理の最高責任者として管理体制を構築する義務を負わせた上で、管理状況及び事象の発生を報告させ、必要に応じて指導や是正措置を講じる。

・関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるために、必要に応じて当社役員または従業員を取締役として派遣して密接な連携を保ちつつ機動的運営を図るとともに、当該職務に関連する当社の各部門は必要に応じて指導育成を実施する。

・関係会社の取締役等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、当社監査役は事業の経過の概要につき報告を求め、さらに業務及び財産の状況を調査することができる。また、当社内部監査室は、関係会社に対して当社内部監査規程に準じた内部監査を定期的または臨時に実施する。

###### g）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役から監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議の上、合理的な範囲で設置するものとする。

###### h)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び人事考課は、監査役との協議の上決定する。また、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。

###### i）監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人による監査役への報告体制として、取締役会への出席の他、重要な会議へは常勤監査役が出席することで業務執行に係る重要事項の報告を兼ねることとする。

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役に報告しなければならない。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行に関する事項の報告を行う。

・関係会社の取締役等や当該取締役等から報告を受けた者は、当社関係会社管理規程に定めるところに従い、適時かつ適切に監査役に必要事項を報告する。

・当社監査役会規則や内部通報制度規程に定めるとおり、監査役に対する報告をした者や内部通報制度の利用者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

・監査役の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針は、監査役監査基準に明記しており、当該費用等は予め予算計上しておくものとするが、緊急または臨時に支出したものについては、当社に償還請求できるものとする。

###### j）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査役会との間で定期的に意見交換を行う機会を設ける。

・監査役は必要に応じて内部監査室、会計監査人並びに顧問弁護士と協議の機会を設け、情報交換、意見交換を通じて連携を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的、個別的なリスクの把握とリスクがもたらす損失の極小化を図るため、代表取締役を最高責任者、各取締役を責任者とするリスク管理体制を整備しております。また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、法務担当が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、社内に潜在する違法・不法行為等の未然防止と発生の抑制を図っております。

##### ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役であり、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになった訴訟費用及び損害賠償金（保険約款に基づく免責事由に該当するものを除く。）を補填されることとし、その保険料は会社が全額負担しております。

ニ. 当社定款において定めている事項

a) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ⅰ．自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

###### ⅱ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

##### b) 取締役の定数

当社は、取締役３名以上を置く旨、定款に定めております。

##### c) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

##### d) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### e) 責任限定契約の内容

社外監査役と当社との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を金100万円、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額いずれか高い方を限度として締結しております。

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、このほかに会社法第370条に基づく書面決議が12回ありました。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 藤岡　毅 | 13 | 12
| 藤岡　浩　（注）１ | ５ | －
| 上田　賢嗣　（注）２ | ８ | ８
| 廣岡　大輔　（注）２ | ８ | ８
| 遠藤　暢克　（注）２ | ８ | ８
| 池本　敬太　（注）１ | ５ | ５
| 堀　伸生　（注）１ | ５ | ５
| 水野　陽太 | 13 | 13

（注）１　藤岡浩氏、池本敬太氏、堀伸生氏は、2023年２月16日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　上田賢嗣氏、廣岡大輔氏、遠藤暢克氏は、2023年２月16日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、経営戦略に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事に関する事項、資金調達に関する事項のほか、その他法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項等について審議、決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

### (2) 【役員の状況】

###### ①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 藤　岡　　　毅 | 1979年11月２日生 |
2002年９月 | ㈱エス・エス・ディ入社
2009年２月 | 同社代表取締役（現任）
2016年10月 | 当社入社 経営企画本部長
2017年12月 | 当社取締役
2018年２月 | 当社M&A戦略本部長
2018年５月 | ㈱A-Stage 代表取締役（現任）
2018年８月 | ㈱オックスコンサルティング（現biz・Creave㈱） 取締役（現任）
2020年12月 | 当社代表取締役
2023年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
2023年８月 | ㈱RfStream代表取締役（現任）
| (注)３ | 800,000
取締役 | 上　田　賢　嗣 | 1974年10月８日生 |
2000年４月 | 当社入社
2014年５月 | 当社製品開発本部 第５ソフトウエア開発部 部長
2017年７月 | 当社執行役員 ソフトウエア開発本部副本部長 兼 インターメディアプラットフォーム開発部 部長
2019年４月 | 当社製品事業本部 ソフトウエア開発部 部門長
2022年６月 | 当社次世代技術開発部門 副部門長（現任）
2023年２月 | 当社取締役 ソフトウエア開発本部長（現任）
| (注)３ | 2,700
取締役 | 廣　岡　大　輔 | 1976年６月30日生 |
2001年４月 | 当社入社
2020年11月 | 当社執行役員 製品事業本部 製品開発部門 ハードウエア開発部 部長
2022年６月 | 当社次世代技術開発部門 部門長 兼 第三開発部 部長（現任）
2023年２月 | 当社取締役 製品開発本部長（現任）
| (注)３ | 2,400
取締役 | 遠　藤　暢　克 | 1972年11月24日生 |
1997年４月 | イノテック㈱入社
2004年６月 | アライドテレシス㈱入社
2014年５月 | ㈱ジェネシスホールディングス入社
2015年４月 | ㈱ワイズ・コーポレーション入社
2015年11月 | 当社入社
2016年10月 | 当社営業本部 第一営業部 部長
2020年7月 | 当社執行役員 法人営業本部 本部長 兼 第二営業部 部長（現任）
2023年２月 | 当社取締役 法人営業本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 水　野　陽　太 | 1986年９月12日生 |
2014年１月 | ドイツ証券㈱入社
2015年12月 | EVOLUTION JAPAN証券㈱入社
2017年１月 | 同社エクイティ・ソリューション本部ヴァイス・プレジデント
2018年１月 | 同社ディレクター（現任）
2021年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 藤　原　豊　和 | 1963年７月30日生 |
1987年４月 | ㈱東芝入社
2001年９月 | ビジネストラベルジャパン㈱ 代表取締役
2003年10月 | ㈱東芝 映像事業本部 営業企画グループ長
2010年４月 | 同社 デジタルメディア事業本部 事業企画グループ長
2014年４月 | 東芝ライフスタイル㈱ 新規事業開発室企画グループ長
2016年６月 | 東芝映像ソリューション㈱ 新規事業開発部企画グループ長
2021年３月 | TVS REGZA㈱ R&Dセンター企画管理グループ長
2023年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 平　松　仁　昌 | 1963年11月30日生 |
1986年４月 | ㈱日立製作所入社
1999年４月 | 同社 オフィスシステム事業部パソコン設計部第１グループ 課長
2000年４月 | 同社 インターネットプラットフォーム事業部 メディアステーション設計部 GL課長
2007年４月 | 同社 コンシューマ事業グループ マーケティング事業部 商品戦略企画部 GL課長
2009年７月 | 日立コンシューマエレクトロニクス㈱ 映像ソリューション事業部 国内マーケティング部 GL課長
2013年４月 | ㈱日立ソリューションズ プロダクトソリューション事業部 StarBoardソリューション本部 課長
2015年11月 | サーモス㈱ 経営企画室 VECLOS課
2020年４月 | 同社 マーケティング部 情報管理課 マネジャー（現任）
2023年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 甲　立　　　亮 | 1979年１月21日生 |
2003年10月 | 最高裁判所司法研修所修了、友常・木村法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）入所
2010年９月 | Mallesons Stephen Jaques法律事務所（シドニー）勤務
2011年８月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業復帰
2014年１月 | 同事務所パートナー就任（現任）
2021年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 805,100

(注) １　取締役　水野陽太は社外取締役であります。

２　監査役　藤原豊和、平松仁昌および甲立亮は社外監査役であります。

３　2023年12月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年12月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2021年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　代表取締役社長　藤岡毅は、保有株式800,000株（0.12％）を貸株として貸し出しておりましたが、2023年９月29日に全貸株の返還を受けております。

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。

水野陽太氏は、証券会社においてM＆Aやエクイティ・ファイナンス等の投資銀行業務に携わり、企業価値向上の支援を行ってきた経験を有しており、これらの経験に基づいて、株主、投資家の視点から当社経営に対する監督と助言を適切に行って頂くことを期待しております。

当社の社外監査役は３名であります。

藤原豊和氏は、大手電機メーカーにおける新規サービスの事業化、国内外営業企画などの知識・経験に加え、総務、人事、管理、経理業務や企業経営に関する知識・経験を有しており、その知識と経験を当社の経営全般の監視に活かして頂くことを期待しております。

平松仁昌氏は、大手電機メーカーにおけるマーケティング、商品企画、商品開発、拡販戦略及び営業支援など、当業界における幅広い知識・経験を有しており、その知識・経験に基づき、客観的な立場から当社経営に対する監督と助言を適切に行って頂くことを期待しております。

甲立亮氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、特に国内外の資本市場に精通し、企業法務に幅広く携わった経験と見識は、当社にとって大変有益であると考えております。その経験と専門的知見に基づいて、客観的な立場から当社経営に対する監督と助言を適切に行って頂くことを期待しております。

また、平松仁昌氏及び甲立亮氏と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引上の関係その他の利害関係はありません。そのため、一般株主と利害相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

このように社外監査役は、高い独立性と専門的な知識並びに豊富な経験を有していることから、公正かつ中立に経営監視の機能及び役割を果たし、当社の企業統治に寄与するものと考えております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役は、常勤１名、非常勤２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行について監督を行うほか、重要な社内会議への出席や実務担当者へのヒアリングを通じ法令遵守や内部統制の状況等を確認しております。また、実地棚卸の立会いや各種書類の閲覧等による会計監査を行っております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携を図ることにより監査機能の強化を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
島田　　守 | 13回 | 13回
野垣　 浩 | 13回 | 11回
甲立　　亮 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任可否、定時株主総会への付議内容の監査、常勤監査役選定、会計監査人の報酬、決算の監査等であります。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受などのほか、常勤監査役は、重要な会議体への出席や事業所への往査、現場視察等を通じて、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、取締役の業務執行状況に関しては、定時取締役会開催日に社外監査役に報告を行い、必要に応じて取締役会で意見の提案を行っております。

社外監査役は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことで当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っており、常勤監査役、内部監査室、会計監査人と連携を取りながら意見交換を行い、監査効率の向上に努めております。

また、常勤監査役の活動として、本社に常駐し日常業務の監査及び取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査しております。

② 内部監査の状況

当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室を設置しており、構成員は専任の１名であります。内部監査室は、会計監査人、監査役と連携を取りながら、社内の各業務が社内規程や会計基準等に準拠して行われているか、法令が遵守されているか等の観点から、定期的に各部門を巡回監査しております。

また、内部監査室は必要に応じて監査役に内部監査の立会いを求め、共同で監査を行っております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人による四半期及び期末の監査報告会に参加し、会計監査人からの指摘事項について協議を行い、改善の必要な事項については各部門に指示を行う等のフォローの連携を図っております。なお、内部監査の結果については、代表取締役社長並びに必要に応じて取締役会及び監査役会に直接報告を行う体制としております。

監査の手続きにつきましては、内部監査規程に基づき、以下の要領で実施しております。

ⅰ 監査計画書を代表取締役社長に提出

ⅱ 監査実施を被監査部署へ通知

ⅲ 監査終了後、監査報告書兼対応指示書を代表取締役社長に提出

ⅳ 被監査部門に監査報告書兼対応指示書を提出、監査結果対応指示回答書を入手

ⅴ 監査結果対応指示回答書を代表取締役社長に提出、その後、改善状況を確認

ⅵ 監査報告書兼対応指示書及び監査結果対応指示回答書の写しを監査役に提出

##### ③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

あおい監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　惠良　健太郎

指定社員・業務執行社員　丸木　章道

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他４名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案しており、あおい監査法人は、当社グループの会計監査人として適任と判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を評価し、あおい監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第41期（自　2021年10月1日　至　2022年９月30日）（連結・個別）新月有限責任監査法人

第42期（自　2022年10月1日　至　2023年９月30日）（連結・個別）あおい監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a)異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称：あおい監査法人

退任する監査公認会計士等の名称：新月有限責任監査法人

b)異動の年月日

2022年12月23日

c)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年12月18日

d)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新月有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査継続期間が長期にわたっていること、当社の業務内容や企業規模に適した監査法人であること、また、あおい監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を総合的に検討し、あおい監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。

f)上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見：特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見：妥当であると判断しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,000 | ― | 24,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,000 | ― | 24,300 | ―

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの規模・業務の特性、監査時間等を勘案し、会計監査人と協議の上、決定しております。

##### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠について確認し検討した結果、これらが妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針に基づいて決定されているため、取締役会として、報酬等の内容は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものと判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬としての基本報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じた適正な水準としております。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決定した報酬総額の範囲内で、役位、職責、在任年数に応じ業績、他社水準等をも考慮し、総合的に勘案して決定しております。

ハ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定の方法に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、当社と同程度の事業規模や同じ業種・業態の企業の水準をベンチマークとしつつ、報酬決定の方針に従い取締役会で決定しております。

なお、1997年８月26日開催の臨時株主総会により、取締役の報酬限度額は月額20,000千円以内（当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は５名）としております。

監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

なお、1997年８月26日開催の臨時株主総会により、監査役の報酬限度額は月額2,000千円以内（当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名）としております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 55,100 | 55,100 | ― | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 6,000 | 6,000 | ― | ― | 1
社外役員 | 13,600 | 13,600 | ― | ― | 3

（注）１．有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含めておりません。有償新株予約権については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

２．報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2023年２月16日付で辞任した取締役３名を含んでおります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 327
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。