(注) １．第18回新株予約権証券(以下「第18回新株予約権」といい、第19回新株予約権証券(以下「第19回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年11月29日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、2023年12月28日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加、当社普通株式の株式併合(普通株式100株を１株に併合)及び本新株予約権の目的である種類株式の新設)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当する可能性が高いものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の第三者割当契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
(注) １．第18回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第18回新株予約権を行使請求しようとする第18回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第18回新株予約権者」という。)は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第18回新株予約権を行使請求しようとする第18回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第18回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第18回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、株主名簿管理人をして当社の株主名簿に第18回新株予約権者を株主とするA種種類株式の発行を記録させることにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項なし。
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）による資金調達のメリット及びデメリット及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本資金調達が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社はAV関連事業及び家電事業の２つの事業を展開しております。
AV関連事業においては、TVチューナー周辺のソフトウェア開発をベースに創業以来様々な製品を開発、販売してきました。家電事業においては、ジェネリック家電ブランドであるA-Stageと体験訴求型のブランドであるRe・Deの２軸をベースに事業を展開してきました。現状の計画では、2024年９月期において、AV関連事業と家電事業の売上構成比は３対１、利益構成比は４対１となっておりますが、今後のテレビチューナー関連製品の市場の縮小と家電事業の製品ラインナップの増加と当社のRe・De製品のブランド認知度や製品の口コミといった市場動向を踏まえると、家電事業の売上構成比、粗利構成比がAV関連事業を上回るのではないかと予測しております。ただし、当社の現状を踏まえますと、新たな中期経営計画の策定・公表を行うことが、株主総会において当社株主の皆様が本件ファイナンス等の必要性・合理性を評価する上で重要な判断材料となることから望ましいものとは考えてはいるものの、当社の資金繰りの状況から、現状、事業見直しなどの流動性が高い状況下となっており、資金調達の必要性や具体的な使途の裏打ちとなる中期経営計画の策定が難しくなっております。
TVチューナー需要の減少に伴い、今年の３月に構造改革を実施し、AV関連事業の総人員の約66%を削減する大幅なスリム化を行い、結果として、年間約６億円の経費削減を実現しました(詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。)。また、AV関連事業では、事業再編を実施し、新たな事業の柱を構築すべく、2023年１月から新規事業分野の検討を開始しておりました。2023年３月から本格的にGenerativeAIを活用した翻訳デバイスやサービスの開発、ビジネスコミュニケーションを促進するサービスの開発、ウェルネスやヘルスケアに関連する新製品の開発に取り組んでおり、当社がこれまで様々なOS上で製品、サービス開発を行ってきた経験を活かし、開発を進めて参りました。家電事業においては、Re・Deブランドのリブランディングに伴い、理美容家電の新製品であるRe・De Hairdryをリリースいたしました。ただし、急速な円安により生産コスト、輸送コストの増加のあおりを受け、家電事業を取り巻く環境は悪化しており、ホテル事業者からの需要が回復しつつある状況ではありますが、全体として、非常に厳しい状況となっております。そのような状況下においても、Re・Deブランドの製品は堅調な販売を維持しており、発売後、長期間経っているものの各種メディアにも取り上げられる状況は続いており、ブランド認知は着実に広まっております。このような状況の中、当社グループの2023年９月期の業績は売上高14億51百万円、営業損失12億38百万円という結果となり、６期連続の営業赤字という状況となっております。
このような状況を打開し、安定的な企業運営を行うため、本資金調達の資金を以て、下記の３つの事業戦略を実行します。
１.AV関連事業、家電事業の既存ビジネスの売上の最大化と新たな構造改革による経費の最小化
２.GenerativeAIを活用した製品、サービスの立ち上げ
３.ウェルネス、ヘルスケア事業への新規展開
１については、AV関連事業及び家電事業は、現状の当社の規模を現時点で想定される当社の売上、利益規模に合わせて再構築を行うことによって、収益構造の最適化を図ります。具体的には前回の構造改革(詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。)では、AV関連事業のTVチューナー関連の開発コストの削減を目的に実施しましたが、今回の構造改革では、当社グループの人員を更に約20%削減し、東京オフィスの移転により年間で約4200万円の削減、倉庫保管料の削減や製品開発などに関連する報酬や株式管理料などの支払報酬等のあらゆる経費削減をゼロベースから実施し年間で約4,400万円の支払報酬等の削減を2024年１月から３月まで３段階に分けて実施することにより、更なる会社規模の最適化を図るとともに、開発コストがかからない開発完了済みの製品、かつ製品化済みで市場での販売数が多いAV関連事業の主力製品であるワイヤレステレビチューナー製品のXIT-AIR120CWや通信関連製品のLTE対応 SIMフリーホームルーターPIX-RT100といった製品の在庫を確保することにより在庫不足による販売機会の損失をなくし、売上高の最大化を目指します。また、本構造改革を実施することによる当社の事業に与えるリスクとして、人員削減よる製品ラインナップの縮小や営業人員の削減による営業活動の縮小による売上低下が予想されますが、本構造改革によるコスト削減効果と効率化の効果により、事業全体のリスクとしては軽微なものになると予想しております。
２については、2023年９月期から取り組んできました、ChatGPTを活用した翻訳サービスやビジネスコミュニケーションを促進するサービスの立ち上げを行います。本資金調達の資金使途として明示されてはいませんが、構造改革による経費の削減や生産資金を本資金調達で充当することにより、キャッシュフローを改善することによって生み出された資金でサービスの立ち上げを行って参ります。
３については、日本におけるウェルネス市場の規模は2025年に約37.6兆円、2030年に約46.6兆円に達すると予測されています。※１このような状況を踏まえ、当社は、今後大きな成長性が見込まれるウェルネスやヘルスケアといった分野にこれまで培ったソフトウェアとハードウェアを一気通貫で開発することができる技術力や当社のブランディング、マーケティング力を生かし、ウェルネスに貢献するウェアラブルIoT製品やスキンケア、ヘアケア関連製品、オーラルケア関連製品の企画開発を行うことによってこれまでにない体験価値を生み出す製品、サービスを生み出すことにより、新たな事業分野の柱の構築を目指し、当社事業のポートフォリオを変化させることで事業の立て直しを実行します。
本資金調達の実施により、１～３の事業戦略の実行が可能となりAV関連事業、家電事業、ウェルネスヘルスケア事業の３本柱とすることにより、企業の継続性、持続性を向上させることが可能となります。
※１ 日経 X TREND 「新たな有望消費市場の１つ、「ウェルネス市場」の2040年を見通す」(2022年３月10日公開)
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。普通株式に転換可能なA種種類株式を対象とした第18回新株予約権に加えて、普通株式への転換ができないB種種類株式を発行します。なお、第19回新株予約権については、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、割当予定先の裁量により、追加的に資金を調達することを可能とするため、予め発行するものであります。B種種類株式は普通株式への転換ができないため、第19回新株予約権行使により希薄化は生じません。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、2023年２月17日に実施した前回資金調達において第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行いたしました。第17回新株予約権については2023年８月31日付「第三者割当により発行された第17回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2023年８月31日をもって行使が完了し約385百万円を調達することができましたが、第16回新株予約権については当社株価が行使価額である２円近辺で推移する状況が続いていることから、本日時点での行使状況は発行数2,850,000個に対して既行使数量325,000個（合計調達額約65百万円）にとどまっております。
前回資金調達を決議した2023年１月18日の当社取締役会においては、あわせて月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することを目的として、①事業の選択と集中、②大阪オフィスの返却及び③取締役の交代からなる構造改革（詳細については2023年１月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。）の実施を決定し、その後①については2023年１月18日付「人員削減等の合理化に関するお知らせ」、2023年３月31日付「役員報酬の削減についての取り組み及び人員削減合理化の進捗に関するお知らせと特別別失の計上のお知らせ」及び2023年５月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」、②については2023年３月31日付「本社移転に関するお知らせ」、2023年５月19日付「（開示事項の経過）本社移転日決定に関するお知らせ」及び2023年８月14日付「特別損失の計上及び本社移転に伴う費用に関するお知らせ」、③については2023年１月18日付「代表取締役及び取締役の異動に関するお知らせ」及び2023年３月31日付「役員報酬の削減についての取り組み及び人員削減合理化の進捗に関するお知らせと特別別失の計上のお知らせ」のとおり着実に進め約６億円の固定費の削減をいたしましたが、未だ赤字を解消するには至っておりません。
また、前回資金調達による調達資金が上記のとおり450百万円（第16回新株予約権により約65百万円、第17回新株予約権により約385百万円）にとどまっているところかかる調達資金の多くをオフィスの移転費用並びに人員削減に伴う退職金に充当した結果、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、当社は前回資金調達の引受先でもあるEVO FUNDから、複数回にわたり無担保社債の引受けを通じた資金提供を受けて何とか日々の必要資金をやりくりしておりましたが、2023年10月頃、前回資金調達をアレンジしたEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直す手段として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受けました。なお、EVO FUNDに対する社債の発行状況は以下のとおりです。
同社により提案を受けた本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使により発行されるのはA種種類株式及びB種種類株式であり、第18回新株予約権の目的であるA種種類株式については普通株式を対価とする取得請求権が付されているものの、第19回新株予約権の目的であるB種種類株式については普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておらず既存株式の希薄化を伴いません。またA種種類株式についても割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでは既存株式の希薄化が生じません。そのため、議決権を増加させずに増資をするという選択肢が生じるメリットがあるため、このような設計といたしました。なお、B種種類株式に関しては、その他の条件を考慮しても少なくとも短期的には保有する経済的メリットのないB種種類株式を目的とする第19回新株予約権の行使は期待できません。また、A種種類株式及びB種種類株式を割当予定先が直接引き受けるものとすると払込金額の全額につき当初から当社の信用リスクを割当予定先が負担することとなるため、割当予定先のリスク管理の観点から困難であり、新株予約権を引き受けた上で適宜行使して当社に資金提供するとともに種類株式を取得する本スキームの形でしか資金提供はできない旨を聞いております。割当予定先からは、口頭にて、原則として転換価額（40円。株式併合前である現時点における0.4円相当）と株価との差額の利得を期待できるA種種類株式を取得するために第18回新株予約権を行使し、第19回新株予約権については少なくとも短期的には当社に緊急の資金需要があった際にのみ行使することを想定しているとの説明を受けております。かかる状況においてB種種類株式を目的とした第19回新株予約権を発行する理由は、第18回新株予約権のみで希薄化率が約300％あり、追加で希薄化を伴う発行はできない状態である一方、今後、突発的な資金需要が生じる可能性は十分あり、そのような際の資金手当の手段として予め設定することは合理的であると判断いたしました。B種種類株式による資金使途は予見することが難しいものの、希薄化を伴わない資金調達であることから、既存株主への悪影響は無いものと考えております。また、割当予定先にとっての、B種種類株式に投資する直接のメリットは限定的ですが、当社の緊急時に再建のための緊急の資金援助の手段とすることが目的であると聞いております。割当予定先はこれまでも無担保社債の引受けにより当社の資金繰りを支えてきましたが、無担保社債の引受の場合には契約書の作成や機関決定など一定の準備時間が必要となるところ、第19回新株予約権の行使により同様の緊急の資金支援を準備期間なしに行うことができます。また、種類株式が発行された場合、負債ではなく資本が増加しますので、自己資本比率を改善しつつ資金確保をすることができます。行使のタイミングとしては、当社が資金繰りに窮している状況において、第19回新株予約権の行使による出資により当社の事業を立て直すことができると判断した場合に、緊急の資金援助として行使するとのことです。但し第19回新株予約権の行使については何らのコミットもされていないため、行使の有無はあくまで割当予定先の裁量によります。
当社としては、①第19回新株予約権の目的であるB種種類株式は議決権、配当受領権及び普通株式への転換権を持たず、現金対価の取得請求権は当社の分配可能額が生じた後に当該分配可能額の範囲内でしか行使できないため、発行されても既存株主及び当社債権者に一切不利益を及ぼすものではないこと、②当社にとって事実上唯一の資金調達手段である借入や社債の発行と比べて、準備期間がかからず利息が発生しないという大きなメリットがあること、③第19回新株予約権の発行について当社に特段のコストは発生しないこと、を総合的に勘案のうえ、緊急時の資金調達の予備として第18回新株予約権に追加して第19回新株予約権を発行することが望ましいものと判断いたしました。
第18回新株予約権の目的が普通株式ではなく普通株式に転換可能なA種種類株式とされている点については、割当予定先より、純投資目的の割当予定先としては通常の普通株式を目的とする新株予約権の場合には行使後直ちに取得した普通株式を売却することとなるため市場の流動性などにより行使できる数量に制限を受ける場合があるうえ、規制上の論点（10％超を保有し主要株主となること、潜在的にTOB規制の対象となること）から大量の議決権保有につながる短期間での大量の新株予約権行使ができないが、A種種類株式を目的とすることによりいったん第18回新株予約権を行使して普通株式への転換及び取得した普通株式の売却は時間をかけて行う選択肢を持つことができるためより柔軟な行使が可能になるとの説明を受けました。またA種種類株式について、現金を対価とした取得請求権が付されておりますが、現在当社の分配可能利益は存在せず、会社法上、取得請求ができる状況にありません。かかる状況も踏まえて、割当予定先としては、原則、A種種類株式を取得した場合、普通株式への転換を想定していると聞いております。もっとも、当社の分配可能利益が復活した後の状況においては、割当予定先による取得請求権の行使又は当社による現金を対価とした取得条項を行使することにより、当社株式のさらなる希薄化を防ぐことができます。
上記のとおり第18回新株予約権の目的であるA種種類株式の転換価額は現在の当社株価に比べて低く設定されており、また行使期間は１年間に限られることから、比較的短期間に多くの第18回新株予約権が行使されるものと考えております。さらに第19回新株予約権は、行使のコミットはなされていないものの、緊急時の資金調達の手段となり得ます。
このように、第18回新株予約権の発行により潜在的に相当の既存株式の希薄化が生じるものの、割当予定先に高い行使インセンティブを与える第18回新株予約権と緊急時のバックアップ手段となりうる第19回新株予約権の発行を組み合わせることにより、更なる構造改革により当社の事業構造の欠陥を改善し、強化された財務体質のもとで構造改革を完遂し、健全に当社事業の発展を目指せる態勢を整えることができると考えていることから、当社のニーズに合致しており当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、既存株式の大規模な希薄化により既存株主の皆様に損害を及ぼしてしまう不利益も十分に考慮し、慚愧に堪えない思いではありますが、本スキームが下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達できる可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（第18回新株予約権及び第19回新株予約権とも10,000円）されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（第18回新株予約権はA種種類株式81,880株、第19回新株予約権はB種種類株式40,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 既存株式の希薄化の限定
第19回新株予約権の行使により交付されるB種種類株式には普通株式を対象とする取得請求権及び取得条項が付されておりません。このため第19回新株予約権の発行により既存株式の希薄化を一切もたらすことなく追加の資金調達の可能性を確保することができます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。特に、本新株予約権は有利発行によるものであることから、その後の株価の大幅な下落も想定しうるところであり、前回資金調達と同様に十分な資金の調達を実現できるか、不透明な部分も残らざるを得ないと考えております。
② 設計上のリスク
本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が第18回新株予約権の行使により取得したA種種類株式を転換して取得する当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
④ 既存株式の希薄化の発生
借入又は社債と異なり、全ての第18回新株予約権が行使された場合に交付されるA種種類株式81,880株により最大20,470,000株（株式併合前の時点における2,047,000,000株、議決権ベースで20,470,000個）、希薄化率294.73%（議決権総数に対し294.80％）の既存株式の希薄化が生じることになります。
⑤ 株式併合
本定時株主総会において当社普通株式100株を１株に併合する株式併合が承認されることが本資金調達実施の条件とされております。併合後も単元株数は100株のままとする予定であることから、当該株式併合が実施された場合には、併合前に当社株式を10,000株未満しか保有しない株主は、株主総会における議決権及び取引所における当社株式の売却機会を失うこととなります。
⑥ 第19回新株予約権の行使の不確実性
割当予定先は第19回新株予約権の行使をコミットしていないため、当社が第19回新株予約権の行使による資金調達を必要としている状況においても、割当予定先が第19回新株予約権を行使しない可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法としての選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
現時点で当社の株式を第三者割当により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えております。したがって、第三者割当増資は今回の資金調達方法としての選択肢とはなりませんでした。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
コミットメント型ライツ・イシューについては引受手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下しますし、現状の当社の状況に鑑みて、貸し手を見つけることは困難であると考えます。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付新株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受けることはできない旨を聞いております。
⑥ 行使価額修正条項付新株予約権
普通株式を対象とした行使価額固定型の新株予約権は、本資金調達と類似したスキームとなります。しかしながら、普通株式を対価とした新株予約権の場合、行使をすることで即座に議決権を有することになるため、割当予定先からの要請等を踏まえて検討した結果、本資金調達においては、議決権を有しない種類株式を対象とした新株予約権での調達を選択いたしました。
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第19回新株予約権については、2023年11月29日付の当社取締役会において発行を決議しておりますが、その発行については、本定時株主総会において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加、当社普通株式の株式併合(普通株式100株を１株に併合)及び本新株予約権の目的である種類株式の新設)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当する可能性を否定できないものと判断し、本定時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
(2)【新株予約権の内容等】
(注) １．第19回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第19回新株予約権を行使請求しようとする第19回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「第19回新株予約権者」という。)は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第19回新株予約権を行使請求しようとする第19回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第19回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、株主名簿管理人をして当社の株主名簿に第19回新株予約権者を株主とするB種種類株式の発行を記録させることにより株式を交付します。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項なし。
４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）(2) 新株予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
第18回新株予約権の払込金額の総額 81,880円
第19回新株予約権の払込金額の総額 40,000円
第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 818,800,000円
第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 400,000,000円
２．発行諸費用の概算額は、調査費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。割当予定先に対して、行使に関するコミットメント条項を付すことも検討を依頼したものの、現在の当社の状況を鑑みるとかかる条項を付すことは難しいとの回答を受けております。なお、行使が行われなかった場合は手元資金にて対応いたしますがその詳細については現状で方針は決まっておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,214百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
＜第18回新株予約権＞
＜第19回新株予約権＞
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 株式併合の費用(単元未満株式の買取代金として77百万円、それに伴う証券代行手数料として28百万円)に充当いたします。
② 当社は、資金繰りの悪化に伴い、EVO FUNDを権利者とする普通社債発行を実施しております。第６回から第８回の普通社債の合計金額150百万円の償還に充当いたします。本資金使途はAV関連事業及び家電事業における現状のマーケット規模を踏まえた会社規模に調整を行うことにより、収益構造の最適化を目的とするものと考えております。なお、第６回から第８回の普通社債によって調達した資金の充当状況は以下のとおりです。
・ 第６回：法人事業税納付27百万円、給与・社保支払23百万円
・ 第７回：給与・社保支払28百万円、家賃15百万円、証券代行手数料７百万円
・ 第８回：法人事業税納付33百万円、17百万円については使途未定
③ ②に加え、当社は、今後2023年12月に償還期限を2024年６月とする約１億円の普通社債発行を予定しており、その全額の普通社債の償還に充当いたします。普通社債の引受先はEVO FUNDを想定しておりますが、発行に関する確約はございません。なお、当該社債を発行した際には速やかに開示いたします。
④ 現状の当社グループを取り巻く環境は非常に厳しい状況となっており、現在のAV関連事業及び家電事業の状況を踏まえ、現在の状況に応じた当社の規模に縮小するため、構造改革を実施することと致します。具体的には東京支社の原状回復のための工事費用を約76百万円と見込んでおり、人員削減の退職金として、グループ人員全体の約20%に相当する人員を削減し、その費用として約41百万円を見込んでおります。これにより、年間約１億円の削減効果が見込まれます。前回の資金調達にてAV関連事業の構造改革費用として280百万円を見込み(詳細については、2023年１月18日付「第三者割当による第 16 回新株予約権及び第 17 回新株予約権の発行、 新株予約権の買取契約の締結並びに第 15 回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください)、実際の調達額は180百万円に留まりましたが、当該資金を全額充当することにより同事業の人員削減と本社移転は完了いたしました。本資金調達におきましては、更なる構造改革費用の追加費用として充当いたします。
⑤ 当社の資金繰りの状況により、多額の前払の生産資金が必要な製品の生産が難しくなっているため、本資金調達によってその部分を補填し、より安定的に生産を行うことによって売上、利益の向上を図ります。具体的には、前回の資金調達から継続して充当する生産資金として、現在の所要量を見積もった結果、AV関連事業における通信分野関連既存製品に90百万円、ワイヤレステレビチューナー製品に97百万円、家電事業の調理関連の新商品の金型費用約18百万円、初期生産費用約32百万円、理美容関連既存製品の年間所要量の約0.5万台分として40百万円を、今回の資金調達で新たに充当するものとして、理美容関連２新製品の生産に金型費用15百万円と２製品分の初期生産費用50百万円の計65百万円を予定しております。本資金使途は、事業戦略１.AV関連事業、家電事業の既存ビジネスの売上の最大化と新たな構造改革による経費の最小化に対し237百万円を充当し、事業戦略３.ウェルネス、ヘルスケア事業への新規展開を目的としてそれに対し105百万円を充当致します。
⑥ 構造改革費用と生産資金の前払いが発生した状況下で一時的にその間を繋ぐ資金が緊急で必要となった場合の資金として400百万円を充当いたします。
なお、前述のとおり、当社の資金繰りの状況から、現状、事業見直しなどの流動性が高い状況下となっておりますため、資金使途の変更を決定した場合には、直ちに取引所において開示を行います。
今回資金調達として、十分な資金が調達できなかった場合には各資金使途の緊急性を鑑み、随時資金を充当いたします。なお、2023年２月17日に前回資金調達として本既存新株予約権及び第17回新株予約権を発行しました。その資金使途としては、①AV関連事業の構造改革費用、②家電事業製品に係る開発及び生産費用、③IoT関連新製品の開発及び生産費用及び④運転資金の４つを想定していました。第17回新株予約権については2023年８月31日をもって行使を完了し約385百万円を調達することができましたが、本日までに行使された本既存新株予約権は325,000個のみで約65百万円の調達にとどまっており、現時点の充当状況は以下のとおり①に対して180百万円、②に対して118百万円、③に対して53百万円、④に対して80百万円を充当しております(各充当の合計額は調達額から発行諸費用を控除した差引手取額となります)。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年８月31日現在におけるものです。
当社は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわたりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、前回資金調達として2023年２月17日にEVO FUNDを割当予定先として第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行いたしました。また2022年12月以降は、当社の資金繰りを支えるために複数回にわたり無担保社債を引き受けており、現在でも150百万円の当社無担保社債を保有しております。
上記のとおり、EVO FUNDから継続的に資金調達を実施しておりましたが、2023年10月上旬に前回資金調達をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2023年10月中旬より本格的に検討を開始し、10月下旬に割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
第18回新株予約権 A種種類株式81,880株
第19回新株予約権 B種種類株式40,000株
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社種類株式及びA種種類株式の転換により取得する普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、A種種類株式の転換により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。A種種類株式の普通株式への転換については、普通株式の売却可能性と、その時点で割当予定先が保有する議決権数を考慮し、決定するものと聞いております。なお、割当予定先より、A種種類株式を転換した場合には取得する普通株式を原則として直ちに売却する予定であるものの、転換については当社株価の推移や流動性を勘案しつつ一括ではなく分割して行う可能性があると聞いております。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年９月29日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得したA種種類株式を転換して取得する当社普通株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社TMR(東京都千代田区神田錦町１－19－１神田橋パークビル６階 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年11月16日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(7）特定引受人に関する事項
本資金調達によりEVO FUNDに対して発行される本新株予約権の目的であるA種種類株式及びB種種類株式は、いずれも無議決権株式ですが、A種種類株式は普通株式への転換請求権が付されており、A種種類株式が全て普通株式に転換された場合、EVO FUNDは普通株式2,047,000,000株を取得することとなります。この取得する普通株式に係る議決権の数は20,470,000個（第18回新株予約権：20,470,000個、第19回新株予約権：0個）であり、その結果、EVO FUNDは、当社の総議決権の数の最大76.31%を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当する可能性があります。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
20,470,000個
(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
20,470,000個
(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2023年10月18日時点の総議決権数6,943,791個を基準とし、第18回新株予約権が全て行使され、Ａ種種類株式が全て普通株式に転換されたと仮定した場合、2,053,943,791個になります。
(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上を目的とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化、事業拡大、及び収益向上を目的とするもののために必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
該当事項なし。
当社は、2023年２月17日に実施した前回資金調達において第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行いたしました。第17回新株予約権については2023年８月31日付「第三者割当により発行された第17回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2023年８月31日をもって行使が完了し約385百万円を調達することができましたが、第16回新株予約権については当社株価が行使価額である２円を上回らず推移する状況が続いていることから、本日時点での行使状況は発行数2,850,000個に対して既行使数量325,000個(合計調達額約65百万円)にとどまっております。
そしてかかる調達資金の多くを上記「第１募集要項 １新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)資金調達方法の選択理由」に記載の構造改革に伴う費用に充当した結果、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、当社は前回資金調達の引受先でもあるEVO FUNDから複数回にわたり無担保社債の引受けを通じた資金提供を受けて何とか日々の必要資金をやりくりしておりましたが、2023年10月上旬頃、前回資金調達をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として第16回新株予約権を取得及び消却し本新株予約権を発行する資金調達手段である本スキーム及び株式併合の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当面の運転資金の確保にとどまらず、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における株価や出来高により実際に調達できる資金の額が大きく変動してしまうというこれまでの資金調達の欠点を修正し、第18回新株予約権については行使により取得するA種種類株式の転換価額が40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)と現在の当社株価に比べて低い価額に設定されていることから予め定められた金額の資金を調達することのできる可能性の高い本資金調達により、強化された財務体質のもとで構造改革を完遂し当社の事業の発展のために資金を投じることができる可能性が高いと判断したため、10月下旬かかる提案を受け入れることとしました。
本スキームは、40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)の転換価額により当社普通株式を取得することのできる取得請求権の付されたA種種類株式を取得することのできる第18回新株予約権と、普通株式を対価とする取得請求権の付されていない第19回新株予約権を組み合わせたものです。このうち第18回新株予約権は実質的には行使価額40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)の当社普通株式を対象とした新株予約権に近いものであり、かかる行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら割当予定先から、当社の財務状況及び本資金調達がもたらす既存株式の大規模な希薄化の可能性による当社株価の下落リスクを考慮すると、当社が必要とする資金を調達できるだけの数の第18回新株予約権を行使できるようにするためには、A種種類株式の転換価額は40円が上限であるとの説明を受けております。40円という価額については、現在の当社の財政状況及び直近数年間の業績の推移などを総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。なお、上記「第１募集要項 １新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5)他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)及び新株式の第三者割当についてはいずれも現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債による資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、貸し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実施する判断にいたりました。
第18回新株予約権の目的であるA種種類株式の転換価額40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年11月28日)における当社普通株式の終値２円に対して80.00％(小数第２位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前取引日までの直近1カ月間の当社普通株式の終値の平均値2.05円(小数第３位以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して80.47％のディスカウント、同直近３カ月間の当社普通株式の終値の平均値2.23円に対して82.03％のディスカウント、同直近６カ月間の当社普通株式の終値の平均値2.35円に対して82.97％のディスカウントであり、かかる転換価額のA種種類株式を取得できる第18回新株予約権の発行価額１円(A種種類株式１株当たり１円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断しております。
また、第19回新株予約権の目的であるB種種類株式についても、普通株式を対価とする取得請求権は付されていないものの金銭を対価とする取得請求権が付されており、かかる種類株式の評価額の算定が困難であることに鑑みると第19回新株予約権の発行価額１円(B種種類株式１株当たり１円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性を否定できないものと判断しております。
割当予定先からは現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることと致しました。
定時総会の決議に諮るに先立ち、本新株予約権について第三者評価機関からの評価書を取得することも検討いたしましたが、本第三者割当は、株主総会特別決議を経た有利発行とする予定であり、評価書を取得したとしても、払込金額は評価金額と無関係に決定される予定です。そのため、参考とすることのみを目的として、コストをかけて評価書を取得することは合理的でないと判断しました。さらに、本新株予約権は取得請求権の付された複雑な種類株式を目的とするものであるため、通常の普通株式を目的とする新株予約権のように評価方法が確立しておらず、評価書を取得したとしても算定された評価金額がどれだけ信頼できるか疑問があります。このため、第三者評価機関からの評価書を取得することなく、本定時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性について既存株主の皆様に十分な説明を行ったうえで、既存株式の大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得て本新株予約権を発行することといたしました。
本定時株主総会においては、割当予定先から本資金調達実施の条件の１つとして要請された当社普通株式100株を１株に併合する株式併合についても決議される予定です。割当予定先が当該株式併合を本資金調達の条件とし、当社がそれを受け入れることとした理由は、取引所における当社株式の株価が２円近辺で推移しており、株式併合を行わない場合には、第18回新株予約権の行使価額を設定可能な下限の金額である１円に設定してもなお本資金調達による希薄化により株価がさらに下落し第18回新株予約権の行使が全く進まない可能性があることから、株式併合により株価を引き上げ、株価が現状の水準から一定程度下落してもなお第18回新株予約権の行使が期待できるようにするためです。
当社は現在、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。割当予定先は、2019年４月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、継続的に当社の資金調達を引き受けており、現時点でも当社が短期の運転資金調達のために発行した無担保社債を保有しております。またこれまで当社は割当予定先以外にも複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、全霊をもって当社の構造改革を完遂すべく、株主の皆様のご理解をお願いするものであります。
第18回新株予約権の目的であるA種種類株式には転換価額40円(株式併合前である現時点における0.4円相当)をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。なお、第19回新株予約権の目的であるB種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりませんので、既存株式の皆様に対し希薄化の影響が生じることはありません。
第18回新株予約権の行使により発行されるA種種類株式の全てについて転換価額40円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数20,470,000株(株式併合前である現時点における2,047,000,000株、議決権ベースで20,470,000個)は、2023年10月18日現在の当社発行済株式総数である694,527,658株(議決権数6,943,791個)に対して294.73%(議決権総数に対し294.80％)(小数第３位を四捨五入)に当たります。
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本定時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、第18回新株予約権の行使により新たに発行されるA種種類株式が転換されることにより交付される予定の最大株式数と、直近６か月間の一日当たりの平均出来高5,687,761株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数20,470,000株(潜在株式を含む。)の359.90％(小数第３位を四捨五入)程度であります。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第18回新株予約権の行使により取得するA種種類株式を転換して交付される当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
第18回新株予約権の行使により発行されるA種種類株式が全て転換価額40円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される株式数20,470,000株に係る議決権数204,700個（株式併合前の2,047,000,000株、議決権数20,470,000個に相当）は、当社の総議決権数6,943,791個（2023年10月18日現在）に占める割合が294.80％となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿上の株式数に本有価証券届出書提出日までに当社が確認できた大量保有報告書の内容を加味して作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年10月18日現在の総議決権数6,945,276個に基づき、全ての第18回新株予約権が行使されることにより発行されるA種種類株式の全てが転換されることによる普通株式の発行により増加する議決権数（204,700個（株式併合前の20,470,000個））を加えた数で除して算出した数値となります。
３．割当予定先であるEVO FUNDの本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、第18回新株予約権の行使により取得したA種種類株式を転換して取得する当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、割当予定先によるA種種類株式転換後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、「割当後の所有株式数」には、当該割当予定先がA種種類株式の転換により取得する可能性のある当社普通株式を含めておりません。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(注) 割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第18回新株予約権の行使により取得する当社A種種類株式を全て保有した場合の割合となります。
(注) 割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第19回新株予約権の行使により取得する当社B種種類株式を全て保有した場合の割合となります。
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
本資金調達よって増加する潜在株式数は、2023年10月18日時点の発行済株式数の294.73％（議決権ベースで294.80％）であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
a 経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b 株主総会の決議など（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済株式数の294.73％（議決権ベースで294.80％）と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
上記のとおり、当社は、割当予定先に対して本新株予約権を発行したいと考えており、割当予定先が、当社の発行済普通株式について100株を1株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を本新株予約権の発行・引受条件として提示したため、本定時株主総会において株主の皆様からのご承認を得ることを前提として、当該株式併合を実施することといたしました。
「Ⅰ．第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行 ５．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達は当社の収益性を改善し、継続企業としての価値を向上させるために必須のものと考えております。本資金調達を実現するために、割当先から本株式併合を条件として提示されたことを受けて、当社は、本資金調達を実施することによるメリットに加えて、下記の事情及び本株式併合により株式管理コストの削減効果約38百万円を得られることと、本株式併合に要するコスト約105百万円、及び本株式併合によって現時点の株主様の８割以上が議決権又は株主の地位を失うこととなることを総合考慮した結果、本株式併合の条件に応じて本資金調達を実施することが、現時点での当社にとって最も望ましい資金調達と判断しました。
現在の当社の株価水準のままの場合、株価の変動があった場合、1円単位での変動によっても、株主様に与える影響が大きいことから、本株式併合によってその影響が少なくなるようにし、また、望ましい投資単位に近づけ、投資対象としてより魅力的にすることが目的の一つです。
また、本株式併合を行わなかった場合、A種種類株式から普通株式への転換価額は0.4円に設定されることとなり、当社普通株式の最低取引価格である１円を大きく下回る転換価額が残ってしまい、市場が本資金調達に伴い生じ得る負の影響を吸収できないことが懸念されます。加えて、例えば10株を１株にする株式併合など、併合割合を抑えた株式併合を行った場合は、A種種類株式から普通株式への転換価額は４円に設定されることとなり、当社株価が大幅に下落した場合には、現在の状況と同様に当社株価が１円から２円で推移し、株価変動の影響が強すぎる状態に戻るおそれも否定できず、株式併合による効果が十分に上がらない可能性も否定できないことが懸念されます。これらの事情を考慮し、本件株式併合を実施することといたしました。
なお、全国証券取引所では、全ての国内上場会社株式の売買単位が100株に統一されていることから、単元株式数は現状の100株のまま変更しないものといたします。
(注) 「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
(注) 効力発生日における発行可能株式総数は、本定時株主総会に付議する定款の一部変更が承認可決された場合のものを記載しております。
2023年９月30日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。
※１ 自己株式118,712株、１名は控除しております。
※２ 上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、100株未満の株式をご所有の株主様1,436名は株主の地位を失うこととなります。
※３ 保有株式100株以上10,000株未満の株主様36,901名は単元未満株式の保有者となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うこととなります。
なお、単元未満株式をご所有の株主様は、会社法第194条及び定款の規定に基づき、株主様がご所有の単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができるものといたします。また、会社法第192条の規定に基づき、その単元未満株式を買い取るよう、当社に対して請求することができますので、当社株式についてお取引先の証券会社又は当社株主名簿管理人までお問い合わせください。
本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じてお支払いいたします。
本定時株主総会において、本新株予約権に関する議案、本株式併合に関する議案及び定款の一部変更に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
① 取締役会決議 2023年11月29日
② 本定時株主総会決議日 2023年12月28日
③ 株式併合の効力発生日 2023年12月29日
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者）と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第41期、提出日2022年12月26日）及び四半期報告書（第42期第３四半期、提出日2023年８月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月29日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日(2022年12月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年11月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年１月18日提出の臨時報告書)
当社は、2023年１月18日に代表取締役社長藤岡浩より代表取締役辞任の申し出があり、これを受理いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(注) 所有株式数は、2022年９月30日現在におけるものであります。
(注) 所有株式数は、2022年９月30日現在におけるものであります。
(2023年２月14日提出の臨時報告書)
当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別損失の計上
2023年２月14日
当社は、Inkel HongKong Co., Ltd.（以下「申立人」という。）から当社の売買契約上の債務不履行等を理由に802千米ドルの損害賠償等の支払いを求められ、一般社団法人日本商事仲裁協会において仲裁手続を継続しておりましたが、当社から申立人に対し605千米ドルの損賠賠償等を支払う内容の仲裁判断が示されましたので、損害賠償金81百万円を特別損失に計上することといたしました。
(注) 金額は百万円未満を切捨てて表示しております。
上記に伴う業績への影響については、2023年９月期第１四半期決算において特別損失81百万円を計上いたします。
(2023年２月16日提出の臨時報告書)
当社は、2023年２月16日の臨時株主総会（以下「本総会」といいます。）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年２月16日
第１号議案 定款一部変更の件
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするために、定款第６条の発行可能株式総数を1,010,000,000株に変更するものであります。
第２号議案 取締役３名選任の件
取締役として、上田賢嗣、廣岡大輔、遠藤暢克を選任するものであります。
第３号議案 第三者割当による第16回新株予約権及び第17回新株予約権発行の件
第16回新株予約権及び第17回新株予約権の発行が、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に該当するため、その承認（特別決議）をお願いするものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
「第四部 組込情報」に記載の第41期有価証券報告書の提出日（2022年12月26日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年11月29日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) １．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。
２．新株予約権の権利行使による増加であります。
2023年11月29日開催の取締役会において決議された第42期（自2022年10月１日 至2023年9月30日）に係る連結財務諸表は以下の通りであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織 （EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。