第三部 【追完情報】

 

(訂正前)

1.事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第42期、提出日2023年12月28日)及び四半期報告書(第43期第2四半期、提出日2024年5月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年26日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の第42期有価証券報告書の提出日(2023年12月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年26日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長又は近畿財務局長に提出しております。

(中略)

3.資本金の増減

「第四部 組込情報」に記載の第42期有価証券報告書の提出日(2023年12月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年26日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

(後略)

 

(訂正後)

1.事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第42期、提出日2023年12月28日)及び四半期報告書(第43期第2四半期、提出日2024年5月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1114日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」に変更がありました以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。

なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1114日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

[事業等のリスク]

(3) その他のリスク

① 将来の見通し等の未達リスク

当社グループが参入するデジタル機器市場、家電市場は、技術革新・高度化の加速が早く、かつ近年その競争は激化しております。また、新規参入する新事業分野におきましては、基礎研究開発段階からの開発となっております。そのため、いずれの市場、分野も、事業環境の変化や、その他本項に記載される様々な要因等により、公表しておりますすべての目標の達成、あるいは期待される成果の実現に至らない可能性があります。

② 関係会社の業績・財政状態

当社は、子会社2社及び関連会社1社の株式を保有しており、うち子会社1社及び関連会社1社は債務超過状態であるため、関係会社の業績・財政状態が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ 訴訟・係争等に関するリスクの全文削除

 

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、7期連続で営業損失を計上していること及び11期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

 

 

① 事業の選択と集中

当社は、近年の市場環境の変化に対応し、持続的な成長と収益性の向上を目指して大幅な事業構造の転換を進めています。これまでAV関連事業では、TVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりましたが、最近の「TV離れ」やインターネットによるコンテンツ再配信の影響で、当社のコア技術であるTVチューナー関連のニーズが大きく減少しました。この状況を受けて、製品ラインナップの整理やコミュニケーション戦略、製品デザイン、Webサイトの充実など、様々な施策を講じてきましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトにおいて選択と集中を実施することとなりました。

今後は、大きな成長が見込まれるウェルネスやヘルスケア関連の製品やサービスに大きくシフトしていく計画です。収益性の低いプロジェクトを廃止することで効率化を進め、収益構造を改善してまいります。特に、当社が強みとするソフトウェアおよびハードウェア開発技術を活かし、新興ブランドとしてウェアラブルIoTデバイス、特にスマートリングを中心に、健康維持や美容に貢献するスキンケア、ヘアケア、オーラルケア製品群を新たに展開する予定です。

家電事業においては、「心地をリデザインする」というコンセプトのもと、ウェルネスブランドとしてリブランディングしたRe・Deと、ミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageという2つのブランドを中心に事業を進めてきました。今年で5年目を迎えるRe・Deはさらなる成長を目指し、理美容家電分野やオーガニック製品分野への進出を計画しています。

これらの取り組みを通じて、安定的に売上と利益を上げる仕組みづくりを推進し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

 

② 自社製品ブランドの確立

当社は、AV関連事業および家電事業における競争力強化と持続的成長を目指し、戦略的なブランディングとマーケティング施策を展開しています。これらの取り組みにより、当社製品の市場認知度向上と顧客ロイヤルティの強化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。

当社の新たな戦略の中心には、ブランドストーリーテリングを活用したマーケティングアプローチがあります。この手法により、単なる製品訴求を超えて、当社の価値観や歴史、使命を包括的に伝えることで、顧客との感情的なつながりを築くことを目指します。具体的には、高度なCRM(顧客関係管理)システムを導入し、顧客データの統合と分析を通じてカスタマーエクイティー(顧客生涯価値)の向上を図ります。顧客の嗜好やニーズを詳細に分析し、それぞれのセグメントに合わせたストーリーテリングを展開することで、既存顧客の維持率向上と顧客単価の増加を実現し、安定的な収益基盤を構築します。

また、従来のメディアに加え、SNSを活用した効果的なプロモーション戦略も展開します。各チャネルの特性を活かしつつ、一貫したブランドストーリーを展開することでブランドイメージの強化と浸透を図ります。ターゲット顧客層に合わせたコンテンツ制作と情報発信によって、費用対効果の高いマーケティングが実現されます。自社Webサイトやアプリなどのオウンドメディアも戦略的に育成し、直接的な顧客接点を増やすことで、当社製品やサービスに関する深い洞察や背景ストーリーを提供し、ブランドへの理解と愛着を深めます。この取り組みにより、マーケティングコストの最適化と顧客データの直接取得が可能になります。

さらに、AV関連事業と家電事業の両分野で一貫したブランドイメージを構築し、各事業部門の強みを活かしつつグループ全体としての一貫したストーリーを展開することでシナジー効果の創出を目指します。これにより、グループ全体の認知度と信頼性が高まり、市場での競争優位性が確立されます。これらの施策によって、当社は急速に変化する市場環境に適応しつつ、ブランド価値の向上と顧客基盤の拡大を図ります。

同時に、高品質な製品開発と革新的な技術の追求も継続し、それらをブランドストーリーの中核に据えることで製品の差別化と競争力強化が実現されます。当社はこれらの取り組みにより売上高の増加、利益率の改善、そして株主価値の向上を実現してまいります。

 

 

③ 経営戦略資金の確保

第16回新株予約権につきましては、当連結会計年度において65百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。

また、当連結会計年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

第18回新株予約権につきましては、当連結会計年度において全ての新株予約権が行使され、8億18百万円調達しております。

第19回新株予約権が権利行使された場合には、4億円の資金調達が可能であります。

また、「3.連結財務諸表及び主な注記 (5) 連結財務諸表に関する注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第10回無担保普通社債1億50百万円を発行しました。

さらに、「3.連結財務諸表及び主な注記 (5) 連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、第11回無担保普通社債6億円を発行する予定です。

加えて、「3.連結財務諸表及び主な注記 (5) 連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、2024年9月26日付の取締役会決議において、2024年11月22日開催の臨時株主総会に、EVO FUNDを割当予定先とする第20回新株予約権の発行について付議することを決議しております。第20回新株予約権が権利行使された場合には、15億円の資金調達が可能であります。

引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

 

④ 固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革

当社は、市場環境の変化に迅速に対応し、持続可能な成長と収益性の向上を実現するため、大規模な事業構造改革を実施いたしました。この改革は、当社の経営資源を成長分野に集中させ、企業価値の最大化を図ることを目的としています。

具体的な施策と成果として、テレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、高い収益性が見込める製品に経営資源を集中させました。これにより、市場ニーズに即した効率的な事業運営が可能となる事業ポートフォリオの最適化を実施いたしました。また、2023年3月末時点で製品事業本部の約60%の人員削減を実施し、さらに2024年7月には当社グループ全従業員の約26%の人員削減を行いました。この施策により、固定費の大幅な削減と組織の効率化を実現、人員体制の適正化を実施いたしました。さらに、2023年6月に大阪本社オフィスから退去し、2024年7月には東京オフィスの移転を実施しました。これにより、オフィス関連コストの削減と働き方改革の推進を同時に達成し、オフィス戦略の見直しを実施いたしました。

これらの構造改革により、当社の月々の固定費は大幅に削減され、収益構造が大きく改善されました。その結果、より機動的かつ効率的な経営体制が構築され、黒字転換への道筋が明確になりました。

さらに、この構造改革を基盤として、当社は新たな成長分野の開拓に着手しています。市場動向や技術トレンドを見据え、高い成長性と収益性が期待できる分野に経営資源を集中投下することで、中長期的な企業価値の向上を目指します。

具体的には、IoTとAIを活用したスマートホーム製品の開発、ヘルスケア・ウェルネス関連デバイスの展開、サブスクリプションモデルを活用したサービス事業の強化に注力してまいります。

これらの新規事業は、当社の既存技術と新たに獲得する技術を融合させることで、独自の競争優位性を確立することを目指しています。

 

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、新株予約権の行使状況及び今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

 

2.臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の第42期有価証券報告書の提出日(2023年12月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1114日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長又は近畿財務局長に提出しております。

(中略)

3.資本金の増減

「第四部 組込情報」に記載の第42期有価証券報告書の提出日(2023年12月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1114日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

(中略)

 

4.最近の業績の概要

2024年11月14日付で2024年9月期決算短信を公表いたしました。第43期連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。

なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

 

連結財務諸表及び主な注記

 

(1)連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当連結会計年度

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

44,071

94,828

 

 

売掛金

168,484

119,581

 

 

電子記録債権

28,582

650

 

 

商品及び製品

370,449

147,995

 

 

原材料及び貯蔵品

158,561

22,657

 

 

前渡金

30,093

87,976

 

 

未収入金

4,328

61,468

 

 

その他

76,654

43,997

 

 

貸倒引当金

△369

△198

 

 

流動資産合計

880,855

578,957

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物

90,776

112,574

 

 

 

 

減価償却累計額

△90,776

△112,574

 

 

 

 

建物及び構築物(純額)

0

0

 

 

 

機械装置及び運搬具

10,188

10,188

 

 

 

 

減価償却累計額

△10,188

△10,188

 

 

 

 

機械装置及び運搬具(純額)

0

0

 

 

 

工具、器具及び備品

741,191

770,444

 

 

 

 

減価償却累計額

△741,190

△770,443

 

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

0

0

 

 

 

有形固定資産合計

0

0

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

ソフトウエア

9,502

0

 

 

 

無形固定資産合計

9,502

0

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

敷金

62,651

15,561

 

 

 

その他

22,773

24,067

 

 

 

貸倒引当金

△8,115

△8,115

 

 

 

投資その他の資産合計

77,309

31,512

 

 

固定資産合計

86,812

31,513

 

繰延資産

 

 

 

 

株式交付費

7,902

7,517

 

 

新株予約権発行費

4,860

1,172

 

 

繰延資産合計

12,762

8,690

 

資産合計

980,430

619,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当連結会計年度

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

支払手形及び買掛金

142,407

56,949

 

 

1年内償還予定の社債

115,000

-

 

 

未払金

45,456

70,591

 

 

未払費用

64,668

77,159

 

 

未払法人税等

34,049

8,046

 

 

契約負債

515

24,027

 

 

賞与引当金

5,339

-

 

 

契約損失引当金

-

95,009

 

 

資産除去債務

-

468

 

 

その他

25,995

13,188

 

 

流動負債合計

433,432

345,440

 

固定負債

 

 

 

 

契約損失引当金

-

59,856

 

 

資産除去債務

18,516

13,643

 

 

固定負債合計

18,516

73,500

 

負債合計

451,949

418,941

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

5,743,072

451,942

 

 

資本剰余金

4,641,781

1,091,994

 

 

利益剰余金

△9,732,815

△1,211,753

 

 

自己株式

△125,038

△133,380

 

 

株主資本合計

527,000

198,804

 

新株予約権

1,480

1,416

 

純資産合計

528,480

200,220

負債純資産合計

980,430

619,161

 

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

1,451,166

1,163,136

売上原価

1,315,899

932,771

売上総利益

135,267

230,365

販売費及び一般管理費

1,374,266

1,077,039

営業損失(△)

△1,238,998

△846,674

営業外収益

 

 

 

受取利息

12

65

 

投資有価証券売却益

-

460

 

持分法による投資利益

99

6,007

 

賞与引当金戻入額

10,600

5,339

 

為替差益

2,230

747

 

その他

2,839

650

 

営業外収益合計

15,782

13,270

営業外費用

 

 

 

支払利息

965

939

 

新株予約権発行費償却

15,521

6,809

 

株式交付費償却

6,535

5,788

 

社債発行費償却

4,946

-

 

その他

144

24

 

営業外費用合計

28,114

13,562

経常損失(△)

△1,251,329

△846,965

特別利益

 

 

 

固定資産売却益

4,007

-

 

新株予約権戻入益

108

76

 

特別利益合計

4,115

76

特別損失

 

 

 

減損損失

24,234

68,820

 

棚卸資産評価損

-

110,167

 

構造改革費用

54,929

17,815

 

契約損失引当金繰入額

-

154,866

 

損害賠償金

82,199

-

 

特別損失合計

161,363

351,670

税金等調整前当期純損失(△)

△1,408,578

△1,198,559

法人税、住民税及び事業税

5,085

3,680

法人税等調整額

△95

-

法人税等合計

4,990

3,680

当期純損失(△)

△1,413,569

△1,202,239

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△1,413,569

△1,202,239

 

 

 

連結包括利益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

当期純損失(△)

△1,413,569

△1,202,239

その他の包括利益

 

 

 

その他の包括利益合計

-

-

包括利益

△1,413,569

△1,202,239

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る包括利益

△1,413,569

△1,202,239

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

  前連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

5,425,553

4,324,262

△8,319,246

△125,038

1,305,530

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

317,519

317,519

 

 

635,038

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△1,413,569

 

△1,413,569

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

-

当期変動額合計

317,519

317,519

△1,413,569

-

△778,530

当期末残高

5,743,072

4,641,781

△9,732,815

△125,038

527,000

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

2,918

1,308,448

当期変動額

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

635,038

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

△1,413,569

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△1,437

△1,437

当期変動額合計

△1,437

△779,968

当期末残高

1,480

528,480

 

 

 

  当連結会計年度 (自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

5,743,072

4,641,781

△9,732,815

△125,038

527,000

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

441,942

441,942

 

 

883,885

減資

△5,733,072

5,733,072

 

 

-

欠損填補

 

△9,724,801

9,724,801

 

-

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△1,202,239

 

△1,202,239

自己株式の取得

 

 

 

△9,901

△9,901

自己株式の処分

 

△1,499

 

1,559

60

自己株式処分差損の振替

 

1,499

△1,499

 

-

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

-

当期変動額合計

△5,291,130

△3,549,786

8,521,062

△8,341

△328,195

当期末残高

451,942

1,091,994

△1,211,753

△133,380

198,804

 

 

 

新株予約権

純資産合計

当期首残高

1,480

528,480

当期変動額

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

883,885

減資

 

-

欠損填補

 

-

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

△1,202,239

自己株式の取得

 

△9,901

自己株式の処分

 

60

自己株式処分差損の振替

 

-

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△64

△64

当期変動額合計

△64

△328,260

当期末残高

1,416

200,220

 

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△1,408,578

△1,198,559

 

減価償却費

74,239

12,227

 

減損損失

24,234

68,820

 

構造改革費用

54,929

17,815

 

損害賠償金

82,199

-

 

新株予約権発行費償却

15,521

6,809

 

株式交付費償却

6,535

5,788

 

社債発行費償却

4,946

-

 

棚卸資産評価損

69,028

232,989

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

299

△171

 

賞与引当金の増減額(△は減少)

△9,822

△5,339

 

契約損失引当金の増減額(△は減少)

-

154,866

 

受取利息及び受取配当金

△12

△65

 

支払利息

965

939

 

持分法による投資損益(△は益)

△99

△6,007

 

新株予約権戻入益

△108

△76

 

固定資産売却益

△4,007

-

 

投資有価証券売却益

-

△460

 

為替差損益(△は益)

22

1,083

 

売上債権の増減額(△は増加)

101,913

76,835

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

52,151

126,219

 

仕入債務の増減額(△は減少)

△3,747

△85,457

 

未払金の増減額(△は減少)

△13,245

△1,175

 

未払費用の増減額(△は減少)

△3,644

△192

 

未収入金の増減額(△は増加)

609

1,058

 

その他

83,507

△39,246

 

小計

△872,179

△631,297

 

利息及び配当金の受取額

12

65

 

利息の支払額

△808

△1,097

 

構造改革費用の支払額

△54,929

△17,815

 

損害賠償金の支払額

△82,199

-

 

法人税等の支払額

△7,710

△5,089

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△1,017,815

△655,234

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

有形固定資産の取得による支出

△22,178

△46,169

 

有形固定資産の売却による収入

4,007

-

 

無形固定資産の取得による支出

△21,940

-

 

資産除去債務の履行による支出

△14,390

-

 

投資有価証券の売却による収入

-

700

 

敷金及び保証金の差入による支出

△4,453

△11,107

 

敷金及び保証金の回収による収入

32,215

1,000

 

その他

6,727

12,123

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△20,012

△43,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

 至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

 至 2024年9月30日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

社債の発行による収入

449,726

150,000

 

社債の償還による支出

△335,000

△265,000

 

自己株式の取得による支出

-

△9,901

 

新株予約権の行使による株式の発行による収入

381,507

878,396

 

新株予約権付社債の発行による収入

245,326

-

 

新株予約権の発行による支出

△13,494

△3,000

 

その他

△14,126

34

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

713,940

750,529

現金及び現金同等物に係る換算差額

△22

△1,083

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△323,911

50,757

現金及び現金同等物の期首残高

367,982

44,071

現金及び現金同等物の期末残高

44,071

94,828

 

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、当連結会計年度において、7期連続で営業損失を計上していること及び11期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

 

①事業の選択と集中

当社は、近年の市場環境の変化に対応し、持続的な成長と収益性の向上を目指して大幅な事業構造の転換を進めています。これまでAV関連事業では、TVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりましたが、最近の「TV離れ」やインターネットによるコンテンツ再配信の影響で、当社のコア技術であるTVチューナー関連のニーズが大きく減少しました。この状況を受けて、製品ラインナップの整理やコミュニケーション戦略、製品デザイン、Webサイトの充実など、様々な施策を講じてきましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトにおいて選択と集中を実施することとなりました。

今後は、大きな成長が見込まれるウェルネスやヘルスケア関連の製品やサービスに大きくシフトしていく計画です。収益性の低いプロジェクトを廃止することで効率化を進め、収益構造を改善してまいります。特に、当社が強みとするソフトウェアおよびハードウェア開発技術を活かし、新興ブランドとしてウェアラブルIoTデバイス、特にスマートリングを中心に、健康維持や美容に貢献するスキンケア、ヘアケア、オーラルケア製品群を新たに展開する予定です。

家電事業においては、「心地をリデザインする」というコンセプトのもと、ウェルネスブランドとしてリブランディングしたRe・Deと、ミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageという2つのブランドを中心に事業を進めてきました。今年で5年目を迎えるRe・Deはさらなる成長を目指し、理美容家電分野やオーガニック製品分野への進出を計画しています。

これらの取り組みを通じて、安定的に売上と利益を上げる仕組みづくりを推進し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

 

②自社製品ブランドの確立

当社は、AV関連事業および家電事業における競争力強化と持続的成長を目指し、戦略的なブランディングとマーケティング施策を展開しています。これらの取り組みにより、当社製品の市場認知度向上と顧客ロイヤルティの強化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。

 

当社の新たな戦略の中心には、ブランドストーリーテリングを活用したマーケティングアプローチがあります。この手法により、単なる製品訴求を超えて、当社の価値観や歴史、使命を包括的に伝えることで、顧客との感情的なつながりを築くことを目指します。具体的には、高度なCRM(顧客関係管理)システムを導入し、顧客データの統合と分析を通じてカスタマーエクイティー(顧客生涯価値)の向上を図ります。顧客の嗜好やニーズを詳細に分析し、それぞれのセグメントに合わせたストーリーテリングを展開することで、既存顧客の維持率向上と顧客単価の増加を実現し、安定的な収益基盤を構築します。

また、従来のメディアに加え、SNSを活用した効果的なプロモーション戦略も展開します。各チャネルの特性を活かしつつ、一貫したブランドストーリーを展開することでブランドイメージの強化と浸透を図ります。ターゲット顧客層に合わせたコンテンツ制作と情報発信によって、費用対効果の高いマーケティングが実現されます。自社Webサイトやアプリなどのオウンドメディアも戦略的に育成し、直接的な顧客接点を増やすことで、当社製品やサービスに関する深い洞察や背景ストーリーを提供し、ブランドへの理解と愛着を深めます。この取り組みにより、マーケティングコストの最適化と顧客データの直接取得が可能になります。

さらに、AV関連事業と家電事業の両分野で一貫したブランドイメージを構築し、各事業部門の強みを活かしつつグループ全体としての一貫したストーリーを展開することでシナジー効果の創出を目指します。これにより、グループ全体の認知度と信頼性が高まり、市場での競争優位性が確立されます。これらの施策によって、当社は急速に変化する市場環境に適応しつつ、ブランド価値の向上と顧客基盤の拡大を図ります。

同時に、高品質な製品開発と革新的な技術の追求も継続し、それらをブランドストーリーの中核に据えることで製品の差別化と競争力強化が実現されます。当社はこれらの取り組みにより売上高の増加、利益率の改善、そして株主価値の向上を実現してまいります。

 

③経営戦略資金の確保

第16回新株予約権につきましては、当連結会計年度において65,000千円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。

また、当連結会計年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。

第18回新株予約権につきましては、当連結会計年度において全ての新株予約権が行使され、818,800千円調達しております。

第19回新株予約権が権利行使された場合には、400,000千円の資金調達が可能であります。

また、「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第10回無担保普通社債150,000千円を発行しました。

さらに、「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、第11回無担保普通社債600,000千円を発行する予定です。

加えて、「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、2024年9月26日付の取締役会決議において、2024年11月22日開催の臨時株主総会に、EVO FUNDを割当予定先とする第20回新株予約権の発行について付議することを決議しております。第20回新株予約権が権利行使された場合には、1,500,000千円の資金調達が可能であります。

引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。

 

④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革

当社は、市場環境の変化に迅速に対応し、持続可能な成長と収益性の向上を実現するため、大規模な事業構造改革を実施いたしました。この改革は、当社の経営資源を成長分野に集中させ、企業価値の最大化を図ることを目的としています。

 

具体的な施策と成果として、テレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、高い収益性が見込める製品に経営資源を集中させました。これにより、市場ニーズに即した効率的な事業運営が可能となる事業ポートフォリオの最適化を実施いたしました。また、2023年3月末時点で製品事業本部の約60%の人員削減を実施し、さらに2024年7月には当社グループ全従業員の約26%の人員削減を行いました。この施策により、固定費の大幅な削減と組織の効率化を実現、人員体制の適正化を実施いたしました。さらに、2023年6月に大阪本社オフィスから退去し、2024年7月には東京オフィスの移転を実施しました。これにより、オフィス関連コストの削減と働き方改革の推進を同時に達成し、オフィス戦略の見直しを実施いたしました。

これらの構造改革により、当社の月々の固定費は大幅に削減され、収益構造が大きく改善されました。その結果、より機動的かつ効率的な経営体制が構築され、黒字転換への道筋が明確になりました。

さらに、この構造改革を基盤として、当社は新たな成長分野の開拓に着手しています。市場動向や技術トレンドを見据え、高い成長性と収益性が期待できる分野に経営資源を集中投下することで、中長期的な企業価値の向上を目指します。

具体的には、IoTとAIを活用したスマートホーム製品の開発、ヘルスケア・ウェルネス関連デバイスの展開、サブスクリプションモデルを活用したサービス事業の強化に注力してまいります。

これらの新規事業は、当社の既存技術と新たに獲得する技術を融合させることで、独自の競争優位性を確立することを目指しています。

 

しかしながら、これらの施策を実施してもなお、新株予約権の行使状況及び今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 

(会計上の見積りの変更)

当連結会計年度において、当社の東京支社の賃貸借契約等に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行いました。

この見積りの変更による資産除去債務の増加額13,107千円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した有形固定資産について減損損失13,034千円を特別損失に計上しました。

当該見積りの変更の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失が13,107千円増加しております。

 

 

(追加情報)

(第11回無担保普通社債の発行)

 当社は、2024年9月26日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行する予定です。

<第11回無担保普通社債の概要>

 

1. 名称

株式会社ピクセラ第11回無担保普通社債

 

2. 社債の総額

600,000千円

 

3. 各社債の金額

金12,500千円の1種

 

4. 払込期日

2024年11月25日

 

5. 償還期日

2025年5月17日

 

6. 利率

年率0.0%

 

7. 発行価額

額面100円につき金100円

 

8. 償還価額

額面100円につき金100円

 

9. 償還方法

満期一括償還

(1) 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(2) 2024年11月25日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
「基準金額」は20円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。
(3) 当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第20回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(5) 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(6) 当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味する。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(7) 第10回社債に関し、当社は2024年11月25日に第20回新株予約権が発行されない場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(8) 第20回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第20回新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額(第10回社債が残存する間は3,750,000円、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は12,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債(第10回社債が残存する間は第10回社債をいい、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は第11回社債をいいます。)を、第20回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。なお、第11回社債との関係では、本項は第10回社債が全部償還されることを条件に効力が生じるものとします。

 

10. 総額引受人

EVO FUND

 

11. 資金使途

ウェルネス事業への投資資金、新製品の生産資金、既存製品の生産資金

 

 

 

 

(第三者割当による第20回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結)

 当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況が極めてひっ迫しているため、当面の運転資金の確保及び財務体質の立て直しが至急必要な状況となっております。2023年12月29日に第18回新株予約権及び第19回新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しました。第19回新株予約権については、市場での速やかな売却が可能である普通株式に転換できないB種種類株式を目的とするものであり、かつ、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、追加的に資金を調達することを可能とするものであることから、本日現在において、行使されておらず、直近での行使の見込みもない旨割当予定先から伺っている一方で、第18回新株予約権については行使を完了し、収益構造を抜本的に改善し、事業の再構築をするための構造改革を実施し、売上規模に応じた企業規模に縮小をいたしました。しかしながら、世界的な半導体部品の提供不足、円安による原材料・物流コストの上昇等により事業環境が日々悪化していく中で、新事業分野への進出や新製品開発への資金確保、売上拡大における生産仕入資金の必要資金を確保することが改めて必要となっております。この度、黒字化に向けた収益基盤の確立と財務基盤を安定させるために現時点において当社が必要とする資金を調達する必要があると判断し、2024年9月26日付の当社取締役会決議において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)を割当予定先とする第三者割当による第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議いたしました。

 なお、本件は、2024年11月22日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されること、発行会社とその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じるおそれもないことなどを条件としており、本臨時株主総会へ付議することとしております。

 

第20回新株予約権の募集の概要

<第20回新株予約権の発行の概要>

(1)

割当日

2024年11月25日

(2)

発行新株予約権数

750,000個(新株予約権1個につき普通株式100株)

(3)

発行価額

総額7,500円(新株予約権1個あたり0.01円)

(4)

当該発行による潜在株式数

普通株式75,000,000株

(5)

資金調達の額

1,500,007,500円

(内訳)

第20回新株予約権発行分      7,500円

第20回新株予約権行使分 1,500,000,000円

発行諸費用の概算額を差し引いた手取概算額の総額

1,493,222,500円

(6)

行使価額

1株あたり20円

(7)

資本組入額

1株あたり10円

(8)

募集又は割当て方法

第三者割当の方法による

(9)

割当予定先

EVO FUND

(10)

新株予約権の行使期間

2024年11月26日から2025年11月25日まで

(11)

その他

本新株予約権の発行は、①本臨時株主総会において、有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案が承認(特別決議)されること、②本臨時株主総会において、当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認(特別決議)されること、並びに③金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

 

 

 

 

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

1.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品及びサービスの種類別に事業を展開しており、「AV関連事業」及び「家電事業」の2つの報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「AV関連事業」は、主に地上デジタル液晶テレビ、地上デジタルチューナー及び地上デジタル放送受信モジュール等の開発生産、パソコン向けのテレビキャプチャー等の開発生産、デジタルカメラ及びデジタルビデオカメラに同梱されるソフトウエア等の開発等を行っております。また、「家電事業」は、主にオリジナルデザイン白物・黒物家電の開発生産を行っております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用されている会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

 前連結会計年度(自  2022年10月1日  至  2023年9月30日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

AV関連
事業

家電事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財

647,147

715,535

1,362,682

1,362,682

一定の期間にわたり移転される財

88,484

88,484

88,484

顧客との契約から生じる収益

735,631

715,535

1,451,166

1,451,166

外部顧客への売上高

735,631

715,535

1,451,166

1,451,166

セグメント間の内部売上高

又は振替高

△74

△74

△74

735,557

715,535

1,451,092

1,451,092

セグメント損失(△)

△265,973

△361,466

△627,440

△627,440

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

73,031

739

73,771

73,771

 

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2 セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

 

 

 当連結会計年度(自  2023年10月1日  至  2024年9月30日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

合計

AV関連
事業

家電事業

売上高

 

 

 

 

 

一時点で移転される財

602,422

460,865

1,063,288

1,063,288

一定の期間にわたり移転される財

99,848

99,848

99,848

顧客との契約から生じる収益

702,270

460,865

1,163,136

1,163,136

外部顧客への売上高

702,270

460,865

1,163,136

1,163,136

セグメント間の内部売上高

又は振替高

△156

△156

△156

702,114

460,865

1,162,980

1,162,980

セグメント損失(△)

△35,864

△342,047

△377,911

△377,911

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

10,388

1,527

11,916

11,916

 

(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2 セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

 

4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

 

 

(単位:千円)

売上高

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

1,451,092

1,162,980

「その他」の区分の売上高

セグメント間取引消去

74

156

連結財務諸表の売上高

1,451,166

1,163,136

 

 

 

 

(単位:千円)

損失(△)

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

△627,440

△377,911

「その他」の区分の利益又は損失(△)

セグメント間取引消去

全社費用 (注)

△611,557

△468,762

棚卸資産の調整額

子会社株式の取得関連費用

連結財務諸表の営業損失(△)

△1,238,998

△846,674

 

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

その他の項目

報告セグメント計

その他

調整額

連結財務諸表
計上額

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

減価償却費

73,771

11,916

467

310

74,239

12,227

 

 

(関連情報)

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

TD SYNNEX㈱

 227,895

AV関連事業

 

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

1.製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

TD SYNNEX㈱

257,126

AV関連事業

 

 

 

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

AV

関連事業

家電事業

減損損失

20,797

3,437

24,234

24,234

 

 

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

AV

関連事業

家電事業

減損損失

38,308

30,511

68,820

68,820

 

 

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

 該当事項はありません。

 

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

 該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年10月1日

至 2023年9月30日)

当連結会計年度

(自 2023年10月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり純資産額

79円62銭

1株当たり純資産額

7円26銭

1株当たり当期純損失(△)

△349円21銭

1株当たり当期純損失(△)

△64円35銭

 

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

   2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当連結会計年度

(2024年9月30日)

純資産の部の合計額(千円)

528,480

200,220

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

1,480

1,416

(うち新株予約権(千円))

(1,480)

(1,416)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

527,000

198,804

普通株式の発行済株式数(株)

6,620,276

27,415,276

普通株式の自己株式数(株)

1,187

31,221

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

6,619,089

27,384,055

 

 

 

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2022年10月1日

至  2023年9月30日)

当連結会計年度

(自  2023年10月1日

至  2024年9月30日)

1株当たり当期純損失

 

 

 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,413,569

△1,202,239

 普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△1,413,569

△1,202,239

 普通株式の期中平均株式数(株)

4,047,932

18,682,653

 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

第13回新株予約権

新株予約権の数  63,100個

普通株式       63,100株

 

第14回新株予約権

新株予約権の数 200,000個

普通株式      200,000株

 

第16回新株予約権

新株予約権の数 2,850,000個

普通株式     2,850,000株

 第13回新株予約権

 新株予約権の数  44,000個

 普通株式       44,000株

 

 第14回新株予約権

 新株予約権の数 200,000個

 普通株式      200,000株

 

 第19回新株予約権

 新株予約権の数  40,000個

 B種種類株式   40,000株

 

 

4.当社は2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。

 

 

(重要な後発事象)

(第10回無担保普通社債の発行)

 当社は、2024年9月26日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。

<第10回無担保普通社債の概要>

 

1. 名称

株式会社ピクセラ第10回無担保普通社債

 

2. 社債の総額

150,000千円

 

3. 各社債の金額

金3,750千円の1種

 

4. 払込期日

2024年10月8日

 

5. 償還期日

2025年5月17日

 

6. 利率

年率0.0%

 

7. 発行価額

額面100円につき金100円

 

8. 償還価額

額面100円につき金100円

 

9. 償還方法

満期一括償還

(1) 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(2) 2024年11月25日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
「基準金額」は20円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。
(3) 当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。
(4) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ第20回新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(5) 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(6) 当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味する。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(7) 第10回社債に関し、当社は2024年11月25日に第20回新株予約権が発行されない場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(8) 第20回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の第20回新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額(第10回社債が残存する間は3,750,000円、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は12,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債(第10回社債が残存する間は第10回社債をいい、第10回社債が全て償還され第11回社債が残存する間は第11回社債をいいます。)を、第20回新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。なお、第11回社債との関係では、本項は第10回社債が全部償還されることを条件に効力が生じるものとします。

 

10. 総額引受人

EVO FUND

 

11. 資金使途

ウェルネス事業への投資資金、新製品の生産資金、既存製品の生産資金