(注) 1.第20回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年9月26日付の当社取締役会決議において発行を決定しており、その発行については、2024年11月22日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどを条件としていましたが、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行が承認されております。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社は、AV関連事業及び家電事業という2つの主要分野で事業を展開し、これまで多様な製品を市場に提供してまいりました。AV関連事業では、創業以来、TVチューナー周辺のソフトウェア開発を基盤にし、多岐にわたる製品を開発・販売してきました。一方、家電事業では、ジェネリック家電ブランド「A-Stage」と、体験価値を提案する「Re・De」の2つのブランドを中心に、消費者のニーズに応える製品を展開しています。
しかし、近年、TVチューナーの需要が減少していることを背景に当社の財務状況が悪化したことから、2023年1月18日付「構造改革の実施に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2023年3月にAV関連事業において構造改革を実施し、総人員の約66%を削減しました。この大幅なスリム化により、年間約6億円の経費削減を実現し、事業の効率化と収益性の向上を達成しました。
さらに、2023年11月29日付「構造改革の実施に関するお知らせ」及び「人員削減等の合理化に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2024年には追加の構造改革を実施し、さらなる効率化と収益改善を図りました。2024年8月14日付「構造改革の進捗状況に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、この改革では、グループ全体の人員をさらに約26%削減し、年間約129百万円の人件費を削減するとともに、東京オフィスの移転による年間約42百万円のコスト削減、また減資による租税公課の削減約50百万円、その他倉庫保管料や製品開発関連の報酬、株式管理料などの経費をゼロベースから見直しており、追加コスト削減を達成しました。この結果、この2回の構造改革により、年間約8.2億円のコスト削減を実現し、事業全体のコスト構造を最適化しました。
これらの構造改革を基盤に、当社は新たな成長の柱となる分野の開拓に着手しています。2023年1月からはウェルネス及びヘルスケア関連の新製品開発に本格的に取り組んでおり、これまでの技術的な経験を活かし、革新的な製品とサービスを提供することで、新たな価値を創出することを目指しています。家電事業においては、「Re・De」ブランドのリブランディングを行い、新たに理美容家電「Re・De Hairdry」、睡眠革命をコンセプトにした「Re・De Ring」をリリースしました。急速な円安による生産コストや輸送コストの増加により、家電事業全体は厳しい環境に直面していますが、「Re・De」ブランドの製品はクラウドファンディングにおける順調な資金調達と堅調な販売を維持しており、各種メディアで取り上げられる機会も多く、ブランド認知度は確実に拡大していると考えております。
<今後の戦略と資金の使途>
こうした背景を踏まえ、当社は安定した企業運営と持続的な成長を実現するために、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達並びに第10回無担保社債(私募債)(以下「第10回社債」といいます。)及び第11回無担保社債(私募債)(以下「第11回社債」といい、第10回社債と個別に又は総称して「本社債」といいます。)の発行による資金調達(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)を活用して以下の4つの戦略を実行いたします。
1.生産資金の確保、新製品の投入、マーケティング、プロモーションの強化によるAV関連事業及び家電事業の売上最大化
当社は、過去数年間にわたる構造改革により、AV関連事業及び家電事業の収益構造を最適化し、上記のとおり年間約8.2億円のコスト削減を達成しました。この成果を基盤に、主力製品であるワイヤレステレビチューナー「XIT-AIR120CW」及び「LTE対応 SIMフリーホームルーター PIX-RT100」の安定供給と販売機会の最大化を目指しています。2025年度末までに、これらの製品の市場シェアを10%増加させることを目標としており、現在のシェアを基にした成長率をさらに強化します。さらに、今回の資金調達を通じて、生産ラインの拡充により供給力を強化し、2024年度内には新たな生産体制を整備します。これにより、2026年度末までに革新的な新製品を3つ以上市場に投入し、マーケティング・プロモーションの強化を進めることで、AV製品、家電製品市場におけるシェアを向上させる計画です。
これらの戦略的投資により、短期的な売上拡大だけでなく、持続可能な長期的成長を実現し、2027年度までには年間売上高を20%以上増加させ、営業利益率を15%以上に引き上げることを目指します。これにより、企業価値の向上と安定した収益を実現してまいります。
2.ウェルネス・ヘルスケア事業への新規展開
ウェルネス及びヘルスケア市場は、今後数年間で急速に成長することが予測されており、日本市場においても2025年には約37.6兆円、2030年には約46.6兆円に達する見通し※1です。この市場拡大を背景に、当社はウェルネス及びヘルスケア分野への積極的な参入を進めております。
当社は、強みであるソフトウェアおよびハードウェア開発の技術力を活かし、今回調達した資金を新製品開発に投入します。新興ブランドとして、ウェアラブルIoTデバイス、特にスマートリングを中心に、スキンケア、ヘアケア、オーラルケアなど、健康維持や美容に貢献する製品群を新たに展開する計画です。
特にスマートリングにおいては、現時点ではまだ販売を開始してはいないものの、2026年度末までに国内市場でのシェア20%の達成を目指しており、複数の追加機能を持つ製品の投入と積極的なマーケティング活動を展開します。具体的には、環境センサーの追加、決済機能の追加、Web3.0への対応を行う等新製品の開発を行い、当該製品に対して積極的なマーケティング活動を行い売上、利益を拡大することを目指します。これにより、当社はスマートリング市場において確固たるポジションを築き、ユーザーに新しい体験価値を提供することを目指しています。
さらに、当社はオーガニックヘアケアプロダクト、オーガニックスキンケアプロダクトの企画、開発、販売を行うオーガニックプロダクト事業とロードバイクのようなプロダクト開発とソフトウェア開発を行うフィットネス事業への参入を検討しており、消費者のニーズに応えることを目指します。
A オーガニックプロダクト事業への参入
オーガニック製品市場は、消費者の健康志向と環境意識の高まりを背景に、急速な成長が見込まれています。例えば、オーガニックスキンケア市場は2024年に122億ドルの規模に達し、2028年には185億8,000万ドルに成長すると予測されており、年平均成長率(CAGR)は11.1%です(出典: The Business Research Company、URL: https://www.futuremarketinsights.com/reports/organic-skin-care-market)。
また、オーガニックヘアケア市場も2024年に16億4,843万ドルの規模に達し、2030年には23億5,890万ドルに成長すると予測されており、年平均成長率(CAGR)は6.2%となっています(出典: Reanin、URL: https://www.reanin.com/research-reports/organic-hair-care-market)。当社は、国内外での販路展開において、主にDtoC(Direct to Consumer)の戦略を採用しています。具体的には、EC(電子商取引)を中心とした販売をメインに行う予定です。これにより、流通コストを削減しつつ、顧客との直接的なコミュニケーションを通じて、ブランドの価値をより強固なものにしていきます。EC販売の強みを活かし、迅速かつ効率的に市場にアプローチできる点を強調し、国内外の消費者に幅広くリーチすることを目指しています。
このように、オーガニック市場は今後も高い成長を続けると期待されており、当社は、今回の資金調達を活用し、オーガニックヘアケアおよびスキンケア製品のラインアップを立ち上げる予定です。具体的には、新しい製品ラインの開発に向けた研究開発を推進し、2025年度末までに5つの新製品を市場に投入する予定です。また、これに伴い、製品のブランドマーケティングにも投資し、消費者認知度の向上を図ります。
さらに、SNSを活用したマーケティング戦略を強化します。具体的には、インフルエンサーとのコラボレーションや、ユーザー生成コンテンツを活用したキャンペーンを展開し、特に20代から40代の健康志向の高い消費者層にアプローチします。これにより、製品の認知度を高め、オンラインでの販売を促進します。
これらの施策により、全国規模での市場シェア拡大を図ります。このような取り組みを通じて、当社はオーガニックプロダクト市場における確固たる地位を築き、ブランド価値を一層高めることを目指します。
B フィットネス事業への参入とWeb3の融合
フィットネス市場、特にヴァーチャルフィットネス分野は、COVID-19パンデミックを契機に急成長を遂げています。グローバルヴァーチャルフィットネス市場は2024年に約65億ドルに達し、2030年には約90億ドルに成長すると予測されており、年平均成長率(CAGR)は8.0%となっております(出典: MarketsandMarkets, 2024、URL: https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/virtual-fitness-market-102132180.html)。
当社は、この成長市場において、IoT技術を活用して具体的なデータに基づくパーソナライズされたフィットネスサービスを展開します。具体的には、スマートリングやウェアラブルデバイスを通じて、ユーザーの運動量、心拍数、睡眠パターン、カロリー消費などのリアルタイムデータを収集・分析します。このデータを基に、ユーザーごとに最適化された運動プランや健康アドバイスを提供することで、個々のニーズに合わせたフィットネス体験の実現を目指します。
さらに、当社のサービスでは、ユーザーが達成したフィットネスゴールに応じてポイントやトークンを付与する「Health to Earn」プラットフォームを導入します。これにより、ユーザーは運動することで経済的なインセンティブを得られ、モチベーションを維持しやすくなります。この仕組みによって、単なる運動サポートに留まらない、ユーザーのライフスタイル全体をサポートする包括的なサービスを提供することを目指します。
具体的には、ユーザーの健康データを安全に管理しつつ、経済的な価値を生み出すエコシステムを構築することを目指しています。当社のスマートリングやウェアラブルデバイスを通じて収集される健康データ(例:心拍数、睡眠パターン、運動量など)を、ブロックチェーン技術を活用してセキュアに保管します。この技術により、ユーザーは自分のデータに完全なコントロールを持つことができ、データの共有範囲や用途を自ら選択することが可能です。
このエコシステムでは、ユーザーが選択したデータを匿名化し、当社の提携する研究機関やパートナー企業に提供することで、その対価としてポイントやトークンが付与されます。これらのトークンは、当社のサービス内での製品購入に利用できるほか、提携する他のウェルネス関連サービスの利用にも充当できる仕組みを提供します。
さらに、ユーザーが運動目標を達成したり、継続的に健康管理を行った場合にも追加のトークンを獲得できる「Health to Earn」モデルを導入します。これにより、ユーザーは健康的なライフスタイルを維持しながら、経済的なメリットを得ることができ、より積極的に健康管理に取り組むインセンティブが生み出すような仕組みを構築することを目指します。
Web3技術とフィットネスサービスの融合を図り、ユーザーが日々の運動データや健康データを活用して報酬を得る「Health to Earn」モデルを構築し、運動をすることが単なる健康維持の手段に留まらず、経済的インセンティブを伴う行動となり、ユーザーのエンゲージメントを飛躍的に高めることを目指します。
C 革新的なIoTデバイスの展開とウェルネス市場への進出
当社は、IoT技術を駆使したウェアラブルデバイスの開発に注力しています。2024年にリリースした「Re・De Ring」は、睡眠の質を向上させる革新的な機能を搭載し、クラウドファンディングでも2,380万5,200円の調達を達成し、成功を収めました。この製品は、睡眠の質に関するデータを収集し、ユーザーに最適な改善策を提案することで、健康管理の新しいスタンダードを提供しています。今後も「Re・De Ring」に代表されるようなIoTデバイスやヘルスケアデバイスを開発し、それらから得られるデータをWeb3技術と連携させたサービスを展開していくことを目指します。具体的には、ユーザーが日々の健康データ(例:睡眠の質、心拍数、運動量など)をリアルタイムでモニタリングできるプラットフォームを提供します。このプラットフォームは、ユーザーのデータをブロックチェーン上で安全に管理し、ユーザー自身がデータをコントロールできるように設計されています。
ユーザーが運動目標を達成したり、日々の健康データを共有することで、ポイントやトークンを獲得できる「Health to Earn」モデルも導入し、ユーザーのモチベーションを高めます。
これにより、当社は単にデバイスを提供するだけでなく、ユーザーが継続的に健康を管理し、経済的なメリットを享受できる包括的なヘルスケアエコシステムを構築することを目指します。
また、今回調達する資金を新製品開発に充当することで、オーガニックプロダクトのラインナップを拡充し、ウェルネス・ヘルスケア分野での事業多角化を進めることを目指します。これにより、当社はウェルネス・ヘルスケア市場における強力なプレゼンスを確立することを目指します。
3.「Re・De」ブランドのグローバル展開とクラウドファンディングの活用
「Re・De」ブランドは、その独自のデザインと高品質な製品で、国内外から高い評価を得ており、グローバル展開のポテンシャルを有していると考えております。今回調達する資金をマーケティング、プロモーション費用に充当し、中国、韓国、台湾、北米市場をターゲットに、ブランドのグローバル展開を加速させる計画です。現時点では、市場リサーチの段階ですが、今後、現地の販売代理店と戦略的に提携し、効果的なマーケティング活動を展開することで、「Re・De」ブランドの認知度を高めることを目指します。
さらに、今後は、各国及び北米市場向けでのクラウドファンディングの活用も視野に入れることで、新製品の早期市場投入を実現し、ユーザーのニーズに迅速に対応します。クラウドファンディングは、新製品のプロトタイプテストや市場反応を早期に把握するための有効な手段であり、リスクを最小限に抑えつつ、製品開発を進めることが可能と考えております。たとえば、北米市場向けには、クラウドファンディングを通じて新製品の試作品を提供し、消費者からのフィードバックを受けながら製品の改良を進めることを目指します。こうした取り組みにより、ターゲット市場を大幅に拡大し、国際競争力を強化してまいります。
4.Web3.0技術を用いた新規事業展開
当社は、Web3.0技術を活用した革新的なプロジェクト「Health(Watch) to Earn」を立ち上げます。このプロジェクトは、当社の成長戦略における重要な柱であり、ブロックチェーン技術を基盤とした新しいデジタル経済圏を創出することを目指しています。
Web3.0は、分散型のデータ管理やスマートコントラクトによるビジネスモデルの変革を可能にする新しいインターネットの形態です。当社の「Health(Watch) to Earn」プロジェクトの新規性は、ユーザーが自らのバイタルデータを所有し、それを通じて経済的な価値を直接得られる点にあります。これは、データの収益化が中央集権的なプラットフォームに依存している従来のモデルとは異なり、ユーザー自身がデータの管理者として報酬を得ることができる革新的なアプローチです。
さらに、当社はウェアラブルIoTデバイスやテレビ視聴データから得られるバイタルデータを活用し、ユーザーが日常の活動を通じて経済的なインセンティブを得ることができる新しい収益モデル「Watch to Earn」や「Health to Earn」を導入します。このモデルの革新性は、ユーザーの生活習慣や健康管理が直接的な経済的メリットと結びつく点にあります。たとえば、睡眠データを活用した「Health to Earn」では、良質な睡眠を取ることでユーザーが報酬を得ることができ、そのデータはブロックチェーン上で安全かつ透明性のある形で管理されます。
他社の健康管理アプリが提供するデータトラッキングや「Health to Earn」モデルが市場に存在する中で、当社のプロジェクトはこれらの先行モデルと異なり、AV家電事業で培った技術力とシナジーを活かし、実際に存在するIoTデバイスである「Re・De Ring」とWeb3技術を結びつけることで、ユーザーにリアルな体験を提供することを目指すことで、独自の価値を提供します。
「Re・De Ring」は、ユーザーの健康データを正確に収集し、そのデータをブロックチェーン技術によって安全に管理します。このデータを活用して、ユーザーが健康的な生活を送ることで経済的なメリットを享受できる「Health to Earn」プラットフォームを提供します。具体的には、スマートコントラクトを利用して、ユーザーのデータに基づいた自動的な報酬配分を実現し、これまで以上に透明性が高く、公正なシステムを構築することを目指します。
このアプローチにより、既存の「Health to Earn」アプリとは一線を画し、物理的なデバイスとデジタル技術を融合させることで、より深いユーザーエンゲージメントを促進します。また、当社のプロジェクトは、ユーザーの健康寿命の延伸や予防医療の推進、生産性向上といった社会的課題の解決にも寄与することを目指しています。これにより、単なるデータ収集や報酬提供を超えた、ユーザーの生活全体にポジティブな影響を与えるエコシステムを構築することを目指します。
一方、当社の「Watch to Earn」モデルは、若年層を中心に「テレビ離れ」が進んでいる現状に対する新たな解決策を提供できるものと考えております。このモデルでは、ユーザーが当社のテレビ関連製品を利用して視聴したコンテンツデータに基づき、仮想通貨やデジタル資産を獲得できる仕組みを構築します。視聴するだけで経済的なリターンを得られるため、ユーザーにとってテレビ視聴が再び魅力的な活動となることを目指しています。
当社の「Watch to Earn」モデルは、若年層を中心に「テレビ離れ」が進んでいると言われていますが、このトレンドに対する新たな解決策を提供できるものと考えております。このモデルでは、ユーザーが当社のテレビ関連製品を利用して視聴したコンテンツデータに基づき、仮想通貨やデジタル資産を獲得できる仕組みを構築します。視聴するだけで経済的なリターンを得ることができるため、ユーザーにとってテレビ視聴が再び魅力的な活動となるものと考えております。これにより、テレビ離れに歯止めをかけるとともに、コンテンツ提供者や広告主にとっても新たなマーケティングの機会を創出できます。具体的に、「コンテンツ提供者」とは、テレビ局や配信サービス、映像制作会社などの業者を指します。これにより、テレビ離れに歯止めをかけるとともに、これらのコンテンツ提供者や広告主に対して新たなマーケティングの機会を提供します。
「新たなマーケティングの機会の創出」としては、ユーザーの視聴データをコンテンツ提供者に提供することで、視聴者の嗜好や行動パターンをより詳細に分析できるようになります。これにより、コンテンツ提供者はターゲットを絞った広告やプロモーションを実施できるようになり、ユーザーに対してよりパーソナライズされた体験を提供することが可能となります。既存の視聴データ取得システムとの差別化として、当社のモデルでは、仮想通貨やデジタル資産の付与といった独自のインセンティブを導入しており、これによりユーザーの関与を高めることができます。また、こうした独自の価値提案により、当社が新規参入する余地があると考えております。
今回の新規事業構築に対する資金調達を通じて行われるWeb3.0技術を用いたこの新規事業展開は、当社の事業ポートフォリオに多様性を加え、競争力を強化する基盤となると確信しています。
当社は、プロジェクトのスケールを拡大するために、複数の関連事業者との提携を進めています。具体的には、ある大手ブロックチェーン技術提供企業(以下「A社」)およびデータ管理システム開発に特化した企業(以下「B社」)との提携を通じて、Web3.0技術の導入に必要なインフラ構築およびデータ管理システムの開発を進めています。契約の詳細については現在調整中です。
当社と提携事業者の役割分担としては、当社がプロジェクトの全体的な戦略設計およびプロダクト開発を担当し、A社がブロックチェーン技術のインフラ提供とシステム運用を担当、B社がデータの収集および管理システムの開発を主導します。また、プロジェクトのマーケティング戦略についても、提携事業者と協力して進めてまいります。
本新規事業の収益源としては、主に以下の3つを予定しています:
1.アプリ月額費用: ユーザーが当社のアプリを利用するための月額利用料を設定し、安定した収益基盤を構築します。
2.アプリ内広告収入: ユーザーの利用データに基づいたターゲティング広告をアプリ内に配置し、広告収入を得る予定です。
3.データ利用料: Web3.0技術を活用し、ユーザーの同意を得た上で、匿名化されたバイタルデータを関連する企業や研究機関に提供し、その対価としてデータ利用料を得るビジネスモデルを構築します。
これらの収益モデルを組み合わせることで、デジタル時代におけるリーダーシップを確立し、持続可能なビジネスモデルを構築することを目指します。これにより、企業価値の大幅な向上を目指してまいります。
これらの戦略に基づき、当社はAV関連事業、家電事業、ウェルネス・ヘルスケア事業の3本柱を中心に持続的な成長を追求します。これまで培ってきた技術開発の経験をもとにして、Web3.0技術の活用による新しいビジネスモデルの構築と、グローバル市場への積極的な展開を通じて、企業価値を大幅に向上させ、投資家の皆様にとって魅力的で長期的な価値を提供してまいります。但し、本事業展開において、プラットフォーム開発と初期市場投入前の検証結果が思わしくなかった場合、プロジェクトの中止を検討する可能性があります。
・技術的リスク: プロジェクトの進捗状況と技術的課題を継続的にモニタリングし、問題が発生した場合には早期に対応策を講じます。
・市場リスク: 初期市場投入前のパイロットテストや市場調査を通じて、ユーザーの反応を評価し、必要に応じて事業計画の修正や改善を行います。
・プロジェクト中止の判断基準: 技術的な実現性、ユーザーの需要、初期市場テスト結果が当初の期待を大きく下回る場合、追加のリスクを回避するためにプロジェクトの中止を検討します。
※1 日経クロストレンド「新たな有望消費市場の1つ、「ウェルネス市場」の2040年を見通す」(2022年3月10日公開)
(2) 資金調達方法の概要
当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法も検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(5)他の資金調達方法」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(4)本資金調達の特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による資金調達を採用することといたしました。本スキームの特徴として、本新株予約権の発行と並行して、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、2023年12月29日に実施した前回資金調達において第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行いたしました。第18回新株予約権については2024年5月27日付「第三者割当により発行された第18回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2024年5月24日をもって行使が完了し約818百万円を調達することができました。一方で、第19回新株予約権については、市場での速やかな売却が可能である普通株式に転換できないB種種類株式を目的とするものであり、かつ、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、追加的に資金を調達することを可能とするものであり、本有価証券届出書提出日(2024年9月26日)現在において、第19回新株予約権は行使されておらず、直近での行使の見込みもない旨伺っております。
前回資金調達を決議した2023年11月29日の当社取締役会においては、更なる、固定コストの削減、収益構造や事業構造の転換を目的として、①当社グループにおける人員削減合理化、②東京オフィスの移転及び③経費の削減(詳細については2023年11月29日付「構造改革の実施に関するお知らせ」をご参照ください。)の実施を決定し、その後①については2023年11月29日付「人員削減等の合理化に関するお知らせ」及び2024年5月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」、②については2024年8月14日付「特別損失の計上に関するお知らせ」、③については2023年11月29日付「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」及び2024年2月28日付「(開示事項の経過)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」、更にいずれも2024年8月14日付「(開示事項の経過)構造改革の進捗状況に関するお知らせ」のとおり着実に進めてまいりました。
人件費削減額は約129百万円、東京オフィスの移転による経費削減額は約42百万円、減資による租税公課の削減効果は約50百万円を見込んでおり、固定費総額年間約221百万円の経費の削減効果を見込んでおりますが、当社業績回復、企業価値向上に向けた収益性の改善を目的とした事業の再構築の施策を実施中であり、現時点においては、合理的な業績予想の算定には不確定要素が多い状況であります。2024年9月期第3四半期の連結業績においても営業損失は△581百万円になるなど、未だ赤字を解消するには至っていないため、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直す手段として、従前より複数回にわたり無担保社債の引受を通じた資金提供を受け、かつ、前回資金調達の引受先でもあるEVO FUNDに対して本新株予約権及び本社債を発行する本スキームの提案を、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から2024年6月下旬に受けました。その後、提案内容について当社内で検討を行い、EJSとスキームや行使価格、社債の金額についてやり取りを複数回重ね、諸条件について双方で合意しました。
なお、EVO FUNDに対するこれまでの社債の発行状況は以下のとおりです。第9回社債に関しては、発行後、第18回新株予約権の行使があったことから当該社債による調達資金を使用することはなく、手元資金として保有した後、2024年2月2日に全額償還しております。なお、第9回社債の発行に関しては、2023年11月29日付「第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行、新株予約権の買取契約の締結、株式の併合、定款の一部変更並びに第16回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載しているとおり、発行時に速やかに開示すべきであったところ、当該開示を失念し、発行に係る開示を行っておりません。
また、本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
<本新株予約権>
当社が割当予定先に対して行使期間を1年間とする本新株予約権750,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は75,000,000株です。また、本新株予約権の行使価額は20円で固定されています。
<本社債>
当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額750,000,000円の社債(本社債)を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、第11回無担保普通社債につきましては、2024年9月26日付取締役会決議及び本臨時株主総会の決議に基づき、本新株予約権が発行されていることが払込の前提条件となっておりましたが、2024年11月22日開催の本臨時株主総会において、本新株予約権の発行は承認されております。
本社債の概要
(4) 本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。当社としては、本社債の発行により即座に一定金額の資金調達が可能である上、行使価額や対象株式数が固定され将来的な市場株価の変動の影響を受けない安定した本新株予約権の発行により追加の資金調達も可能な建付けとなっており、特定の期間における資金調達額を当社がコントロールできないことや希薄化率の大きさを考慮しても、行使期間全体を通じてみると安定した資金調達を行うことができると考えており、本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社の財務体質をさらに抜本的に立て直し、既存ビジネスの強化と新規市場への積極的な展開を同時に実現し、持続的な成長と競争力の向上による企業価値の向上が当社株主様の利益に繋がるものと考え、以下に記載するデメリットを上回るメリットがあるものと判断いたしました。
[メリット]
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定(行使価額は20円)されており、いわゆるMSワラントのように将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定(75,000,000株)されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 即座の資金調達
本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。また、本社債の利率は0.0%であり、利息の負担もありません。
③ 資金調達コストの削減
想定される資金調達時期の異なる本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。特に、本新株予約権は有利発行によるものであることから、その後の株価の大幅な下落も想定しうるところであり、前回資金調達と同様に十分な資金の調達を実現できるか、不透明な部分も残らざるを得ないと考えております。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
③ 既存株式の希薄化の発生
借入又は社債と異なり、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される普通株式75,000,000株により、希薄化率273.57%(議決権総数に対し278.12%)の既存株式の希薄化が生じることになります。
④ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
現在の当社の企業規模及び財務状況に鑑みると、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在せず、公募増資は今回の資金調達方法の選択肢とはなりませんでした。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
現在の当社の財務状況に鑑みると、現時点で当社の株式を第三者割当により引き受けていただける適切な投資家は存在しないと考えております。したがって、第三者割当増資は今回の資金調達方法としての選択肢とはなりませんでした。
② 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。
③ 新株予約権無償割当による増資
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績も乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない中、現在の当社の財務状況に鑑みると引受手となる証券会社は存在せず、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。また、新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主への無償割当については、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、また、株主の皆様の投資行動によっては調達する資金の額が想定を下回るおそれがあるなか、当社株主は多数に及んでおり、さらに直近の当社の業績に鑑みると、既存株主の皆様のご理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することとしました。
④ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下しますし、現状の当社の財務状況に鑑みて、割当予定先以外の貸し手を見つけることは困難であると考えます。
2.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
(4) 本項の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。
3.本新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
4.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額7,500円と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額1,500,000,000円を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額は、調査費用、弁護士費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,493百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、既存事業の強化と新規市場への進出を目指し、総額1,493百万円の資金調達を実施いたします。この資金は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載した当社の今後の重要な戦略を達成するために活用し、持続的な成長と市場シェアの拡大を図ります。なお、当社は、割当予定先に対し、本有価証券届出書提出日(2024年9月26日)時点で未行使の第19回新株予約権を発行しておりますが、第19回新株予約権に係る資金使途は、当社の構造改革完了前に緊急の資金需要が生じた場合の運転資金です。上記のとおり、現在、当社の構造改革は終了し、今般成長資金にかかる資金調達が改めて必要となったこと、また、第19回新株予約権の目的である株式はB種種類株式であり、直ちに市場で売却できる株式ではないため、割当予定先が現時点で第19回新株予約権を行使する意向を有しないこと、生産資金の前払いが発生し、緊急の資金需要が生じた場合には依然として第19回新株予約権を行使して資金調達を行っていただくよう要請する可能性があるため、本新株予約権を発行し、資金調達を行うことといたしました。
当社は、現状の資金繰りを改善し、主力製品であるワイヤレステレビチューナー「XIT-AIR120CW」及び「LTE対応 SIMフリーホームルーター PIX-RT100」の生産を安定的に行うため、2024年11月から2025年9月にかけて250百万円をワイヤレステレビチューナー「XIT-AIR120CW」及び「LTE対応 SIMフリーホームルーター PIX-RT100」等の製造費用に充当いたします。この資金により、当社製品の安定的な製造・供給を行うことで、AV関連事業及び家電事業の既存ビジネスの売上最大化を図り、特に通信分野関連製品やワイヤレステレビチューナー製品に注力します。
新たな市場機会を捉え、当社はAV関連事業におけるヘルスケア、ウェルネス関連製品、通信関連製品、ワイヤレステレビチューナー「XIT-AIR120CW」の後継機の金型費用として1製品あたり50百万円を予定しており、合算すると150百万円、家電事業における理美容関連2製品(1製品あたり50百万円を予定)、非耐久消費財1製品(1製品あたり30百万円を予定)、調理家電製品1製品(1製品あたり50百万円を予定)の金型費用として180百万円を、それぞれ2024年11月から2025年7月にかけて充当します。これにより、ヘルスケア関連製品、通信関連製品、ウェルネス分野製品など、成長分野における新製品を迅速に市場投入し、競争力を強化します。
既存事業の市場シェア拡大を目指し、2024年11月から2025年6月にかけてマーケティング及びプロモーション活動に75百万円を投資します。特に、SNSやWeb広告を活用した戦略的キャンペーンを展開し、国内外でのブランド認知度を向上させることを目指します。また、海外市場でのグローバル展開を促進するため、75百万円のうちクラウドファンディングのための広告費及び実費として15百万円を計上し、国際的な資金調達活動と認知拡大を積極的に進めます。
当社は、2024年11月から2025年9月にかけて88百万円を投資し、「Watch to Earn」と「Health to Earn」を含むプラットフォームのビジネス検討及び開発を進めます。内訳としては、ビジネス検討に12百万円、開発費用に76百万円を充てる予定です。ビジネス検討の費用には、市場調査、ユーザーニーズの分析、および要件定義の作成が含まれ、開発費用にはシステム設計、プログラミング、テストなどが含まれます。このプラットフォームは、データの匿名性を保証しつつ、ユーザーが提供するデータを活用した新しい収益モデルを当社にとって確立するものです。
具体的には、ユーザーのバイタルデータや行動データを安全かつ匿名で管理し、これらのデータを基にしたインセンティブを提供することで、ユーザーが自らのデータを経済的価値に転換できる仕組みを構築します。この取り組みは、当社にとってこれまでにないビジネスモデルであり、データを用いたユーザーエンゲージメントの新たな形を探求するものです。
当社はこのプラットフォームを通じて、既存の市場における差別化を図りつつ、新たな収益源を確立し、デジタル経済における競争力を強化していくことを目指しています。
この取り組みは、Web3.0技術を通じて、データの価値を最大限に引き出し、持続可能なビジネスモデルの構築を目指すものであり、テレビ離れや健康課題に対する新たな解決策を提供しつつ、当社がデジタル時代におけるリーダーシップを確立するための重要な一歩となると確信しております。
当社は、今後2024年10月に償還期限を2025年5月とする150万円の第10回社債、及び、2024年11月に償還期限を2025年5月とする600百万円の第11回社債の発行をそれぞれ予定しており、本新株予約権の行使により調達した資金をその償還に充当する予定です。なお、当該社債を発行した際には速やかに開示いたします。
当社は、本社債による調達資金7.5億円を活用し、次世代の成長を支える重要な分野に戦略的な投資を行うことを決定いたしました。この投資は、持続可能な成長と市場での競争力強化を目指し、特にウェルネス事業に重点を置いています。
市場背景
1.オーガニックプロダクト市場
オーガニック製品市場は、消費者の健康志向や環境意識の高まりを背景に、急速な成長が見込まれています。以下に、主要な市場データを示します。
A オーガニック食品・飲料市場
2024年の市場規模: 2,791億9,000万ドル
2028年の予測市場規模: 4,897億5,000万ドル
予測CAGR: 15.1%(2024-2028年)
(出典: The Business Research Company、
URL: https://www.thebusinessresearchcompany.com/report/organic-food-global-market-report)
B オーガニックヘアケア市場
2024年の市場規模: 16億4,843万ドル
2030年の予測市場規模: 23億5,890万ドル
予測CAGR: 6.2%(2024-2030年)
(出典: Reanin、URL: https://www.reanin.com/research-reports/organic-hair-care-market)
C オーガニックスキンケア市場
2024年の市場規模: 122億ドル
2028年の予測市場規模: 185億8,000万ドル
予測CAGR: 11.1%(2024-2028年)
(出典: The Business Research Company、
URL: https://www.futuremarketinsights.com/reports/organic-skin-care-market)
D オーガニック化粧品・パーソナルケア市場
2024年の市場規模: 416億5,000万ドル
2034年の予測市場規模: 1,032億3,000万ドル
予測CAGR: 9.4%(2024-2034年)
(出典: Precedence Research、
URL: https://www.researchandmarkets.com/reports/organic-cosmetics-personal-care-market)
主な成長要因として、健康・ウェルネス意識の高まり、天然成分への嗜好、持続可能な製品への需要増加、ミレニアル世代・Z世代の関心の高まり、そしてeコマースの普及が挙げられます。これらの市場は今後も着実に成長を続け、特にオーガニック食品・飲料市場の成長率が高くなると予測されています。消費者の健康志向や環境への配慮から、オーガニック製品への需要は引き続き拡大することが期待されています。
2.フィットネス市場
フィットネス市場、特にヴァーチャルフィットネス分野は、COVID-19パンデミックの影響で急成長しました。自宅でのトレーニングやオンラインクラスへのシフトにより、デジタルフィットネスプラットフォームやヴァーチャルジムの需要が急増しています。
**「マーケッツアンドマーケッツ」**によると、グローバルヴァーチャルフィットネス市場は、2024年に約65億ドルに達し、2030年には約90億ドルに成長する見込みで、CAGRが8.0%と予測されています(出典: MarketsandMarkets, 2024、https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/virtual-fitness-market-102132180.html))。
投資の方向性
当社は、本社債の発行により調達した資金をウェルネス事業に2.8億円を重点的に投資します。特に、以下の2つの主要な方向性に資金を配分し、事業展開を加速させます。
1.オーガニックプロダクト事業に0.8億円(充当予定時期: 2024年10月~2025年4月)
自然派志向の消費者ニーズに応え、オーガニック製品市場において当社の存在感を強化します。この投資により、オーガニックヘアケアおよびスキンケア製品のラインアップを拡充し、ブランド価値をさらに高めることを目指します。具体的にはオーガニックヘアケア製品の3製品分の生産費用に充当します。
2.フィットネス事業に2億円(充当予定時期: 2024年10月~2025年4月)
急成長するフィットネス市場、特にヴァーチャルフィットネス分野において、具体的で差別化されたサービスを提供します。当社のヴァーチャルフィットネスサービスでは、ユーザーがスマートリングやウェアラブルデバイスやスマートデバイスを使用して日々の運動データ(例:心拍数、カロリー消費、運動量など)を収集します。このデータは、ブロックチェーン技術を活用して安全に保管され、ユーザーが自分のデータを完全にコントロールできる仕組みを提供します。
さらに、このデータをもとに、ユーザーは運動目標を達成することでポイントやトークンを獲得できます。これらのトークンは、フィットネス関連の商品やサービスの購入に使用できるほか、提携する他のプラットフォームでの利用も可能です。加えて、スマートコントラクトを利用することで、ユーザーの運動データに基づいた自動的な報酬配分が可能となり、透明性と公平性を確保しています。
当社のフィットネスエコシステムは、ユーザーが健康的なライフスタイルを維持するためのインセンティブを提供し、経済的なメリットを享受できることを目指しています。これにより、フィットネス市場における新たな価値を創造し、ユーザーの健康促進とウェルビーイングの向上に貢献します。
投資計画の内訳
今回調達した2億円は、以下の項目に配分する計画です。各費用は、「Health to Earn」に関連しており、それぞれの項目に対応するように配分します。また、それぞれの数値根拠と支出時期についても以下に記載します。
1. ビジネスモデルの検討(要件定義)にかかる費用:
金額: 0.1億円
内容: フィットネス市場の成長性や、ユーザーニーズの調査、技術要件定義を行うための費用です。外部コンサルタントの活用や、ユーザーニーズに基づいた初期段階の開発スコープ設定に充てます。
支出時期: 2024年10月~2025年1月
関連プロジェクト: 「Health to Earn」
2. フィットネスアプリ開発費用:
金額: 0.7億円
内容: Health to Earnと連携したフィットネスエコシステムを構築するため、アプリケーション開発の設計からローンチまでに必要な費用と対応デバイスの開発費用です。
支出時期: 2025年1月~2025年4月
関連プロジェクト: 「Health to Earn」
3. ウェアラブルデバイスとの連携強化費用:
金額: 0.2億円
内容: スマートリングやその他IoTデバイスとのシームレスなデータ連携を強化するため、センサー技術やAPI統合、デバイス互換性を向上させるための開発費用です。
支出時期: 2025年3月~2025年4月
関連プロジェクト: 「Health to Earn」
4. フィットネスデバイスの金型費用:
金額: 1億円
内容: フィットネスデバイスの2製品の金型費用
支出時期: 2024年10月~2025年4月
関連プロジェクト: 「Health to Earn」
但し、本事業において、プラットフォーム開発と初期市場投入前の検証結果が思わしくなかった場合、プロジェクトの中止を検討する可能性があります。
・技術的リスク: プロジェクトの進捗状況と技術的課題を継続的にモニタリングし、問題が発生した場合には早期に対応策を講じます。
・市場リスク: 初期市場投入前のパイロットテストや市場調査を通じて、ユーザーの反応を評価し、必要に応じて事業計画の修正や改善を行います。
・プロジェクト中止の判断基準: 技術的な実現性、ユーザーの需要、初期市場テスト結果が当初の期待を大きく下回る場合、追加のリスクを回避するためにプロジェクトの中止を検討します。また、ビジネスモデルの検討(要件定義)において、本事業への各項目(1-4)への投資配分が変わる可能性があります。
残りの資金は、以下の分野に配分する予定です。
3.新製品の生産資金に1.44億円(充当予定時期: 2024年10月~2025年4月)
調理家電の新製品の生産に投資し、競争力のある製品を迅速に市場に投入します。
4.既存製品の生産に3.26億円(充当予定時期: 2024年10月~2025年4月)
既存製品であるLTE対応USBドングル「PIX-MT110」やUSB接続テレビチューナー「XIT-SQR100」等の安定供給を確保し、さらなる市場シェア拡大を目指します。この投資により、供給チェーンの強化と生産コストの最適化を図ります。
本資金調達により、当社は既存ビジネスの強化と新規市場への積極的な展開を同時に実現し、持続的な成長と競争力の向上を目指します。投資家の皆様にとって、この投資が長期的なリターンをもたらす機会となるものと考えております。
なお、前述のとおり、当社の資金繰りの状況から、現状、事業見直しなどの流動性が高い状況下となっておりますため、資金使途の変更を決定した場合には、直ちに開示を行います。
今回資金調達として、十分な資金が調達できなかった場合には各資金使途の緊急性に鑑み、随時資金を充当いたします。なお、2023年12月29日に前回資金調達として第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。第18回新株予約権の資金使途としては、①株式併合の費用、②無担保社債の償還(既発行分)、③無担保社債の償還(発行予定分)、④構造改革費用及び⑤生産費用の5つを、第19回新株予約権の資金使途としては、緊急時運転資金を、それぞれ想定していました。第18回新株予約権については2024年5月27日付「第三者割当により発行された第18回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2024年5月24日をもって行使を完了し約818百万円を調達することができました。また、本有価証券届出書提出日(2024年9月26日)現在において、第19回新株予約権は行使されておりません。なお、第19回新株予約権と本新株予約権の発行目的は異なるものであることから、第19回新株予約権につきましては、現時点で取得及び消却を行う予定はございません。
第18回新株予約権の調達資金に係る充当状況
第18回新株予約権の調達資金につきましては、2024年9月19日付「第18回新株予約権による調達資金の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、以下の通り資金の使途を変更しております。
(当初予定していた資金の使途)
(変更の理由)
本新株予約権の発行により調達した資金の充当状況につきまして、①に対して105百万円、②に対して150百万円、③に対して50百万円、④に対して117百万円、⑤に対して342百万円を、それぞれ充当いたしました。
③で充当予定であった100百万円と実際に充当した50百万円の差額である50百万円は、本有価証券届出書提出日(2024年9月26日)現在、手元資金として保有しておりますが、2024年10月の運転資金に充当する旨を2024年8月14日に決定しております。
これにより、当初予定の資金使途より、下記のとおり、資金使途を変更いたしました。
(変更後の資金使途)
(注) 第18回新株予約権の調達額約818百万円から発行諸費用を控除した差引手取額となります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年7月31日現在におけるものです。
当社は、2019年4月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、複数回にわたりEVO FUNDを割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、前回資金調達として2023年12月29日にEVO FUNDを割当予定先として第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行いたしました。
上記のとおり、EVO FUNDから継続的に資金調達を実施しておりましたが、2024年6月下旬に前回資金調達をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として本新株予約権及び本社債を発行する資金調達手段である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2024年6月下旬より本格的に検討を開始し、8月上旬に割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、上場会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、普通株式75,000,000株です。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年8月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社普通株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額及び本社債の発行価額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社TMR(東京都千代田区神田錦町1-19-1神田橋パークビル6階 代表取締役 高橋 新治)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年8月20日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(ⅰ)本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される普通株式75,000,000株に係る議決権の数750,000個に、(ⅱ)2024年9月26日付で割当予定先が保有する当社普通株式128株に係る議決権の数1個を加えた議決権の数は750,001個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大73.55%を保有し得ることとなり、会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の2に定める通知事項です。
EVO FUND(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
2024年9月26日付で割当予定先が保有する当社普通株式の数を基準とした場合、750,001個になります。
750,000個
2024年7月31日時点の総議決権数269,665個を基準とした場合、1,019,665個になります。
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で、当社の成長にあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
該当事項なし。但し、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結する予定です。
当社は、2023年12月29日に実施した前回資金調達において第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行いたしました。第18回新株予約権については2024年5月27日付「第三者割当により発行された第18回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり2024年5月24日をもって行使が完了し約818百万円を調達することができました。しかしながら、当社業績回復、企業価値向上に向けた収益性の改善を目的とした事業の再構築の施策を実施中であり、世界的な半導体部品の提供不足、円安による原材料・物流コストの上場等による事業環境の悪化により、2024年9月期第3四半期の連結業績においても営業損失は△581百万円になるなど、未だ赤字を解消するには至っておりません。また、当社は日々の運転資金にも窮する状況となっております。
そのような中、前回資金調達をアレンジしたEJSから、当社の財務体質を抜本的に立て直す手段として、従前より複数回にわたり無担保社債の引受を通じた資金提供を受け、かつ、前回資金調達の引受先でもあるEVO FUNDに対して本新株予約権及び本社債を発行する本スキームの提案を2024年6月頃に受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当面の運転資金の確保にとどまらず、当社株式の取引所における株価や出来高により実際に調達できる資金の額が大きく変動してしまうというこれまでの資金調達の欠点を修正し、本新株予約権については行使価額が20円と現在の当社株価に比べて低い価額に設定されていることからあらかじめ定められた金額の資金を調達することのできる可能性が比較的高く、また、本社債により即座に資金を調達することのできる本資金調達により、強化された財務体質のもとで構造改革を完遂し当社の事業の発展のために資金を投じることができる可能性が高いと判断したため、8月、かかる提案を受け入れることとしました。
本スキームは、行使価額が20円に固定された本新株予約権と、本社債を組み合わせたものです。このうち本新株予約権の行使価額は現在の当社株価水準と比較すると大幅なディスカウントとなります。しかしながら本新株予約権の行使価額が20円と現在の当社株価に比べて低い価額に設定された理由として割当予定先から伺った、割当予定先が当社の2024年9月期第3四半期決算短信において公表した2024年6月末時点における財務状況及び2024年6月以降の財務状況等の予想を踏まえて、総合的に検討した結果、行使価額は20円が上限であるとの説明を受けております。20円という価額については、現在の当社の財政状況及び直近数年間の業績の推移などを総合的に検討した結果、判断したものであるとのことです。そのような状況下で本資金調達と比較して当社の資金需要に応え、より良い条件を提示する先も探しましたが、時間的な制約もあり、当社の資金需要に応えるより良い他の割当予定先がいなかったため、本資金調達を行うこととしております。当社はEVO FUNDを割当予定先とすることが唯一かつ最善の手段であり、かつ、当社の資金需要に応えていることからすると合理性があるものと考えております。
当社取締役会としても、現在の当社の財政状況及び今後の資金需要並びに第19回新株予約権が行使されない見込みであり、かつ、成長資金にかかる資金調達が緊急に必要である状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達すること及び割当予定先から提案された現状の払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れず、他の資金調達先を探すことは難しいと判断しました。なお、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (5)他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資、株主割当増資、新株予約権無償割当による増資及び新株式の第三者割当についてはいずれも実現が困難であるか、現実的に実現可能性がなく、新株予約権付社債については当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、借入れ・社債のみによる資金調達については、財務健全性がさらに低下する上、貸し手を見つけるのが困難であることを理由として、本資金調達を実施する判断にいたりました。
本新株予約権の行使価額20円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年9月25日)における当社普通株式の終値81円に対して75.3%(小数第2位以下を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前取引日までの直近1カ月間の当社普通株式の終値の平均値81.67円(小数第3位以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対して75.5%のディスカウント、同直近3カ月間の当社普通株式の終値の平均値85.27円に対して76.5%のディスカウント、同直近6カ月間の当社普通株式の終値の平均値92.70円に対して78.4%のディスカウントであり、また、本新株予約権の発行価額0.01円(普通株式1株あたり0.0001円)は、割当予定先に特に有利な金額に該当する可能性が高いものと判断しております。
割当予定先からは、現在の当社の状況を考慮すると、割当予定先が過去に実施した他社での有利発行事例と同等の料率で発行価額を設定したい旨の依頼及びかかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受け、当社としても、本スキームが現在の当社にとって唯一かつ最善の手段であると考え、かかる発行価額が引受の条件である旨の説明を受けたため受け入れた上で株主の皆様のご判断を仰ぐことにした次第です。
本臨時株主総会の決議に諮るに先立ち、本新株予約権について第三者評価機関からの評価書を取得することも検討いたしましたが、本新株予約権の第三者割当は、株主総会特別決議を経た有利発行とする予定であり、評価書を取得したとしても、払込金額は評価金額と無関係に決定される予定です。当社の状況を踏まえると、当社の希望する規模の資金調達を速やかに行うためには、割当予定先から提案された払込金額及び行使価額に関する発行条件を受け入れざるを得ないものと考えており、また、今回の新株予約権1個あたりの発行価額は0.01円と僅少であり、有利発行に該当することが明らかであると考えられることも踏まえますと、第三者機関の評価を取得することが、本新株予約権の有利発行決議に係る議案の是非の判断材料として既存株主の適切な意思決定に必ずしも繋がるものではないと考え、参考とすることのみを目的として、コストをかけて評価書を取得することは合理的でないと判断しました。このため、第三者評価機関からの評価書を取得することなく、本臨時株主総会にて、本資金調達の必要性及び相当性について既存株主の皆様に十分な説明を行ったうえで、既存株式の大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得て本新株予約権を発行することといたしました。
当社は現在、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。割当予定先は、2019年4月に株式発行プログラム設定契約を締結して複数回にわたり株式を発行して以降、継続的に当社の資金調達を引き受けており、またこれまで当社は割当予定先以外にも複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、全霊をもって当社の構造改革を完遂すべく、株主の皆様のご理解をお願いするものであります。
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式数75,000,000株は、2024年7月31日現在の当社発行済普通株式総数である27,415,276株(議決権数269,665個)に対して273.57%(議決権総数に対し278.12%)(小数第3位を四捨五入)にあたります。
したがって、既存株式の希薄化率が25%以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
本資金調達は、既存株式の大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、当社は、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂するためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、これ以外に手段がないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数75,000,000株に係る議決権数750,000個は、当社の総議決権数269,665個(2024年7月31日現在)に占める割合が278.12%となります。
また、本新株予約権が全て行使された場合の割当予定先の当社に対する議決権の所有割合は73.55%となり、支配株主の異動が生じることとなります。
したがって、25%以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年7月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年7月31日現在の総議決権数269,665個に基づき、本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数(750,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
5.上記のほか、当社は2024年7月31日現在で、A種種類株式81,880株、普通株式30,122株の自己株式を所有しております。
「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2024年7月31日時点の発行済普通株式数の273.57%(議決権ベースで278.12%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
a 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b 株主総会の決議など(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達が発行済普通株式数の273.57%(議決権ベースで278.12%)と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
本資金調達は、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第42期、提出日2023年12月28日)及び四半期報告書(第43期第2四半期、提出日2024年5月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月22日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」に変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
[事業等のリスク]
当社グループが参入するデジタル機器市場、家電市場は、技術革新・高度化の加速が早く、かつ近年その競争は激化しております。また、新規参入する新事業分野におきましては、基礎研究開発段階からの開発となっております。そのため、いずれの市場、分野も、事業環境の変化や、その他本項に記載される様々な要因等により、公表しておりますすべての目標の達成、あるいは期待される成果の実現に至らない可能性があります。
当社は、子会社2社及び関連会社1社の株式を保有しており、うち子会社1社及び関連会社1社は債務超過状態であるため、関係会社の業績・財政状態が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、当連結会計年度において、7期連続で営業損失を計上していること及び11期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
当社は、近年の市場環境の変化に対応し、持続的な成長と収益性の向上を目指して大幅な事業構造の転換を進めています。これまでAV関連事業では、TVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりましたが、最近の「TV離れ」やインターネットによるコンテンツ再配信の影響で、当社のコア技術であるTVチューナー関連のニーズが大きく減少しました。この状況を受けて、製品ラインナップの整理やコミュニケーション戦略、製品デザイン、Webサイトの充実など、様々な施策を講じてきましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトにおいて選択と集中を実施することとなりました。
今後は、大きな成長が見込まれるウェルネスやヘルスケア関連の製品やサービスに大きくシフトしていく計画です。収益性の低いプロジェクトを廃止することで効率化を進め、収益構造を改善してまいります。特に、当社が強みとするソフトウェアおよびハードウェア開発技術を活かし、新興ブランドとしてウェアラブルIoTデバイス、特にスマートリングを中心に、健康維持や美容に貢献するスキンケア、ヘアケア、オーラルケア製品群を新たに展開する予定です。
家電事業においては、「心地をリデザインする」というコンセプトのもと、ウェルネスブランドとしてリブランディングしたRe・Deと、ミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageという2つのブランドを中心に事業を進めてきました。今年で5年目を迎えるRe・Deはさらなる成長を目指し、理美容家電分野やオーガニック製品分野への進出を計画しています。
これらの取り組みを通じて、安定的に売上と利益を上げる仕組みづくりを推進し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社は、AV関連事業および家電事業における競争力強化と持続的成長を目指し、戦略的なブランディングとマーケティング施策を展開しています。これらの取り組みにより、当社製品の市場認知度向上と顧客ロイヤルティの強化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社の新たな戦略の中心には、ブランドストーリーテリングを活用したマーケティングアプローチがあります。この手法により、単なる製品訴求を超えて、当社の価値観や歴史、使命を包括的に伝えることで、顧客との感情的なつながりを築くことを目指します。具体的には、高度なCRM(顧客関係管理)システムを導入し、顧客データの統合と分析を通じてカスタマーエクイティー(顧客生涯価値)の向上を図ります。顧客の嗜好やニーズを詳細に分析し、それぞれのセグメントに合わせたストーリーテリングを展開することで、既存顧客の維持率向上と顧客単価の増加を実現し、安定的な収益基盤を構築します。
また、従来のメディアに加え、SNSを活用した効果的なプロモーション戦略も展開します。各チャネルの特性を活かしつつ、一貫したブランドストーリーを展開することでブランドイメージの強化と浸透を図ります。ターゲット顧客層に合わせたコンテンツ制作と情報発信によって、費用対効果の高いマーケティングが実現されます。自社Webサイトやアプリなどのオウンドメディアも戦略的に育成し、直接的な顧客接点を増やすことで、当社製品やサービスに関する深い洞察や背景ストーリーを提供し、ブランドへの理解と愛着を深めます。この取り組みにより、マーケティングコストの最適化と顧客データの直接取得が可能になります。
さらに、AV関連事業と家電事業の両分野で一貫したブランドイメージを構築し、各事業部門の強みを活かしつつグループ全体としての一貫したストーリーを展開することでシナジー効果の創出を目指します。これにより、グループ全体の認知度と信頼性が高まり、市場での競争優位性が確立されます。これらの施策によって、当社は急速に変化する市場環境に適応しつつ、ブランド価値の向上と顧客基盤の拡大を図ります。
同時に、高品質な製品開発と革新的な技術の追求も継続し、それらをブランドストーリーの中核に据えることで製品の差別化と競争力強化が実現されます。当社はこれらの取り組みにより売上高の増加、利益率の改善、そして株主価値の向上を実現してまいります。
第16回新株予約権につきましては、当連結会計年度において65百万円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。
また、当連結会計年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。
第18回新株予約権につきましては、当連結会計年度において全ての新株予約権が行使され、8億18百万円調達しております。
第19回新株予約権が権利行使された場合には、4億円の資金調達が可能であります。
また、「3.連結財務諸表及び主な注記 (5) 連結財務諸表に関する注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第10回無担保普通社債1億50百万円を発行しました。
さらに、「3.連結財務諸表及び主な注記 (5) 連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、第11回無担保普通社債6億円を発行する予定です。
加えて、「3.連結財務諸表及び主な注記 (5) 連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、2024年9月26日付の取締役会決議において、2024年11月22日開催の臨時株主総会に、EVO FUNDを割当予定先とする第20回新株予約権の発行について付議することを決議しております。第20回新株予約権が権利行使された場合には、15億円の資金調達が可能であります。
引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
当社は、市場環境の変化に迅速に対応し、持続可能な成長と収益性の向上を実現するため、大規模な事業構造改革を実施いたしました。この改革は、当社の経営資源を成長分野に集中させ、企業価値の最大化を図ることを目的としています。
具体的な施策と成果として、テレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、高い収益性が見込める製品に経営資源を集中させました。これにより、市場ニーズに即した効率的な事業運営が可能となる事業ポートフォリオの最適化を実施いたしました。また、2023年3月末時点で製品事業本部の約60%の人員削減を実施し、さらに2024年7月には当社グループ全従業員の約26%の人員削減を行いました。この施策により、固定費の大幅な削減と組織の効率化を実現、人員体制の適正化を実施いたしました。さらに、2023年6月に大阪本社オフィスから退去し、2024年7月には東京オフィスの移転を実施しました。これにより、オフィス関連コストの削減と働き方改革の推進を同時に達成し、オフィス戦略の見直しを実施いたしました。
これらの構造改革により、当社の月々の固定費は大幅に削減され、収益構造が大きく改善されました。その結果、より機動的かつ効率的な経営体制が構築され、黒字転換への道筋が明確になりました。
さらに、この構造改革を基盤として、当社は新たな成長分野の開拓に着手しています。市場動向や技術トレンドを見据え、高い成長性と収益性が期待できる分野に経営資源を集中投下することで、中長期的な企業価値の向上を目指します。
具体的には、IoTとAIを活用したスマートホーム製品の開発、ヘルスケア・ウェルネス関連デバイスの展開、サブスクリプションモデルを活用したサービス事業の強化に注力してまいります。
これらの新規事業は、当社の既存技術と新たに獲得する技術を融合させることで、独自の競争優位性を確立することを目指しています。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、新株予約権の行使状況及び今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
「第四部 組込情報」に記載の第42期有価証券報告書の提出日(2023年12月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長又は近畿財務局長に提出しております。
(2023年12月28日提出の臨時報告書)
当社は、2023年12月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年12月28日
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 株式併合の割合
当社株式100株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2023年12月29日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
27,781,104株
④ その他
本議案にかかる株式併合及び効力発生日における発行可能株式総数の変更は、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
第2号議案 定款一部変更の件
① 第1号議案の株式併合に係る議案が本株主総会において原案どおり承認可決されることを条件として、株式併合に伴い、会社法第182条第2項により発行可能株式総数を減少させるため、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 第3号議案の新株予約権の目的となるA種種類株式及びB種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式及びB種種類株式を追加し、これらの種類株式に関する規定の変更・新設等を行うものであります。
③ 上記①②の変更は、2023年12月29日をもって、その効力を生じるものとする旨の附則を設けるものであります。なお、本附則は2023年12月29日経過後、これを削除いたします。
なお、本議案は、第1号議案および第3号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本定時株主総会における承認時にその効力が生じるものといたします。
第3号議案 第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権発行の件
第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行、さらに第18回新株予約権の行使により発行されるA種種類株式の全てについて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に該当するため、その承認(特別決議)をお願いするものであります。
第4号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、繰越欠損金額と同額の資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。
(1) 資本金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
5,733,072,636円。
② 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2024年2月28日
これにより、減少後の資本金の額は10,000,000円となります。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本準備金の額
3,991,729,274円。
② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2024年2月28日
これにより、減少後の資本準備金の額は650,052,381円となります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,724,801,910円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 9,724,801,910円
③ 剰余金の処分がその効力を生ずる日
2024年2月28日
これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
第5号議案 取締役5名選任の件
取締役として、藤岡毅、上田賢嗣、廣岡大輔、遠藤暢克、水野陽太を選任するものであります。
第6号議案 監査役2名選任の件
監査役として、藤原豊和、平松仁昌を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年2月19日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主要株主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,187株
2024年2月1日現在の発行済株式総数 12,260,276株
2024年2月5日現在の発行済株式総数 14,750,276株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値であります。
3.1の2024年2月1日現在の発行済株式総数には、無議決権A種種類株式15,000株、2024年2月5日現在の発行済株式総数には、無議決権A種種類株式5,000株が含まれます。
2024年2月5日
資本金の額 5,931,589,861円
発行済株式総数 普通株式 14,745,276株
(2024年3月6日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主要株主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年2月27日現在の発行済株式総数 16,995,276株
2024年2月28日現在の発行済株式総数 16,995,276株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年2月28日
資本金の額 373,534,725円
発行済株式総数 普通株式 23,495,276株
(2024年3月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主要株主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年3月7日現在の発行済株式総数 19,495,276株
2024年3月8日現在の発行済株式総数 21,995,276株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年3月8日
資本金の額 373,534,725円
発行済株式総数 普通株式 23,495,276株
(2024年3月19日提出の訂正臨時報告書)
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2024年3月6日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
表紙
提出先
3 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
〔表紙〕
(訂正前)
[提出先] 関東財務局長
(訂正後)
[提出先] 近畿財務局長
(2024年4月5日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主要株主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年3月28日現在の発行済株式総数 23,495,276株
2024年3月29日現在の発行済株式総数 23,495,276株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年3月8日
資本金の額 451,942,565円
発行済株式総数 普通株式 24,495,276株
(2024年4月8日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主要株主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年3月29日現在の発行済株式総数 23,495,276株
2024年4月1日現在の発行済株式総数 24,506,956株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年4月1日
資本金の額 451,942,565円
発行済株式総数 普通株式 24,495,276株
(2024年4月12日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年4月1日現在の発行済株式総数 24,506,956株
2024年4月5日現在の発行済株式総数 24,506,956株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年4月5日
資本金の額 451,942,565円
発行済株式総数 普通株式 24,495,276株
(2024年5月8日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年4月25日現在の発行済株式総数 24,995,276株
2024年4月26日現在の発行済株式総数 26,415,276株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年4月26日
資本金の額 451,942,565円
発行済株式総数 普通株式 26,415,276株
(2024年5月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
主となるもの EVO FUND(エボ ファンド)
(注) 1.2024年4月26日現在の発行済株式総数 26,415,276株
2024年5月8日現在の発行済株式総数 26,415,276株
2.異動前及び異動後の所有株式数は、当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書)に記載された数値から、無議決権の株式数を控除し算出した数値であります。
2024年5月8日
資本金の額 451,942,565円
発行済株式総数 普通株式 26,415,276円
「第四部 組込情報」に記載の第42期有価証券報告書の提出日(2023年12月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月22日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
(注) 1.2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行っており、これにより発行済株式総数が687,582,382株減少しております。
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.A種種類株主の普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)の行使を受けたことにより、A種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該A種種類株主にA種種類株式1株につき普通株式250株を交付したことによる増加であります。
4.2023年12月28日開催の定時株主総会決議により、繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金を57億33百万円(減資割合95.4%)、資本準備金を39億91百万円(減資割合81.4%)減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付で当該その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
2024年11月14日付で2024年9月期決算短信を公表いたしました。第43期連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)に係る連結財務諸表は、以下のとおりです。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
当連結会計年度 (自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
当社グループは、当連結会計年度において、7期連続で営業損失を計上していること及び11期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①事業の選択と集中
当社は、近年の市場環境の変化に対応し、持続的な成長と収益性の向上を目指して大幅な事業構造の転換を進めています。これまでAV関連事業では、TVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりましたが、最近の「TV離れ」やインターネットによるコンテンツ再配信の影響で、当社のコア技術であるTVチューナー関連のニーズが大きく減少しました。この状況を受けて、製品ラインナップの整理やコミュニケーション戦略、製品デザイン、Webサイトの充実など、様々な施策を講じてきましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトにおいて選択と集中を実施することとなりました。
今後は、大きな成長が見込まれるウェルネスやヘルスケア関連の製品やサービスに大きくシフトしていく計画です。収益性の低いプロジェクトを廃止することで効率化を進め、収益構造を改善してまいります。特に、当社が強みとするソフトウェアおよびハードウェア開発技術を活かし、新興ブランドとしてウェアラブルIoTデバイス、特にスマートリングを中心に、健康維持や美容に貢献するスキンケア、ヘアケア、オーラルケア製品群を新たに展開する予定です。
家電事業においては、「心地をリデザインする」というコンセプトのもと、ウェルネスブランドとしてリブランディングしたRe・Deと、ミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageという2つのブランドを中心に事業を進めてきました。今年で5年目を迎えるRe・Deはさらなる成長を目指し、理美容家電分野やオーガニック製品分野への進出を計画しています。
これらの取り組みを通じて、安定的に売上と利益を上げる仕組みづくりを推進し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
②自社製品ブランドの確立
当社は、AV関連事業および家電事業における競争力強化と持続的成長を目指し、戦略的なブランディングとマーケティング施策を展開しています。これらの取り組みにより、当社製品の市場認知度向上と顧客ロイヤルティの強化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社の新たな戦略の中心には、ブランドストーリーテリングを活用したマーケティングアプローチがあります。この手法により、単なる製品訴求を超えて、当社の価値観や歴史、使命を包括的に伝えることで、顧客との感情的なつながりを築くことを目指します。具体的には、高度なCRM(顧客関係管理)システムを導入し、顧客データの統合と分析を通じてカスタマーエクイティー(顧客生涯価値)の向上を図ります。顧客の嗜好やニーズを詳細に分析し、それぞれのセグメントに合わせたストーリーテリングを展開することで、既存顧客の維持率向上と顧客単価の増加を実現し、安定的な収益基盤を構築します。
また、従来のメディアに加え、SNSを活用した効果的なプロモーション戦略も展開します。各チャネルの特性を活かしつつ、一貫したブランドストーリーを展開することでブランドイメージの強化と浸透を図ります。ターゲット顧客層に合わせたコンテンツ制作と情報発信によって、費用対効果の高いマーケティングが実現されます。自社Webサイトやアプリなどのオウンドメディアも戦略的に育成し、直接的な顧客接点を増やすことで、当社製品やサービスに関する深い洞察や背景ストーリーを提供し、ブランドへの理解と愛着を深めます。この取り組みにより、マーケティングコストの最適化と顧客データの直接取得が可能になります。
さらに、AV関連事業と家電事業の両分野で一貫したブランドイメージを構築し、各事業部門の強みを活かしつつグループ全体としての一貫したストーリーを展開することでシナジー効果の創出を目指します。これにより、グループ全体の認知度と信頼性が高まり、市場での競争優位性が確立されます。これらの施策によって、当社は急速に変化する市場環境に適応しつつ、ブランド価値の向上と顧客基盤の拡大を図ります。
同時に、高品質な製品開発と革新的な技術の追求も継続し、それらをブランドストーリーの中核に据えることで製品の差別化と競争力強化が実現されます。当社はこれらの取り組みにより売上高の増加、利益率の改善、そして株主価値の向上を実現してまいります。
③経営戦略資金の確保
第16回新株予約権につきましては、当連結会計年度において65,000千円の新株予約権の行使が行われました。なお、第16回新株予約権につきましては、2023年12月において、残存する全ての当該新株予約権を取得するとともに、取得後直ちに消却しております。
また、当連結会計年度においてEVO FUNDを割当先とする第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行しました。
第18回新株予約権につきましては、当連結会計年度において全ての新株予約権が行使され、818,800千円調達しております。
第19回新株予約権が権利行使された場合には、400,000千円の資金調達が可能であります。
また、「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、第10回無担保普通社債150,000千円を発行しました。
さらに、「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、第11回無担保普通社債600,000千円を発行する予定です。
加えて、「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載のとおり、2024年9月26日付の取締役会決議において、2024年11月22日開催の臨時株主総会に、EVO FUNDを割当予定先とする第20回新株予約権の発行について付議することを決議しております。第20回新株予約権が権利行使された場合には、1,500,000千円の資金調達が可能であります。
引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
当社は、市場環境の変化に迅速に対応し、持続可能な成長と収益性の向上を実現するため、大規模な事業構造改革を実施いたしました。この改革は、当社の経営資源を成長分野に集中させ、企業価値の最大化を図ることを目的としています。
具体的な施策と成果として、テレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、高い収益性が見込める製品に経営資源を集中させました。これにより、市場ニーズに即した効率的な事業運営が可能となる事業ポートフォリオの最適化を実施いたしました。また、2023年3月末時点で製品事業本部の約60%の人員削減を実施し、さらに2024年7月には当社グループ全従業員の約26%の人員削減を行いました。この施策により、固定費の大幅な削減と組織の効率化を実現、人員体制の適正化を実施いたしました。さらに、2023年6月に大阪本社オフィスから退去し、2024年7月には東京オフィスの移転を実施しました。これにより、オフィス関連コストの削減と働き方改革の推進を同時に達成し、オフィス戦略の見直しを実施いたしました。
これらの構造改革により、当社の月々の固定費は大幅に削減され、収益構造が大きく改善されました。その結果、より機動的かつ効率的な経営体制が構築され、黒字転換への道筋が明確になりました。
さらに、この構造改革を基盤として、当社は新たな成長分野の開拓に着手しています。市場動向や技術トレンドを見据え、高い成長性と収益性が期待できる分野に経営資源を集中投下することで、中長期的な企業価値の向上を目指します。
具体的には、IoTとAIを活用したスマートホーム製品の開発、ヘルスケア・ウェルネス関連デバイスの展開、サブスクリプションモデルを活用したサービス事業の強化に注力してまいります。
これらの新規事業は、当社の既存技術と新たに獲得する技術を融合させることで、独自の競争優位性を確立することを目指しています。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、新株予約権の行使状況及び今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
当連結会計年度において、当社の東京支社の賃貸借契約等に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報入手に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による資産除去債務の増加額13,107千円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した有形固定資産について減損損失13,034千円を特別損失に計上しました。
当該見積りの変更の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失が13,107千円増加しております。
(第11回無担保普通社債の発行)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行する予定です。
<第11回無担保普通社債の概要>
(第三者割当による第20回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約の締結)
当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況が極めてひっ迫しているため、当面の運転資金の確保及び財務体質の立て直しが至急必要な状況となっております。2023年12月29日に第18回新株予約権及び第19回新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しました。第19回新株予約権については、市場での速やかな売却が可能である普通株式に転換できないB種種類株式を目的とするものであり、かつ、今後当社に喫緊の資金需要が生じた際に、追加的に資金を調達することを可能とするものであることから、本日現在において、行使されておらず、直近での行使の見込みもない旨割当予定先から伺っている一方で、第18回新株予約権については行使を完了し、収益構造を抜本的に改善し、事業の再構築をするための構造改革を実施し、売上規模に応じた企業規模に縮小をいたしました。しかしながら、世界的な半導体部品の提供不足、円安による原材料・物流コストの上昇等により事業環境が日々悪化していく中で、新事業分野への進出や新製品開発への資金確保、売上拡大における生産仕入資金の必要資金を確保することが改めて必要となっております。この度、黒字化に向けた収益基盤の確立と財務基盤を安定させるために現時点において当社が必要とする資金を調達する必要があると判断し、2024年9月26日付の当社取締役会決議において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)を割当予定先とする第三者割当による第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行及び本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議いたしました。
なお、本件は、2024年11月22日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されること、発行会社とその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じるおそれもないことなどを条件としており、本臨時株主総会へ付議することとしております。
第20回新株予約権の募集の概要
<第20回新株予約権の発行の概要>
(セグメント情報)
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品及びサービスの種類別に事業を展開しており、「AV関連事業」及び「家電事業」の2つの報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「AV関連事業」は、主に地上デジタル液晶テレビ、地上デジタルチューナー及び地上デジタル放送受信モジュール等の開発生産、パソコン向けのテレビキャプチャー等の開発生産、デジタルカメラ及びデジタルビデオカメラに同梱されるソフトウエア等の開発等を行っております。また、「家電事業」は、主にオリジナルデザイン白物・黒物家電の開発生産を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用されている会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2 セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2 セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。
(関連情報)
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)
該当事項はありません。
(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)
該当事項はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4.当社は2023年12月29日付で普通株式100株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
(第10回無担保普通社債の発行)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。
<第10回無担保普通社債の概要>
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。