(注) A種種類株式の概要は次のとおりであります。
①単元株式数は1株であります。
② 剰余金の配当
当社は、A種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)及びA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対しては、配当を行わない。
③ 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて以下「普通株主等」という。)に先立ち、当社B種種類株式(以下「B種種類株式」という。)を有する株主(以下「B種種類株主」という。)及びB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)と同順位にて、A種種類株式1株につき、10,000円の金銭を支払う。
イ 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記③アのほか、残余財産の分配は行わない。
④ 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
ア 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
イ 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
ウ 当社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当を行わない。
⑦ 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
ア 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が銀行営業日でない場合には翌銀行営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の3営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。
但し、同一の日を償還請求日として償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる合計額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
イ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
ウ 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記⑦イに記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑧ 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
ア 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、転換請求日(以下に定義する。)の3営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「転換請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して当社普通株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社普通株式(以下「対価普通株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、⑨に基づき交付される普通株式数が転換可能株式数を超える場合には、転換可能株式数を超えない範囲内においてのみ転換請求の効力が生じるものとし、転換可能株式数を超えることとなる部分については転換請求がなされなかったものとみなす。上記の但書において「転換可能株式数」とは、転換請求が効力を生じる日(以下「転換請求日」という。)における(ア)当社の発行可能株式総数から、転換請求日における当社の発行済株式総数及び転換請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。以下⑧アにおいて同じ。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数と、(イ)当社の普通株式の発行可能種類株式総数から、転換請求日における当社の発行済普通株式数及び転換請求日における新株予約権の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか少ない数を控除した数をいう。
イ 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、転換請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額を、下記⑧ウ及び⑧エに定める転換価額で除して得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
ウ 当初転換価額
転換価額は、当初40円とする。但し、転換価額は、下記⑧エの規定により調整されることがある。
エ 転換価額の調整
(1) 当社は、2023年12月30日以降、下記⑧エ(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 当社普通株式を新たに交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合(但し、株式無償割当の場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得条項に基づく取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 上記⑧エ(2)(a)から(c)の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記⑧エ(2)(a)から(c)の定めにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに⑧に定める取得請求権を行使したA種種類株主に対しては、次の算式に従って当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 転換価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
(a) 0.01円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記⑧エ(2)(b)の場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記⑧エ(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、2023年12月30日以降、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記⑧エに定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、上記⑧エ(2)(e)の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
オ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
カ 転換請求の効力発生
転換請求事前通知の効力は、転換請求事前通知に要する書類が上記⑧オに記載する転換請求受付場所に到達したときに発生する。転換請求の効力は、当該転換請求事前通知に係る転換請求日において発生する。
⑨ 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、当該償還日の2週間前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還にかかるA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還請求に係るA種種類株式の数に10,000円を乗じて得られる額の金銭をA種種類株主に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
⑩ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種種類株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会における議決権がないため、単元株式数は1株としています。
⑪ 議決権の有無又はその内容の差異
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。A種種類株式は、法定に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響に配慮したためであります。なお、A種種類株主は残余財産の分配について優先権を有しております。
⑫ 種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第20回新株予約権
※ 第20回新株予約権の発行時(2024年11月25日)における内容を記載しております。
(注) 1.第20回新株予約権の目的である株式の総数は75,000,000株(第20回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第20回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第20回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、第20回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合及び当社の株式報酬制度に基づき報酬として交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①、②及び③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①、②及び③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第20回新株予約権を行使した第20回新株予約権に係る新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(1)から(5)までに定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第20回新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,500,007,500円
上記2により、行使価額が調整された場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第20回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.2025年4月1日から2025年5月15日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,000千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
(注)1.A種種類株式には議決権がないため、上記表から除外しております。
2.2025年3月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エボファンド(Evo Fund)及びその共同保有者であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社が2025年3月24日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数(36,500,000株)が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。
(注)1.A種種類株式の内容は、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
(注)1.上記に記載されたものは普通株式であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合も、普通株式について計算しております。
2.上記のほか、無議決権株式であるA種種類株式のうち、当社所有の自己株式81,880株があります
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動ありません。