第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 59,400,000 |
計 | 59,400,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 22,806,900 | 22,806,900 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 22,806,900 | 22,806,900 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成24年６月22日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
新株予約権の数(個) | 1,300(注)１ | 1,300(注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 130,000(注)２ | 130,000 (注)２ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 157(注)３ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月23日～ 平成29年６月22日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 157 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。(注)５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)６ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。
② 新株予約権者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１及び２に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)４に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(注)５に準じて決定するものとする。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
イ．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員としての地位にあることを要する。
ロ．新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
ハ．その他権利行使の条件（上記イ．に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成16年11月19日 | 15,204,600 | 22,806,900 | ― | 2,133,177 | ― | 2,563,867 |
(注) 株式分割（１：３）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 22 | 38 | 81 | 28 | 15 | 17,694 | 17,878 | ― |
所有株式数 | ― | 20,360 | 3,095 | 11,948 | 5,053 | 100 | 187,446 | 228,002 | 6,700 |
所有株式数 | ― | 8.93 | 1.36 | 5.24 | 2.22 | 0.04 | 82.21 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式4,838,710株は、「個人その他」に48,387単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
| |||
計 | ― |
(注) 上記のほか、自己株式4,838,710株(21.21%）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,838,700 | ― | 単元未満株式の自己保有株式10株は |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,961,500 | 179,615 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 6,700 | ― | ― |
発行済株式総数 | 22,806,900 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 179,615 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
ヘリオス テクノ ホールディング株式会社 | 兵庫県姫路市豊富町御蔭703番地 | 4,838,700 | ― | 4,838,700 | 21.21 |
計 | ― | 4,838,700 | ― | 4,838,700 | 21.21 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプションを採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を付与することを、平成24年６月22日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成24年６月22日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名、当社従業員２名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(新株予約権の権利行使) | 135,000 | 33,805 | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 4,838,710 | ― | 4,838,710 | ― |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元が、企業として最重要課題の一つであることを常に意識しております。
当社の剰余金の配当は、経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様に安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり15円としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月24日 | 269,522 | 15.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 291 | 246 | 448 | 629 | 527 |
最低(円) | 136 | 130 | 185 | 280 | 351 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 455 | 480 | 484 | 439 | 420 | 426 |
最低(円) | 395 | 400 | 419 | 371 | 351 | 374 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 斉 藤 定 一 | 昭和12年９月22日生 | 昭和35年４月 | 川崎航空機工業株式会社(現川崎重工業株式会社)入社 | (注)1 | 155,000 |
平成７年９月 | 同社退社 | ||||||
平成７年11月 | 株式会社ナムコ入社 | ||||||
平成８年４月 | 同社退社 | ||||||
平成10年２月 | 当社管財人代理辞任 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役会長就任 | ||||||
平成21年７月
| ナカンテクノ株式会社代表取締役会長就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成26年５月 | ナカンテクノ株式会社取締役会長就任（現任） | ||||||
常務取締役 | 統括管理部長 | 川 坂 陽 一 | 昭和29年１月31日生 | 平成13年３月 | 株式会社パイン(現トミヤアパレル株式会社)監査役就任 | (注)1 | 44,600 |
平成13年４月 | 当社入社 | ||||||
平成13年６月 | 当社取締役企画室副室長兼総務部部長就任 | ||||||
平成17年６月 | 当社取締役管理本部本部長就任 | ||||||
平成21年４月 | 当社取締役統括管理部長就任 | ||||||
| フェニックス電機株式会社取締役就任 | ||||||
| 株式会社日本技術センター取締役就任 | ||||||
平成21年６月 | ナカンテクノ株式会社監査役就任 | ||||||
平成22年５月 | 株式会社日本技術センター取締役辞任 | ||||||
平成25年５月 | 株式会社日本技術センター取締役就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社常務取締役統括管理部長就任(現任) | ||||||
取締役 |
| 田 原 廣 哉 | 昭和29年８月29日生 | 昭和63年４月 | 京立電気株式会社退社 | (注)1 | 115,000 |
| 当社入社 | ||||||
平成５年８月 | 当社技術部部長 | ||||||
平成７年８月 | 当社取締役技術開発部部長就任 | ||||||
平成10年２月 | 当社取締役企画室室長就任 | ||||||
平成13年６月 | 当社常務取締役企画室室長就任 | ||||||
平成17年６月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
平成21年４月 | フェニックス電機株式会社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成21年６月 | ナカンテクノ株式会社取締役就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
平成25年４月 | 株式会社ルクス代表取締役社長 | ||||||
取締役 |
| 佐 藤 良 久 | 昭和36年３月10日生 | 平成21年７月 | ナカンテクノ株式会社入社 | (注)1 | 50,000 |
| 同社取締役社長就任 | ||||||
平成22年１月 | 同社代表取締役社長就任（現任） | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 林 啓 之 | 昭和42年２月４日生 | 平成２年４月 | 飛鳥建設株式会社入社 | (注)1 | 20,500 |
平成８年７月 | 国際復興開発銀行（世界銀行）入行 | ||||||
平成10年８月 | 株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | ||||||
平成15年10月 | 国際金融公社（世界銀行グループ）入社 | ||||||
平成17年３月
| ＧＣＡ株式会社（現ＧＣＡサヴィアン株式会社）入社 | ||||||
平成20年１月 | 同社パートナー就任 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役就任（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 上 道 俊 和 | 昭和23年10月１日生 | 昭和46年４月 | 松下電工株式会社（現 パナソニック株式会社）入社 | (注)2 | ― |
平成15年３月 | 松下電工ライティング・デバイス株式会社(現 パナソニック ライティングデバイス マーケティング株式会社）代表取締役社長就任 | ||||||
平成19年６月 | 松下電工制御機器株式会社(現 パナソニックデバイス販売株式会社）監査役就任 | ||||||
平成21年10月 | 株式会社日本技術センター監査役就任 | ||||||
平成23年４月 | フェニックス電機株式会社監査役就任（現任） | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 |
| 家 弓 康 充 | 昭和24年１月14日生 | 昭和48年４月 | 川崎重工業株式会社入社 | (注)2 | ― |
平成18年６月 | 株式会社カワサキライフコーポレーション取締役リース事業部長兼オフィスサポート事業部カワサキワールドグループ長就任 | ||||||
平成21年６月 | 同社常務取締役本社部門担当兼総務部長就任 | ||||||
平成23年４月 | 日飛興産株式会社監査役就任 | ||||||
平成24年７月 | 当社入社 | ||||||
平成25年５月 | 株式会社日本技術センター監査役就任（現任） | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 |
| 四 宮 章 夫 | 昭和23年11月21日生 | 昭和56年３月 | 大阪地方裁判所判事補 退官 | (注)2 | ― |
昭和56年５月 | 弁護士登録 | ||||||
平成８年４月 | 当社更生管財人就任 | ||||||
平成８年10月 | 当社更生管財人辞任 | ||||||
平成18年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
平成26年４月 | コスモス法律事務所所長（現任） | ||||||
計 | 385,100 | ||||||
(注)１ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役上道俊和の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役家弓康充及び監査役四宮章夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役林啓之は、社外取締役であります。
監査役上道俊和および監査役四宮章夫は、社外監査役であります。
４ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
|
| 八 木 竹 彦 | 昭和22年８月27日生 | 昭和46年７月 | 川崎重工業株式会社入社 | (注) | ― |
平成14年４月 | 川重防災工業株式会社監査室長就任 | ||||||
平成15年７月 | 同社常勤監査役就任 | ||||||
平成19年７月 | エア・ウォーター株式会社監査室部長就任 | ||||||
平成24年８月 | ナカンテクノ株式会社監査役就任（現任） | ||||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における経営管理組織としては、経営課題等に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、監査機関として「監査役会」を設置しております。
当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は代表取締役、１名は社外取締役）で構成されており、定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、活発な意見交換によって活性化した運営をし、迅速な経営課題等の意見交換と効率的な業務執行を行っております。
さらに、経営陣のダイナミズムを保ち、取締役の責任と権限を明確にして経営に当てるため、取締役の任期を１年としております。
当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、事業子会社においては、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、その審議内容を取締役会に反映して、的確な執行決定を徹底しており、当社へ報告するよう義務づけております。
当社の社外取締役１名及び社外監査役は２名は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督及び監査が行われていると考えております。社外取締役は、独立した立場から取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。また、社外監査役は、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレートガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えおります。
なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額としており、定款にも定めがあります。責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社における内部監査組織としては、内部監査室(室長１名)を設置し、年度監査計画に基づいて、業務の効率性、合理性及びコンプライアンスの観点から、全ての部門及び子会社の業務監査を実施し、各部門における内部統制上の問題点を指摘して、部門毎に改善案を提示させ、改善事項の実施状況のチェックを行うことにより、業務の健全性の改善・向上に努めております。
また、内部監査及び監査役監査並びに会計監査は相互連携を図り、監査業務の品質向上に最善を尽くしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
＜社外取締役＞
・林啓之氏
林啓之氏は、金融機関等での幅広い経験と高い見識を持ち、実践的な視点で社外取締役としての役割である監督機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外取締役として選任しております。
＜社外監査役＞
・上道俊和氏
上道俊和氏は、長年にわたる企業経営の実績から経営に係わる高度な能力・見識を有しているため、客観的な立場から社外監査役としての役割である監査機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外監査役として選任しております。
・四宮章夫氏
四宮章夫氏は、弁護士として豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させて当社監査役会が活性化し、社外監査役としての役割である監査機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外監査役として選任しております。
当社の社外取締役は、独立した立場から取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。
また、社外監査役は、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はありませんが、人的関係、資本的関係及び取引関係等の利害関係、また専門性及び独立性などを総合的に判断して選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役 | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役(社外取締役を除く。) | 90,039 | 90,039 | ― | ― | ― | 2 |
監査役(社外監査役を除く。) | 7,329 | 7,329 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 24,351 | 24,351 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に検討の上、固定枠及び業績連動部分を算定し、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会で審議の上、決定しております。監査役の報酬は、取締役の報酬同様に総合的に検討の上、株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役会で審議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるヘリオス テクノ ホールディング株式会社について以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 318,560千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の投資区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
加賀電子㈱ | 200,000 | 293,000 | 取引関係の維持強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 100,000 | 49,550 | 主要取引銀行との関係強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
加賀電子㈱ | 200,000 | 285,600 | 取引関係の維持強化 |
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 100,000 | 32,960 | 主要取引銀行との関係強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、林光行、薩摩嘉則であり監査法人彌榮会計社に所属し、継続監査年数は７年以内であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内にする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 36,500 | ― | 35,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 36,500 | ― | 35,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役会の同意を得た上で、当社の事業規模及び特性等から監査工数を合理的に勘案し、総合的に決定しております。