第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
59,400,000 |
|
計 |
59,400,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,806,900 |
22,806,900 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,806,900 |
22,806,900 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成16年11月19日 |
15,204,600 |
22,806,900 |
― |
2,133,177 |
― |
2,563,867 |
(注) 株式分割（１：３）による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
26 |
52 |
90 |
55 |
17 |
16,764 |
17,004 |
― |
|
所有株式数 |
― |
30,135 |
8,770 |
11,461 |
9,798 |
126 |
167,708 |
227,998 |
7,100 |
|
所有株式数 |
― |
13.22 |
3.85 |
5.03 |
4.30 |
0.06 |
73.54 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式4,708,710株は「個人その他」に47,087単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 1 上記のほか自己株式4,708,710株があります。
2 株式会社三菱東京UFJ銀行は平成30年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更されております。
3 平成29年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者２社が平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
806,700 |
3.54 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
62,100 |
0.27 |
|
株式会社大和ネクスト銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
56,800 |
0.25 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
単元未満株式の自己保有株式10株は |
|
4,708,700 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
180,911 |
― |
|
18,091,100 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
7,100 |
|||
|
発行済株式総数 |
22,806,900 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
180,911 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式） ヘリオス テクノ ホールディング株式会社 |
兵庫県姫路市豊富町御蔭703番地 |
4,708,700 |
― |
4,708,700 |
20.64 |
|
計 |
― |
4,708,700 |
― |
4,708,700 |
20.64 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
60,000 |
15,024 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
4,708,710 |
― |
4,708,710 |
― |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元が、企業として最重要課題の一つであることを常に意識しております。
当社の剰余金の配当は、経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様に安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり30円としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月22日 |
542,945 |
30.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
448 |
629 |
527 |
724 |
1,245 |
|
最低(円) |
185 |
280 |
351 |
322 |
555 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
768 |
1,245 |
1,183 |
1,198 |
1,160 |
1,064 |
|
最低(円) |
720 |
742 |
963 |
1,110 |
887 |
887 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
佐 藤 良 久 |
昭和36年３月10日生 |
|
(注)1 |
50,000 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
統括管理部長 |
川 坂 陽 一 |
昭和29年１月31日生 |
|
(注)1 |
56,600 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
田 原 廣 哉 |
昭和29年８月29日生 |
|
(注)1 |
115,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
竹 中 隆 |
昭和44年６月20日生 |
|
(注)1 |
449,920 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
林 啓 之 |
昭和42年２月４日生 |
|
(注)1 |
20,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
上 道 俊 和 |
昭和23年10月１日生 |
|
(注)2 |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
家 弓 康 充 |
昭和24年１月14日生 |
|
(注)2 |
― |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
四 宮 章 夫 |
昭和23年11月21日生 |
|
(注)2 |
― |
||||||||||||||
|
計 |
692,020 |
|||||||||||||||||||
(注)１ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役上道俊和の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役家弓康充及び監査役四宮章夫の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役林啓之は、社外取締役であります。
監査役上道俊和および監査役四宮章夫は、社外監査役であります。
４ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
|
八 木 竹 彦 |
昭和22年８月27日生 |
昭和46年７月 |
川崎重工業株式会社入社 |
(注) |
― |
|
平成14年４月 |
川重防災工業株式会社監査室長就任 |
|||||
|
平成15年７月 |
同社常勤監査役就任 |
|||||
|
平成19年７月 |
エア・ウォーター株式会社監査室部長就任 |
|||||
|
平成24年８月 |
ナカンテクノ株式会社監査役就任（現任） |
|||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における経営管理組織としては、経営課題等に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、監査機関として「監査役会」を設置しております。
当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は代表取締役、１名は社外取締役）で構成されており、定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、活発な意見交換によって活性化した運営をし、迅速な経営課題等の意見交換と効率的な業務執行を行っております。
さらに、経営陣のダイナミズムを保ち、取締役の責任と権限を明確にして経営に当てるため、取締役の任期を１年としております。
当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、事業子会社においては、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、その審議内容を取締役会に反映して、的確な執行決定を徹底しており、当社へ報告するよう義務づけております。
当社の社外取締役１名及び社外監査役２名は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督及び監査が行われていると考えております。社外取締役は、独立した立場から取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。また、社外監査役は、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレートガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。
なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額としており、定款にも定めがあります。責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社における内部監査組織としては、内部監査室(室長１名)を設置し、年度監査計画に基づいて、業務の効率性、合理性及びコンプライアンスの観点から、全ての部門及び子会社の業務監査を実施し、各部門における内部統制上の問題点を指摘して、部門毎に改善案を提示させ、改善事項の実施状況のチェックを行うことにより、業務の健全性の改善・向上に努めております。
また、内部監査及び監査役監査並びに会計監査は相互連携を図り、監査業務の品質向上に最善を尽くしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
＜社外取締役＞
・林啓之氏
林啓之氏は、金融機関等での幅広い経験と高い見識を持ち、実践的な視点で社外取締役としての役割である監督機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外取締役として選任しております。
＜社外監査役＞
・上道俊和氏
上道俊和氏は、長年にわたる企業経営の実績から経営に係わる高度な能力・見識を有しているため、客観的な立場から社外監査役としての役割である監査機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外監査役として選任しております。
・四宮章夫氏
四宮章夫氏は、弁護士として豊富な経験を有しており、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させて当社監査役会が活性化し、社外監査役としての役割である監査機能を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外監査役として選任しております。
当社の社外取締役は、独立した立場から取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。
また、社外監査役は、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はありませんが、人的関係、資本的関係及び取引関係等の利害関係、また専門性及び独立性などを総合的に判断して選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役 |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(社外取締役を除く。) |
125,379 |
125,379 |
― |
― |
― |
2 |
|
監査役(社外監査役を除く。) |
7,440 |
7,440 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
24,885 |
24,885 |
― |
― |
― |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に検討の上、固定枠及び業績連動部分を算定し、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会で審議の上、決定しております。監査役の報酬は、取締役の報酬同様に総合的に検討の上、株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役会で審議の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるヘリオス テクノ ホールディング株式会社について以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
２ |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
594,870 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の投資区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
加賀電子㈱ |
200,000 |
395,200 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ （注） |
10,000 |
38,600 |
主要取引銀行との関係強化 |
（注）三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
加賀電子㈱ |
200,000 |
551,800 |
取引関係の維持強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
10,000 |
43,070 |
主要取引銀行との関係強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、洪誠悟、平塚博路であり仰星監査法人に所属し、継続監査年数は１年以内であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内にする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
35,000 |
― |
35,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
35,000 |
― |
35,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役会の同意を得た上で、当社の事業規模及び特性等から監査工数を合理的に勘案し、総合的に決定しております。