第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

59,400,000

59,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,806,900

22,806,900

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

22,806,900

22,806,900

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2004年11月19日

15,204,600

22,806,900

2,133,177

2,563,867

 

(注) 株式分割(1:3)による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

40

93

42

64

16,888

17,136

所有株式数
(単元)

9,629

7,450

13,417

12,269

767

184,386

227,918

15,100

所有株式数
の割合(%)

4.22

3.27

5.89

5.38

0.34

80.90

100.00

 

(注)  自己株式4,659,041株は、「個人その他」に46,590単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

加賀電子株式会社

東京都千代田区神田松永町20番地

881,000

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

578,900

3.18

岩崎 泰次

静岡県静岡市駿河区

410,000

2.25

J.P.MORGAN SECURITIES PLC
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK
(東京都千代田区丸の内二丁目7番3号)

210,423

1.15

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

204,200

1.12

松下 彰利

東京都北区

186,000

1.02

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

168,600

0.92

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

163,500

0.90

斉藤 定一

兵庫県神戸市東灘区

155,000

0.85

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

154,000

0.84

3,111,623

17.14

 

(注)  上記のほか自己株式4,659,041株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式

4,659,000

完全議決権株式(その他)

 普通株式

181,328

18,132,800

単元未満株式

 普通株式

15,100

発行済株式総数

22,806,900

総株主の議決権

181,328

 

(注)単元未満株式の株式数には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ヘリオス テクノ ホールディング株式会社

東京都中央区日本橋馬喰町一丁目11番10号

4,659,000

4,659,000

20.42

4,659,000

4,659,000

20.42

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

3,496

3,499

 

 

 

 

 

保有自己株式数

4,659,041

4,659,041

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元が、企業として最重要課題の一つであることを常に意識しております。

当社の剰余金の配当は、経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様に安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり35円としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月20日

定時株主総会決議

635,175

35.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、継続的な企業成長を実現するためには、株主の利益を最大限に尊重することを第一義に、当社を取りまくステークホルダー(従業員、顧客、取引先等)に対して公正にその要求を満足させるものとし、経営の健全性、効率性を高め、迅速な意思決定を図るとともに、高い透明性、コンプライアンスを図ることが最重要課題と認識しています。

また、トップ自ら率先してIR活動を実施し、適時適切なディスクローズを図り、企業の透明性を高めています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における経営管理組織としては、経営課題等に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、監査機関として「監査役会」を設置しております。
 当社の取締役会は、佐藤良久、秋葉泰、名倉啓太及び木下玲子の取締役4名で構成されており、代表取締役社長佐藤良久を議長としております。取締役会は定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、活発な意見交換によって活性化した運営をし、迅速な経営課題等の意見交換と効率的な業務執行を行っております。さらに、経営陣のダイナミズムを保ち、取締役の責任と権限を明確にして経営に当てるため、取締役の任期を1年としております。

当社の監査役会は、鬼塚達哉、鈴木智子及び木内敬の監査役3名で構成されており、常勤監査役の鬼塚達哉を議長としております。監査役会は必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、事業子会社においては、事業子会社の社長を議長とし、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、その審議内容を取締役会に反映して、的確な執行決定を徹底しており、当社へ報告するよう義務づけております。

当社の社外取締役である名倉啓太及び木下玲子は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。

当社の社外監査役である鈴木智子及び木内敬は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。

このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の業務執行が法令や定款に適合し、当社及びグループ会社(以下「当社グループ」という)の業務の適正性を確保するため、また、当社グループに関する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、以下の施策を実施しております。

 1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 当社グループは、社長を委員長とする「内部統制委員会」において、内部統制システムの構築・維持・向上並びに内部統制に係る重要事案について審議し、取締役会に報告する。

ロ 当社グループは、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、また、取締役及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務運営にあたる心構え、指針と具体的な遵守事項を規定した「コンプライアンス規程」に従い行動する。

ハ 当社グループのコンプライアンス統括部署である当社統括管理部は、コンプライアンス維持を徹底するために、一定の重要事項の決定については、社内外の専門部署と連携を図り、事前に適法性等の検証を行う。

ニ 当社は、法令違反その他のコンプライアンス違反の未然防止及び早期発見、是正を図るため、「相談・通報制度」に基づき、当社グループの全ての従業員が利用できる内部通報窓口を設置する。

ホ 当社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

 

 2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 当社グループは、「取締役会規程」「監査役会規則」「インサイダー情報管理規程」「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に基づき、各種文書、帳票並びに情報について、適切に作成、保存、管理する。

ロ 電磁的な情報は、ファイアーウォールを施したサーバーに一元的にファイルされ、定期的にデータのバックアップを行う。

ハ 個人情報については、「個人情報管理規程」「特定個人情報取扱規程」に従い管理する。

ニ 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

 

 3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 当社グループは、「リスク管理規程」に従い、不測の事態が発生した場合、損害・影響額を最小限に留める迅速な対応体制を整備する。

ロ 当社グループは、当社社長の指示に従い、定期的にリスク評価を行い、リスクの回避・軽減・転嫁・保有等の対応策を検討し実施する。

ハ 当社は、グループ会社のリスク管理、リスクマネジメント推進にかかる課題の抽出と対応策の進捗管理を行うため、グループ会社に年2回の報告を義務付ける。

ニ 重要なリスクが発生又はその恐れが生じた場合は、「内部統制委員会」を開催して対応策を検討・審議し、損失の防止及び収益の保全、再発防止等危機管理にあたる。

ホ 内部監査室(グループ会社を含む)が各部門の往査を行うにあたっては、常にリスク管理の視点から監査を行い、リスク管理の徹底を図る。

 

 4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 当社グループは、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」「稟議規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を常に見直し、整備し運用する。

ロ 当社グループは、取締役会を定期開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催し、活発な意見の交換によって取締役会の運営を活性化し、迅速な経営意思の決定と効率的な業務執行を行う。

ハ グループ会社は、的確な執行決定を行うため、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、取締役会にその審議内容を反映する。また、当社はグループ会社に対し、「経営会議」の内容の報告を義務付ける。

 

 5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社はグループ会社の経営の自主性を尊重するが、グループ会社は、「関連会社管理規程」に定める報告事項、事前承認事項を遵守し、当社は、報告事項、事前承認の協議を通じグループ会社の事業内容の的確な把握を行う。

ロ 当社のグループ会社に対する議決権行使については「関連会社管理規程」に定める。

ハ 当社の「コンプライアンス規程」をグループ会社に準用し、当社と一体となったコンプライアンス体制を確立する。

ニ グループ会社にコンプライアンス担当部署を置き、当社統括管理部との連携を密にするとともに、「内部統制委員会」にも関与させて、当社グループ全体のコンプライアンスの統括・推進の一翼を担わせる。

ホ 当社の「相談・通報体制」をグループ会社に準用して運用する。

へ 内部監査室は、グループ各社の内部監査室と連携し、各社の内部監査結果の報告を収集しその結果を当社監査役へ報告する。

 

 6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及 び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 監査役が補助使用人を求めた場合、取締役会はその任命を決定する。

ロ 補助使用人が他の部署と兼務となる場合、補助使用者は監査役補助業務を優先する。

ハ 補助使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役及び補助使用人の所属する部署の上長等の指揮命令を受けない。

ニ 補助使用人の人事異動、評価、懲戒については、監査役会の同意を得た上で機関決定する。

 

 7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ 当社の取締役及び従業員、グループ会社の取締役、監査役、従業員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令違反及び会社に損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合のほか、内部監査(グループ会社を含む)の実施状況、コンプライアンスに関する事項については、速やかに当社の監査役に報告することを徹底する。

ロ 当社グループは、監査役に報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利益な扱いを行わない。

ハ 監査役は、取締役会のほか、必要に応じて業務の執行状況を把握するために諸会議(グループ会社を含む)に出席するほか、稟議書、契約書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員から説明を求める。

 

 8 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ 当社は、監査役の職務執行上必要と認められる費用については予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

ロ 監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。

 

 9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 当社は、監査役会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

ロ 監査役及び監査役会が、法令及び監査役監査基準に従って、業務及び財産の状況に関して報告を求めた場合は、取締役及び従業員は遅滞無くその内容を報告する。

ハ 取締役は、監査役及び監査役会と会計監査人との連携向上に協力する。

ニ 内部監査室(グループ会社を含む)は監査役と共同監査等を行い、監査の効率性及び監査の質の向上を図る。

 

 10 財務報告の信頼性を確保するための体制

イ 当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システム構築のための基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととともに、金融商品取引法及びその他関係法令等への適合性を確保する体制を整備し運用する。

 

 11 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ 当社グループは、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除することを基本姿勢とし、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を踏まえ、関係団体とも連携の上、全社を挙げて法に則して対応する。

ロ 当社統括管理部は、各関連規程の充実及び周知徹底を図り、グループ全体への啓発活動に努める。

ハ 当社統括管理部を対応部署とするが、同部門に一任せず会社組織全体で対応する。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役会の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

佐藤 良久

11回

11回

秋葉 泰

11回

11回

名倉 啓太

11回

11回

木下 玲子

11回

11回

 

 

取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款並びに社内規定等に定められた事項のほか、主に以下の事項について重点的に検討いたしました。

 

1 既存事業の戦略に関する事項

当社グループの収益の柱である「ランプ事業」及び「製造装置事業」について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、シナジー効果の創出、投資領域について検討を行いました。

 

2 M&A戦略に関する事項

当社グループは既存事業の成長・発展だけでなく、新たな市場にも参入することにより、事業領域を拡大させ、市場環境のリスクに耐えうる経営基盤の構築を目指しております。M&A、資本提携等により、当社グループに取り込むべき事業領域や技術等について、検討を行いました。

 

上記検討事項につきましては、今後も重点検討事項として、戦略及び計画の有効性を継続的に検証してまいります。

 

また、取締役会の下に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制の構築、維持、向上並びにコンプライアンスに係る重要事案について審議しております。内部統制委員会において審議された事項については、遅滞なく各監査役に報告され、当該内部統制委員会の後最初に開催される取締役会において報告されるものとしております。

内部統制委員会は、当社グル-プにおける重要事案の発生等必要に応じて開催しており、当事業年度においては、当社グループのリスク管理項目の対応結果、内部統制スケジュール、リスク管理項目等の検討のため、1回開催されております。

 

⑤ 責任限定契約の概要

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額としており、定款にも定めがあります。責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金(保険約款に基づく免責事由に該当するものを除く。)を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの全ての取締役、監査役であり、その保険料を全額当社が負担しております。

被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得に関して、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内にする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率 28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

佐 藤 良 久

1961年3月10日

2009年7月

ナカンテクノ株式会社入社
同社取締役社長就任

2010年1月

同社代表取締役社長就任(現任)

2012年6月

当社取締役就任

2016年10月

株式会社リードテック
代表取締役会長就任

2018年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2022年5月

株式会社リードテック
代表取締役会長就任

2022年12月

フェニックス電機株式会社
代表取締役社長就任

2022年12月

株式会社ルクス
代表取締役社長就任(現任)

(注)1

73,939

常務取締役社長室室長

秋 葉  泰

1967年9月3日

2011年8月

ナカンテクノ株式会社入社

2012年5月

同社取締役管理部部長就任

2016年10月

株式会社リードテック監査役就任

2019年5月

当社統括管理部部長就任

2019年6月

当社取締役統括管理部部長就任

2020年6月

当社常務取締役事業企画開発室室長兼統括管理部部長就任

2020年12月

当社常務取締役事業企画開発室室長
就任

2021年5月

ナカンテクノ株式会社
取締役社長室室長就任

2021年11月

当社常務取締役事業企画開発室室長兼統括管理部部長就任

2022年5月

当社常務取締役社長室室長兼統括管理部部長就任

2022年5月

フェニックス電機株式会社取締役就任

2022年10月

株式会社ルクス取締役就任(現任)

2024年3月

フェニックス電機株式会社
代表取締役社長就任(現任)

2024年4月

当社常務取締役社長室室長就任(現任)

(注)1

45,666

取締役

名 倉 啓 太

1971年1月11日

1998年4月

弁護士登録

(大阪弁護士会所属)
淀屋橋合同法律事務所(現 弁護士法人淀屋橋・山上合同)入所(現任)

2002年2月

第一東京弁護士会に登録換

2017年6月

株式会社マイスターエンジニアリング
監査役就任

2020年6月

当社取締役就任(現任)

2021年3月

DIC株式会社監査役就任(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

木 下 玲 子

1964年7月3日

1987年4月

株式会社日本興業銀行(現 株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2000年4月

リーマン・ブラザーズ証券会社
ヴァイス・プレジデント就任

2002年10月

株式会社東京スター銀行
シニア・ヴァイス・プレジデント就任

2005年7月

エスビーアイ・キャピタル株式会社
(現 SBIキャピタル株式会社)
取締役執行役員常務就任

2006年1月

SBI債権回収サービス株式会社
代表取締役COO就任

2006年6月

SBIキャピタルソリューションズ株式会社(現 アドミラルキャピタル株式会社)代表取締役就任(現任)

2007年6月

SBIホールディングス株式会社
取締役執行役員常務就任

2008年7月

SBIレセプト株式会社代表取締役就任

2011年5月

株式会社Doフィナンシャルサービス
代表取締役就任(現任)

2018年6月

東日本信販株式会社
代表取締役就任(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

2021年2月

株式会社ユニーファイナンス
代表取締役就任(現任)

2022年5月

フェニックス電機株式会社
取締役就任(現任)

2022年12月

ウィスタリアン株式会社
代表取締役就任(現任)

(注)1

常勤監査役

鬼 塚 達 哉

1958年7月7日

1982年4月

株式会社太陽神戸銀行
(現 株式会社三井住友銀行)入行

2002年4月

同行深江支店支店長就任

2009年7月

ナカンテクノ株式会社入社

同社生産管理部部長就任

2010年5月

同社取締役生産管理部部長就任

2011年12月

同社取締役版事業部部長就任

2019年9月

当社内部監査室室長就任

2020年6月

当社監査役就任(現任)

2023年5月

フェニックス電機株式会社監査役就任
(現任)

(注)2

監査役

鈴 木 智 子

1973年11月22日

1996年10月

監査法人トーマツ
(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2003年9月

公認会計士登録

2005年8月

鈴木智子公認会計士事務所開設代表(現任)

2006年3月

税理士登録

2010年9月

特定非営利活動法人まちづくり情報センターかながわ監事就任

2012年9月

特定非営利活動法人NPO会計税務専門家ネットワーク理事就任

2015年7月

いちごホテルリート投資法人
監督役員就任(現任)

2019年6月

ブルドックソース株式会社
社外取締役就任

2022年6月

UBE株式会社
取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

2024年6月

双日株式会社
取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)2

監査役

木 内  敬

1969年11月23日

1998年10月

 

朝日監査法人
(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2006年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
長島・大野・常松法律事務所入所

2011年4月

金融庁検査局出向

2013年5月

長島・大野・常松法律事務所復帰

2019年8月

三浦法律事務所パートナー(現任)

2020年2月

公認会計士再登録

2024年6月

当社監査役就任(現任)

(注)2

119,605

 

 

(注)1 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 監査役鬼塚達哉及び監査役木内敬の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役鈴木智子の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役名倉啓太及び取締役木下玲子は、社外取締役であります。

監査役鈴木智子及び監査役木内敬は、社外監査役であります。

4 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

八 木 竹 彦

1947年8月27日生

1971年4月

川崎重工業株式会社入社

(注)

2002年4月

川重防災工業株式会社監査室長就任

2003年7月

同社常勤監査役就任

2007年7月

エア・ウォーター株式会社監査室部長就任

2012年8月

ナカンテクノ株式会社監査役就任(現任)

2020年5月

株式会社リードテック監査役就任(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

<社外取締役>

・名倉啓太氏

名倉啓太氏は、弁護士としての豊富な知見と経験を有しており、企業法務に精通する専門家としての見地から、当社及び当社グループの意思決定や業務執行への適切な監督機能を発揮できると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外取締役として選任しております。

・木下玲子氏

木下玲子氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験と金融及び投資の専門家としての見地から、当社及び当社グループの経営に資する助言や提言等を含む監督機能を担えると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外取締役として選任しております。

 

<社外監査役>

・鈴木智子氏

鈴木智子氏は、監査法人で会計監査や内部管理体制整備支援業務に従事し、現在は公認会計士事務所の代表を務めております。また特定非営利活動法人での会計監査や投資法人での職務執行の監督経験等を通じて企業経営及び会計に関する幅広い見識を有しており、社外監査役としての役割である監査機能を果たすことができると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外監査役として選任しております。

・木内敬氏

木内敬氏は、弁護士及び公認会計士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、企業法務及び財務会計の視点から、当社及び当社グループの意思決定や業務執行への適切な監督機能を発揮し、社外監査役としての役割である監査機能を果たすことができると考えております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、独立性を有しており、社外監査役として選任しております。

 

当社の社外取締役は、独立した立場から取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。

また、社外監査役は、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準はありませんが、人的関係、資本的関係及び取引関係等の利害関係、また専門性及び独立性などを総合的に判断して選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係

内部監査室では、事業年度に1回以上、全部門及び全子会社に対して監査ヒアリングを実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め報告書を作成し、取締役(社外取締役含む)及び監査役(社外監査役含む)に直接報告を行っております。また、「三様監査」の体制をとっており、監査法人と監査役会の連携が密であるだけでなく、内部監査室は監査役と合同で監査を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役鬼塚達哉氏は、金融機関や当社グループの取締役の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役鈴木智子氏は公認会計士であることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役木内敬氏は弁護士及び公認会計士として企業法務及び財務会計に精通しております。

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

鬼塚 達哉

6回

6回

四宮 章夫

6回

6回

鈴木 智子

3回

3回

 

 

監査役会における具体的な検討内容は、経営計画の達成状況、組織・業務の有効性・効率性、現状の課題と取組状況、リスク管理の有効性、内部統制の整備・運用状況であります。

また、常勤監査役の活動については、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査組織としては、グループ内全社に内部監査室を設置し、年度監査計画に基づいて、業務の効率性、合理性及びコンプライアンスの観点から、全ての部門及び子会社の業務監査を実施し、各部門における内部統制上の問題点を指摘して、部門毎に改善案を提示させ、改善事項の実施状況のチェックを行うことにより、業務の健全性の改善・向上に努めております。また、内部監査及び監査役監査並びに会計監査は子会社だけでなくグループ全体での相互連携を図り、監査業務の品質向上に最善を尽くしております。

なお、内部監査室は、グループ各社の内部監査室と連携し、各社の内部監査結果の報告を収集し、その結果を当社監査役へ報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

 保森監査法人

 

ロ 継続監査期間

  1年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

  山﨑 貴史

 小松 華恵

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名であります。

 

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査役会が保森監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が、監査役会が定めた「外部会計監査人(監査法人)の選定評価基準」を満たし、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定めた「外部会計監査人(監査法人)の選定評価基準」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

 

ト 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第47期(連結・個別) 仰星監査法人

第48期(連結・個別) 保森監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称
   保森監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称
   仰星監査法人

 

(2)異動の年月日

2023年6月21日(第47期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年6月23日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2023年6月21日開催予定の第47期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えられるものの、監査役会において、改めて当社の事業内容や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性を総合的に検討した結果、新たに保森監査法人を会計監査人として選任するものであります。

監査役会が保森監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

(7)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,200

30,000

連結子会社

35,200

30,000

 

(注)当社における前連結会計年度の監査証明業務には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算訂正に係る報酬が含まれております。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役会の同意を得た上で、当社の事業規模及び特性等から監査工数を合理的に勘案し、総合的に決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役会にて決議された取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、役位・責任に相応しい適正な水準とし、当社グループの業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能し、かつ株主の皆様と価値を共有する内容であることを基本方針としております。

具体的には、取締役(社外取締役を除く。)については、基本報酬及び業績連動報酬からなる金銭報酬、並びに譲渡制限付株式報酬からなる非金銭報酬で構成することとし、社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。

金銭報酬は、各取締役の役位・責任に応じた固定額である基本報酬と、連結営業利益に役位・責任に応じた料率を乗じて算定する業績連動報酬であり、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会にて審議し決定しております。業績連動報酬の指標として、当社グループの本業における収益力を表す連結営業利益を採用しており、当連結会計年度における連結営業利益の実績は14億72百万円であります。なお、グループ会社の取締役を兼任し、当社と責任限定契約を締結する取締役の報酬は、兼任先グループ会社の基準による基本報酬と、兼任先グループ会社の連結営業利益を指標にした業績連動報酬であり、兼任先グループ会社より支給しております。取締役の金銭報酬の額は、2012年6月22日開催の第36期定時株主総会において、年額2億40百万円(うち社外取締役年額20百万円以内)と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役1名)であります。金銭報酬の支給にあたっては、総額を12等分した金額を定時株主総会の翌月から毎月支給しております。

譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様との更なる価値共有を企図したものであり、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、支給に関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値で計算した株式数の付与のための金銭債権を支給し、その全額を現物出資財産として払い込みすることで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬とは別枠で、2019年6月21日開催の第43期定時株主総会において、年額30百万円かつ5万株以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役1名)であります。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、監査役が参加する取締役会で審議のうえ決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役会で審議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2012年6月22日開催の第36期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役
員の員数(人)

固定報酬

業績連動
報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役(社外取締役を除く。)

82,018

54,999

23,519

3,499

2

監査役(社外監査役を除く。)

14,880

14,880

1

社外役員

21,060

21,060

5

 

(注)上記には、2023年6月21日開催の第47期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、株式の株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式であり、当社は、純投資目的である投資株式に対する投資は行っておりません。

また、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社及び当社グループ会社の企業価値の向上につながる場合に限定して保有していく方針です。

 

② 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年取締役会に、当社との取引関係の内容、保有先企業の経営成績、配当実績、簿価・時価比較などを報告し、定期的に保有継続の可否について検討し決定しております。

政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を検討し、その発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式以外の株式

2

1,342,160

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

加賀電子㈱

200,000

200,000

保有目的は、取引関係の維持・強化であり、ランプセグメントにおける業容に貢献しております。保有の意義及び経済合理性について、取締役会において検証を行い、継続保有の妥当性を確認しております。

1,276,000

1,002,000

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

20,000

10,000

取引関係の維持・強化のため保有しておりましたが、保有の意義及び合理性について、取締役会において検証した結果、売却する方針としております。

66,160

45,410

 

(注)三井住友トラスト・ホールディングスは、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ ナカンテクノ株式会社における株式の保有状況

前事業年度において、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であったナカンテクノ株式会社については、以下のとおりであります。なお、当事業年度において保有株式を全て売却しております。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的及び経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資するものを保有するものとしております。その保有意義については取締役会において検証することとし、保有意義が希薄化した銘柄については、市場環境を勘案のうえ縮減することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

1,653,641

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

Sukgyung AT
Co., Ltd.

285,000

取引関係はなく、事業譲受による引継ぎにより保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却いたしました。

1,739,503

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。