1【提出理由】

当社は、2025年6月17日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年6月17日

 

(2) 決議事項の内容

会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

第1号議案 剰余金の処分の件

イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

   1株につき金41円  総額744,058,775円

ロ 効力発生日

   2025年6月18日

 

第2号議案 取締役6名選任の件

取締役に佐藤良久、秋葉泰、西田真澄、水落一隆、名倉啓太及び木下玲子を選任するものであります。

 

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役に八木竹彦を選任するものであります。

 

<株主提案(第4号議案及び第5号議案)>

第4号議案 自己株式の取得の件

会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数5,000,000株、取得価額総額35億円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が、当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

第5号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件

当社では、当社の2012年6月22日の第36期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプション報酬額を、年額240百万円以内(うち社外取締役年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)の報酬総額の枠内とすることが承認されていたが、2019年6月21日開催の第43期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、これに代えて当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、年額30百万円かつ5万株以内の枠内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが承認された(以下、改定後の株式報酬制度を「本株式報酬制度」という。)。

今般、本株式報酬制度を改定し、以下の評価制度(以下「本評価制度」という。)を追加するものとする。

 

[評価制度]

初回の評価期間は、2026年3月31日に終了する事業年度から2028年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度とし、以後、毎事業年度において、当該事業年度を含む連続する直近3事業年度が評価期間となるものとする。

本評価制度に基づき評価期間終了後に対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、( i )当社取締役会において対象取締役の役位等に応じて定められる株式数(以下「基準交付株式数」という。)に、( ii )評価期間における当社の株主総利回り(Total Shareholder Return。以下「TSR」という。)に係る業績目標達成度(以下「業績目標達成度」という。)を乗じた株式数とする。

具体的な算定式は、以下のとおりとする。ただし、評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合等に応じて合理的な調整を行うこととする。

 

・交付株式数=基準交付株式数×業績目標達成度

・基準交付株式数:当社取締役会において対象取締役の役位等に応じて定められる株式数

・業績目標達成度:評価期間末日のTSR (%) ÷ 150 (%)

※ただし、評価期間末日のTSRが150%を超える場合、評価期間末日のTSRは150%として業績目標達成度を計算するものとする。

・評価期間末日のTSR:以下の算定式に従って算定される。

 TSR = (A + B) ÷ C (%)

A:評価期間の末日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)

B:評価期間における当社普通株式1株当たり配当額の累計額

C:評価期間の初日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 <会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
剰余金の処分の件

117,753

16,141

0

(注)1

可決

86.37

第2号議案
取締役6名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

佐藤 良久

秋葉 泰

西田 真澄

水落 一隆

名倉 啓太

木下 玲子

105,319

106,081

117,018

116,879

105,883

105,882

28,572

27,810

16,873

17,012

28,008

28,009

0

0

0

0

0

0

可決

可決

可決

可決

可決

可決

77.25

77.81

85.83

85.73

77.66

77.66

第3号議案
補欠監査役1名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

八木 竹彦

125,729

8,160

0

可決

92.22

 

 

<株主提案(第4号議案及び第5号議案)>

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第4号議案
自己株式の取得の件

54,000

79,840

0

(注)1

否決

39.62

第5号議案
取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件

52,481

81,411

0

(注)1

否決

38.49

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上