第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,112,000

23,112,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月18日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,211,989

11,211,989

東京証券取引所

スタンダード市場

(注)

11,211,989

11,211,989

(注)普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2019年12月16日

2021年7月26日

2022年7月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員    85

従業員    90

従業員    88

新株予約権の数(個)※

310

246

403

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  31,000

普通株式  24,600

普通株式  40,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

941(注)

877(注)

998(注)

新株予約権の行使期間 ※

自  2022年1月7日

至  2026年1月6日

自  2023年8月11日

至  2027年8月10日

自  2024年8月17日

至  2028年8月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      941

資本組入額    471

発行価格      877

資本組入額    439

発行価格      998

資本組入額    499

新株予約権の行使の条件 ※

  新株予約権者は、権利行使時において、当社及び関係会社の役員又は従業員いずれかの地位にあることを要する。その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 

(注)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2020年8月11日(注)

24,240

11,211,989

9

1,028

9

871

(注)譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格   825円

資本組入額  412.5円

割当先    当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

29

54

73

12

6,392

6,570

所有株式数(単元)

15,907

4,498

23,367

11,839

36

56,385

112,032

8,789

所有株式数の割合(%)

14.18

4.02

20.84

10.57

0.03

50.36

100.00

(注)1.自己株式247,772株は「個人その他」に2,477単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

1,215,800

11.08

緑屋電気株式会社

東京都中央区日本橋室町1丁目2-6

969,000

8.83

市原 澄彦

東京都港区

495,800

4.52

株式会社セルシス

東京都新宿区西新宿4丁目15番7号

464,800

4.23

松浦 一教

東京都昭島市

421,880

3.84

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

368,000

3.35

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

313,100

2.85

株式会社アバールデータ

東京都町田市旭町1丁目25-10

260,000

2.37

日本エンタープライズ株式会社

東京都渋谷区渋谷1丁目17-8

227,500

2.07

佐々木 好美

東京都中野区

207,200

1.88

4,943,080

45.08

(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,215,800株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分495,900株、年金信託設定分5,000株、その他714,900株となっております。株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は313,100株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分193,600株、年金信託設定分12,600株、その他106,900株となっております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

247,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,955,500

109,555

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

8,789

発行済株式総数

 

11,211,989

総株主の議決権

 

109,555

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、自己株式72株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社アクセル

東京都千代田区外神田四丁目14番1号

247,700

247,700

2.20

247,700

247,700

2.20

(注)上記のほか、単元未満株式72株を保有しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)

28,940

22,775,780

保有自己株式数

247,772

247,772

(注)1.当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分16,540株及びストック・オプションの権利行使12,400株であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社の株主還元方針は「株主の皆さまへの期間収益の還元」と「機動的な経営を可能にするための内部留保」の適正な水準を勘案し、株主の皆さまへの還元を最大化することです。本方針に基づき利益配当につきましては、当期純利益の50%を配当額とすること(配当性向50%)を原則としております。配当性向50%で算定した配当額が前年配当額を下回る場合には、適正な内部留保を確保したうえで、従前の配当水準を考慮し配当額を検討いたします。なお、配当性向につきましては、連結決算を優先いたします。

また、当社では事業規模に応じた適正な水準として、販売費及び一般管理費の3年分を目処に内部留保することとしておりますが、企業価値向上の観点から資本効率等を意識した経営を行うことも重要視しており、両者のバランスを十分に斟酌した資本政策を実施することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的な成長戦略に基づき、主に研究開発や新たな事業展開への必要資金として活用し、継続的な企業価値向上に努めております。

当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度におきましては、上記基本方針に則り1株当たり45円を予定しております。連結配当性向は50.4%となります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月19日

493

45

定時株主総会決議(予定)

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業理念に定める「Mission」「Vision」「Values」の価値観を共有して事業に取り組む。また、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指す。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社取締役会は、提出日(2025年6月18日)現在、業務執行取締役5名と監査等委員である取締役(社外取締役)4名の合計9名で構成されており、取締役会構成メンバーの3分の1以上を社外性かつ独立性を有する監査等委員である取締役とし、内部統制システムを利用した組織的監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能を強化しております。当社取締役会は毎月1回定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項につき意思決定を行っております。また、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を定期的に開催することとしております。

監査等委員会は、独立性を有する社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回の開催となっております。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員として五十島滋夫氏を選定しております。

現在、当社が構築している体制は、経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。

※当社は、2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議議案)として「取締役(監査等委員である取締役

を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役会は、業務執行取締役5名と監査等委員である取締役(社外取締役)4名の合計9名で構成されます。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員については、「(2)役員の状況①2」のとおりであります。

 

取締役会及び監査等委員会の構成員は以下の通りであります。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

事業推進会議

代表取締役会長

松浦 一教

 

代表取締役社長

斉藤 昭宏

○(議長)

 

常務取締役CTO

客野 一樹

 

取締役

岸本 貴臣

 

取締役

菊地 篤志

 

社外取締役

(常勤の監査等委員)

五十島 滋夫

○(委員長)

社外取締役

(監査等委員)

三村 勝也

 

社外取締役

(監査等委員)

鈴木 眞巨

 

社外取締役

(監査等委員)

西坂 禎一郎

 

執行役員

 

 

 

 

 

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役会長

松浦 一教

13回/13回

代表取締役社長

斉藤 昭宏

13回/13回

常務取締役CTO

客野 一樹

13回/13回

取締役

岸本 貴臣

13回/13回

取締役

菊地 篤志

13回/13回

社外取締役

(常勤の監査等委員)

五十島 滋夫

13回/13回

社外取締役

(監査等委員)

三村 勝也

13回/13回

社外取締役

(監査等委員)

鈴木 眞巨

13回/13回

社外取締役

(監査等委員)

西坂 禎一郎

13回/13回

 

取締役会における主な議題は決議事項として、事業計画の策定、株主総会の報告事項及び付議事項、業務執行取締役の選任、役員報酬の決定、決算関連開示の承認、重要な社内規程の改廃、また、投資出資案件の検討、女性の活躍推進等のサステナビリティ課題の検討を行っております。報告事項として月次業績及び業務執行状況等、内部統制及び内部監査に関する事項等となっております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。

0104010_001.png

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

<内部統制システムの整備の状況>

(a)基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を全うするため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと、実効性のある内部統制システムの構築と構築したシステムの確実な運用推進を経営の基本方針としております。

 

(b)整備状況

1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社取締役及び使用人は、当社が定める企業理念及び行動規範に則り、法令及び定款等の遵守はもとより、企業の社会的存在意義を踏まえた社会から求められる価値観、倫理観を堅持する。

②当社は、代表取締役社長直属の組織として内部管理を担当する部署を設け、当該組織の長を内部監査実施者に選定する。この社内組織化された内部監査実施者は、業務執行組織から独立した視点で、取締役及び使用人の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。

③取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に決定又は承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務執行状況を監視する。また、社外取締役の意見を得ることにより監視の客観性の確保と妥当性を高める。

④当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る発生事実についての通報窓口を社内に設けるとともに、社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。

⑤当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。

⑥当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定め、また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との協力体制を維持強化している。

 

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る以下の資料及び情報については、関係法令及び関連する社内規程等に従い、適切な保存及び管理を行うとともに、取締役の要請により速やかに閲覧されるものとする。

イ.株主総会議事録・取締役会議事録及び関係資料

ロ.取締役及び重要な使用人が主催する重要な会議の議事録及び関係資料

ハ.稟議書及び附属書類等、取締役の職務の執行に係る重要な文書

ニ.その他の取締役の職務の執行に係る重要な資料及び情報

 

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①危機管理規程に従い、損失の危険を特定、評価し、回避するための諸施策を講じる。

②事業の遂行に伴い発生する可能性のあるリスクは、当社組織を構成するグループ及び担当ごとに継続的な考察、評価を実施し、その結果を取締役会に報告する。

③損失の危険が現実化した場合には、迅速かつ適切な対応を行うとともに、重大な事故、大規模な災害等の発生に対しては事業継続、早期復旧・再開のため適切な対応を行う。

 

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、職制、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定める。

②当社は、原則としてすべての取締役が出席する定例取締役会を毎月1回開催し、取締役の職務執行状況報告を行う。

③取締役会は、取締役の権限と責任の分配を適正に行い、取締役の職務の執行の効率性を監督する。

④当社は、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を開催するほか、必要ある場合には稟議決裁手続きを行う。

⑤当社は、代表取締役社長の指示の下、毎期首において取締役会の審議、承認を経た中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。

 

5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要とされる体制等を整備する。子会社は、当社監査等委員の監視・監査及び当社内部管理担当の内部監査を受ける。

②当社は、「子会社管理に関する規程」のもとグループガバナンスの整備を進め、子会社の重要な業務執行に関しては当社取締役会において事前承認を必要とするとともに、毎月の業務執行状況を取締役会に対し報告させ、グループの業務の適正を確保する。

 

 

6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

①当社は、監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「補助使用人等」という。)を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、補助使用人等として適切なものを任命することとする。

②補助使用人等を置いた場合、当社は、補助使用人等の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件の決定につき、監査等委員会と協議の上、決定するものとする。

 

7. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

①監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や使用人から以下の事項につき報告を受けるものとする。

イ.定期的に報告を受ける事項

・経営・事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況

ロ.臨時に報告を受ける事項

・経営に係る重要な発生事実

・取締役の職務執行に係る不正行為、法令・定款に違反する重要な発生事実

②監査等委員は、上記の情報を適切に入手するため、取締役会に出席する。また、常勤の監査等委員は、経営上重要性の高い社内会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を実施する。なお、事業推進会議には常勤の監査等委員も出席し、必要に応じた調査・評価・提言等を行う。

③内部通報窓口への通報内容は速やかに監査等委員会に報告する。

 

8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないよう「内部通報に関する規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。

 

9. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「株式会社アクセル監査等委員会監査等基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。

 

10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

②当社は、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合の開催、業務執行取締役との会合の開催、使用人等からの面談機会の設定、会計監査人との定期的な意見交換機会などを設け、監査等委員会が必要とする情報収集を行える体制を確保する。

 

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の基本方針及び各種規程を定め、全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、これを運用する。また、その仕組みの有効性の評価を行い、継続的な改善を実施する。

 

<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況>

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わないこと」を定めております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。

 

<リスク管理体制の整備の状況>

当社は、リスクに基づく被害の最小化を図るため危機管理規程及びその他関連規程類を整備し、より実効性を得られるリスク管理体制を整えております。また、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の行動規範等を基にコンプライアンス規程を制定しております。この規程に基づき、全従業員を対象にセミナー等を行うことでコンプライアンスの徹底、浸透を図っております。さらに、内部通報に関する規程を制定し社外及び社内に通報窓口を設置することにより、社内で問題が発見された場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。なお当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。

 

 

<責任限定契約>

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。保険料は全額当社が負担しております。

 

<会社の支配に関する基本方針>

当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えております。現時点におきまして「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主の皆さまから負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えております。「敵対的買収防衛策」につきましては、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めてまいりたいと考えております。

 

④ 取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

・剰余金の配当の決定機関

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

 

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1:2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表取締役)

松浦 一教

1970年1月25日

1994年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

1998年4月

当社入社

2004年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役技術グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任

2014年4月

2022年6月

筑波大学客員教授(現任)

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注2)

421,880

取締役社長

(代表取締役)

斉藤 昭宏

1966年8月4日

1989年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2002年1月

当社入社

2004年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役営業グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役副社長営業グループゼネラルマネージャー就任

2018年6月

当社代表取締役副社長営業グループ、管理グループ管掌就任

2019年5月

ax株式会社取締役就任(現任)

2020年4月

2022年6月

当社代表取締役副社長就任

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注2)

51,050

常務取締役CTO

技術グループアルゴリズムチーム管掌

客野 一樹

1983年12月12日

2006年4月

当社入社

2011年3月

筑波大学大学院システム情報工学研究科博士後期課程修了(工学博士)

2013年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2014年4月

筑波大学客員准教授(現任)

2018年6月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任

2018年7月

株式会社VIPPOOL取締役就任

2019年4月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任

2019年5月

ax株式会社取締役就任

2019年8月

 

2022年4月

 

 

2022年6月

 

 

2024年4月

 

2025年4月

モーションポートレート株式会社取締役就任

当社取締役事業開発グループゼネラルマネージャー 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任

当社常務取締役事業開発グループゼネラルマネージャー 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任

当社常務取締役CTO 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任(現任)

ax株式会社代表取締役社長就任(現任)

 

(注2)

19,070

取締役

営業グループゼネラルマネージャー

岸本 貴臣

1973年2月24日

1995年4月

高千穂交易株式会社入社

1999年11月

株式会社メガチップス入社

2006年10月

当社入社

2015年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2018年6月

当社執行役員営業グループゼネラルマネージャー就任

2020年11月

aimRage株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

 

2025年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任(現任)

ax株式会社取締役CS本部長就任(現任)

 

(注2)

10,280

取締役

技術グループゼネラルマネージャー

菊地 篤志

1977年5月24日

2002年11月

当社入社

2012年6月

当社技術グループシニアマネージャー LSIチームチームリーダー就任

2018年6月

当社執行役員技術グループアシスタントゼネラルマネージャー LSIチームチームリーダー就任

2019年4月

当社執行役員技術グループゼネラルマネージャー就任

2022年6月

 

2024年4月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任(現任)

aimRage株式会社取締役就任(現任)

 

(注2)

25,480

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

五十島 滋夫

1963年12月12日

1990年10月

中央新光監査法人入所

1995年8月

公認会計士登録

1997年1月

株式会社矢野製作所入社

2003年3月

 

ヤノエレクトロニクス・タイランド出向代表取締役副社長

2004年4月

株式会社矢野製作所帰任

2004年9月

五十島公認会計士・税理士事務所代表(現任)

 

 

2008年6月

当社社外監査役就任

 

株式会社イージェーワークス監査役

Lunascape株式会社監査役

2011年12月

太洋物産株式会社常勤監査役

2012年6月

株式会社新東京グループ社外監査役

2015年10月

株式会社クラスター会計代表取締役社長

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2017年12月

太洋物産株式会社社外取締役

2019年1月

2023年6月

 

2023年6月

TIS税理士法人代表社員

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

ファナック株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注3)

取締役

(監査等委員)

三村 勝也

1951年6月18日

1974年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1977年3月

公認会計士登録

1982年1月

三村勝也公認会計士税理士事務所開設(現任)

2008年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2016年10月

株式会社稲葉製作所社外取締役(現任)

2017年12月

富士山の銘水株式会社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任

2018年7月

富士山の銘水株式会社社外取締役(監査等委員)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年6月

2021年6月

ファナック株式会社監査役

同社取締役(監査等委員)

 

(注3)

取締役

(監査等委員)

鈴木 眞巨

1953年2月9日

1975年4月

株式会社平和相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1981年11月

山一證券株式会社入社

1993年11月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社投資銀行部門法人部長

2000年2月

ストラテジック キャピタル パートナーズ株式会社設立代表取締役

2010年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年11月

株式会社立誠社監査役

2017年3月

ケン不動産投資顧問株式会社代表取締役社長

2017年6月

株式会社シブヤテレビジョン代表取締役社長(現任)

 

(注3)

100

取締役

(監査等委員)

西坂 禎一郎

1958年1月28日

1982年4月

日本電気株式会社入社

2005年1月

NECエレクトロニクス株式会社システムメモリ事業部長

2007年5月

同社アドバンストASIC事業部長

2008年7月

同社システムASIC事業部長

2010年4月

ルネサスエレクトロニクス株式会社イメージングデバイス事業部長

2011年10月

同社産業ネットワーク第二事業部長

2012年10月

同社退職

2014年4月

中小企業診断士登録

2017年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構入職

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2019年6月

2023年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注3)

527,860

(注)1.取締役五十島滋夫、取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨及び取締役西坂禎一郎は、社外取締役であります。

2.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年であります。

3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

 

2:2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表取締役)

松浦 一教

1970年1月25日

1994年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

1998年4月

当社入社

2004年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役技術グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役社長就任

2014年4月

2022年6月

筑波大学客員教授(現任)

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注2)

421,880

取締役社長

(代表取締役)

斉藤 昭宏

1966年8月4日

1989年4月

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2002年1月

当社入社

2004年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2006年6月

当社取締役営業グループアシスタントゼネラルマネージャー就任

2010年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任

2012年6月

当社代表取締役副社長営業グループゼネラルマネージャー就任

2018年6月

当社代表取締役副社長営業グループ、管理グループ管掌就任

2019年5月

ax株式会社取締役就任(現任)

2020年4月

2022年6月

当社代表取締役副社長就任

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注2)

51,050

常務取締役CTO

技術グループアルゴリズムチーム管掌

客野 一樹

1983年12月12日

2006年4月

当社入社

2011年3月

筑波大学大学院システム情報工学研究科博士後期課程修了(工学博士)

2013年4月

当社技術グループシニアマネージャー就任

2014年4月

筑波大学客員准教授(現任)

2018年6月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー就任

2018年7月

株式会社VIPPOOL取締役就任

2019年4月

当社取締役新規事業推進担当ゼネラルマネージャー 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任

2019年5月

ax株式会社取締役就任

2019年8月

 

2022年4月

 

 

2022年6月

 

 

2024年4月

 

2025年4月

モーションポートレート株式会社取締役就任

当社取締役事業開発グループゼネラルマネージャー 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任

当社常務取締役事業開発グループゼネラルマネージャー 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任

当社常務取締役CTO 技術グループアルゴリズムチーム管掌就任(現任)

ax株式会社代表取締役社長就任(現任)

 

(注2)

19,070

常務取締役

営業グループゼネラルマネージャー

岸本 貴臣

1973年2月24日

1995年4月

高千穂交易株式会社入社

1999年11月

株式会社メガチップス入社

2006年10月

当社入社

2015年4月

当社営業グループシニアマネージャー就任

2018年6月

当社執行役員営業グループゼネラルマネージャー就任

2020年11月

aimRage株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

 

2025年6月

2025年6月

当社取締役営業グループゼネラルマネージャー就任(現任)

ax株式会社取締役CS本部長就任(現任)

当社常務取締役営業グループゼネラルマネージャー就任予定

 

(注2)

10,280

取締役

技術グループゼネラルマネージャー

菊地 篤志

1977年5月24日

2002年11月

当社入社

2012年6月

当社技術グループシニアマネージャー LSIチームチームリーダー就任

2018年6月

当社執行役員技術グループアシスタントゼネラルマネージャー LSIチームチームリーダー就任

2019年4月

当社執行役員技術グループゼネラルマネージャー就任

2022年6月

 

2024年4月

当社取締役技術グループゼネラルマネージャー就任(現任)

aimRage株式会社取締役就任(現任)

 

(注2)

25,480

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

五十島 滋夫

1963年12月12日

1990年10月

中央新光監査法人入所

1995年8月

公認会計士登録

1997年1月

株式会社矢野製作所入社

2003年3月

 

ヤノエレクトロニクス・タイランド出向代表取締役副社長

2004年4月

株式会社矢野製作所帰任

2004年9月

五十島公認会計士・税理士事務所代表(現任)

 

 

2008年6月

当社社外監査役就任

 

株式会社イージェーワークス監査役

Lunascape株式会社監査役

2011年12月

太洋物産株式会社常勤監査役

2012年6月

株式会社新東京グループ社外監査役

2015年10月

 

株式会社クラスター会計代表取締役社長

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2017年12月

太洋物産株式会社社外取締役

2019年1月

2023年6月

 

2023年6月

TIS税理士法人代表社員

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

ファナック株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注3)

取締役

(監査等委員)

三村 勝也

1951年6月18日

1974年4月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1977年3月

公認会計士登録

1982年1月

三村勝也公認会計士税理士事務所開設(現任)

2008年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2016年10月

株式会社稲葉製作所社外取締役(現任)

2017年12月

富士山の銘水株式会社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任

2018年7月

富士山の銘水株式会社社外取締役(監査等委員)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年6月

2021年6月

ファナック株式会社監査役

同社取締役(監査等委員)

 

(注3)

取締役

(監査等委員)

鈴木 眞巨

1953年2月9日

1975年4月

株式会社平和相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1981年11月

山一證券株式会社入社

1993年11月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社投資銀行部門法人部長

2000年2月

ストラテジック キャピタル パートナーズ株式会社設立代表取締役

2010年6月

当社社外取締役就任

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年11月

株式会社立誠社監査役

2017年3月

ケン不動産投資顧問株式会社代表取締役社長

2017年6月

株式会社シブヤテレビジョン代表取締役社長(現任)

 

(注3)

100

取締役

(監査等委員)

西坂 禎一郎

1958年1月28日

1982年4月

日本電気株式会社入社

2005年1月

NECエレクトロニクス株式会社システムメモリ事業部長

2007年5月

同社アドバンストASIC事業部長

2008年7月

同社システムASIC事業部長

2010年4月

ルネサスエレクトロニクス株式会社イメージングデバイス事業部長

2011年10月

同社産業ネットワーク第二事業部長

2012年10月

同社退職

2014年4月

中小企業診断士登録

2017年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構入職

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

2019年6月

2023年6月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注3)

527,860

(注)1.取締役五十島滋夫、取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨及び取締役西坂禎一郎は、社外取締役であります。

2.2025年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年であります。

3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年であります。

 

② 社外役員の状況

<員数並びに提出会社との人的・資本的又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能及び役割>

当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員である取締役となっております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定された独立役員として、社外取締役4名全員を独立役員に指定しております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。

 

社外取締役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験、事業会社の経営に関する知見に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役西坂禎一郎氏を独立役員に指定した理由は、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

なお、社外取締役鈴木眞巨氏は「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

また、社外取締役西坂禎一郎氏が過去に在籍していたルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入取引関係がありますが、同氏が同社の職を辞してから約11年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、社外取締役としての客観的、公正、中立な判断に影響を及ぼさないものと考えており、その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。その他社外取締役の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。

 

<独立役員の指定に関する基準>

当社は、以下の通り社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。

1.次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。

<取引関係>

①当社グループの主要な取引先(注1)の業務執行者(注2)

<主要株主>

②当社グループの10%以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者

③当社グループが10%以上の議決権を保有している者の業務執行者

<アドバイザー・専門的サービス提供者>

④当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

<社外役員の「持ち合い」関連(相互就任)>

⑥当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

<寄付先>

⑦当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者

<近親者>

⑧上記①から⑦までの、配偶者又は2親等内の親族もしくは同居の親族

<その他>

⑨過去3年間において上記①から⑧に該当していた者

2.上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。

3.独立役員は、上記1に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。

(注)1.「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものを意味しております。

2.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。

3.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の2%を超えることを意味しております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に常勤の監査等委員が取締役会などの経営上重要な会議に出席し、適宜必要な情報を入手するとともに、会計監査人及び内部監査実施者とも適宜情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

社外取締役4名から構成される監査等委員会は、原則として毎月1回開催するとともに、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査・監督を行っております。監査等委員のうち、五十島滋夫及び三村勝也の両氏は公認会計士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員として五十島滋夫氏を選定しています。

 <監査等委員及び監査等委員会の活動状況>

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

常勤の監査等委員

(社外取締役)

五十島 滋夫

15回/15回

監査等委員

(社外取締役)

三村 勝也

15回/15回

監査等委員

(社外取締役)

鈴木 眞巨

15回/15回

監査等委員

(社外取締役)

西坂 禎一郎

15回/15回

 

監査等委員会における主な議題は決議事項として、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、報告事項として、全社状況の報告、内部監査の実施状況、会計監査人の監査計画及び期中レビュー、子会社も含めた取締役及び管理職等へのヒアリング等となっております。

監査等委員会は実効性評価を実施し、監査の実効性向上に向けた意見交換を行い継続した改善を図っております。当事業年度においては財務報告の信頼性、総合リスクの管理体制、情報管理体制の整備及びコンプライアンス体制の強化等を重点監査項目として監査を実施するとともに、監査等委員会監査の実効性確保に必要な環境整備、女性の活躍推進等のサステナビリティ課題等について検討を行い、また、経営者とも意見交換を行っております。

また、常勤の監査等委員である五十島滋夫氏は、代表取締役の意思決定を支える諮問会議である事業推進会議にオブザーバーとして出席し、必要な調査・評価・提言等を行いました。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の部署である内部管理担当が担当しており、現在の人員は1名となっております。内部監査実施者は、主に当社経営方針に基づき業務活動が有効かつ効率的に運営されているかにつき、検討・評価し意見の表明を行うとともに、法令・定款・諸規程等に準拠し、かつ経営目標の達成に向けて合理的・効率的に運営されているか否かを監査しております。なお、内部監査実施者は、毎月開催される定例取締役会へ同席し、必要な情報の収集を行うなど内部監査の実効性の向上に努めております。

内部監査実施者と監査等委員は、監査等委員が作成する監査計画書において定例化されている四半期に一度開催される定例面談に加えて、必要がある場合には都度面談を実施し、相互の監査状況を確認するとともに情報の共有を図り、意見交換を行い相互の連携関係の強化を図っています。

内部管理担当と常勤監査等委員は、内部監査、情報監査について計画書に基づき合同で監査を実施し内部監査及び情報監査が適切に実施されているか監視、検証を行い、その結果を取締役会にて報告しております。

また、監査等委員及び内部監査実施者は両者で連携を図りながらも、各々が独立した立場で経営に係る会議に出席し、各種情報を収集するとともに、各会議において必要と思われる質疑や意見がある場合、その表明を行うこととしています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

25年間

 

c.業務を執行した公認会計士

植 村 文 雄

菅 野 貴 弘

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等7名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定に際し独立性や業務実績、監査計画、監査体制、監査報酬水準等を総合的に検討し選定しております。再任の適否の判断にあたっては、職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかを確認し判断しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を実施しております。

監査等委員会は、会計監査報告及び監査に関する資料の調査結果等を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果について審議を行い、会計監査人の監査は相当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

33

32

連結子会社

33

32

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断し、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していること等を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

<基本方針>

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責等を踏まえた適正な内容及び水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)に加え、事業年度ごとの業績に基づく短期業績連動報酬(金銭報酬)と中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした中長期業績連動報酬(株式報酬)により構成しております。また、社外取締役については、その職務に鑑み「基本報酬」のみを支払うこととしております。

 

<基本報酬(金銭報酬)に関する方針>

当社の取締役の基本報酬は、職責等に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬(月別)とし、取締役報酬支給基準に定める役位ランク(EX-1 からEX-9及びEX-C)に基づき支給するものとします。支給額は役位ランクに基づき定める代表対価、監督対価、職位対価の合算額とし、これらの対価とは別に特命事項等の対価を追加することもできるものとします。また、業績に対する経営責任を明確にするため、以下の減額条項を定めております。

(固定報酬減額条項)*対象は業務執行取締役のみとする。

・当期純損失(連結決算優先)を計上した場合、翌期固定報酬を6か月間役職に応じて30~20%相当分を減額する。

・上記固定報酬の減額は最低額とし、状況により取締役会で減額幅拡大の検討を行う。

 

<業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針>

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に基づく「短期業績連動報酬」と、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした「中長期業績連動報酬」による構成としております。短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の自己資本利益率(ROE:連結決算優先)の水準に応じた額を賞与として、支給水準に達した年度の終了後に支給いたします。支給対象者は、その事業年度の末日及び定時株主総会日時点で在籍している取締役とし、在任期間などは合理的に調整いたします。また、支給基準は、株主目線を経営に取り入れるため資本コストを意識するものとし、自己資本利益率(ROE:連結決算優先)8%以上の場合に支給するものとしておりますが、適切なインセンティブとして継続して機能するよう、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、環境の変化に応じて適宜見直しを行っております。なお、見直しに当たっては株主総会の承認決議を得るものといたします。

中長期業績連動報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高める報酬構成とするため、非金銭報酬となる譲渡制限付株式報酬としております。株主との利害共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間とし、当社企業集団の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでは譲渡等の処分を行うことはできないものとしております。また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、支給時期は定時株主総会終了後、1か月以内を目安としております。

 

<報酬等の割合に関する方針>

取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や同業種における他社水準を参考に、上位の役位ほど業績連動報酬の比重が高まることを基本構成としております。報酬等の種類ごとの割合は、短期業績連動報酬の支給基準である連結ROE8%達成時において、業務執行取締役でおおよその目安として基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=70:20:10としております。

 

<報酬等の決定の委任に関する方針>

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会となっておりますが、個別の報酬等の内容につきましては、代表取締役社長が委任を受けるものとしております。その委任の範囲につきましては、株主総会で決定された総額限度内で、各取締役の職責、職務執行状況及び取締役の自己評価等を総合的に勘案したうえで、取締役報酬支給基準に基づき役位ランクを決定し、個別報酬額(株式報酬の場合は個人別の金銭報酬債権額及び割当株式数)を決定することに限るものとしております。この権限を代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うのに最も適していると判断したためであります。また、適切な権限の行使のため、個別の報酬額等は、独立社外取締役から構成される監査等委員会の意見を確認の上、取締役会において最終決定しております。

 

<取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項>

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2020年6月30日開催の第25期定時株主総会において、固定報酬枠として年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、業績連動報酬枠のうち短期業績連動報酬(金銭報酬)は自己資本利益率(ROE:連結決算優先)を基準として8%以上12%未満で年額50百万円、12%以上16%未満で年額80百万円、16%以上は4%上がるごとに20百万円を上乗せする内容で決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、中長期業績連動報酬(株式報酬)として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、株式数の上限を年37,500株以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名です。

取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2016年6月18日開催の第21期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。

なお、監査等委員を含めた取締役の員数は、定款で10名以内と定めております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

 報酬等の種類別の総額 (百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬(株式報酬)

退職慰労金

取締役(監査等委員及び

社外取締役を除く。)

132

108

24

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

31

31

4

(注)1.当連結会計年度の自己資本利益率(ROE:連結決算優先)は7.6%となっており、短期業績連動報酬(金銭報酬)の支給基準である8%に満たないため、当連結会計年度における短期業績連動報酬の支給はありません。

2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であります。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

29

2

使用人分としての給与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

主に取引関係の強化や経営参画を目的に投資した株式を政策保有株式、キャピタルゲイン及びインカムゲイン等の利益目的として投資した株式を純投資目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性や中長期的な経済合理性、連携による将来の成長可能性等を勘案のうえ、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に政策保有株式を保有する場合があります。また、当社が属する組み込み機器市場は中長期的な連携を要する市場でもあり、特に中長期的な視点からみた将来の成長可能性を当社では重視しています。

また、株式保有の合理性の検証に当たっては、銘柄ごとに保有することの便益と資本コストとのバランス、関係の維持による中長期的なシナジー効果等を総合的に検証することとしております。なお、主要な政策保有株式については取締役会で検証を実施し、額が僅少と判断される政策保有株式については管理グループゼネラルマネージャーによる検証を行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

165

非上場株式以外の株式

4

1,579

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

29

取引先との連携強化のため

非上場株式以外の株式

1

586

取引先との連携強化のため

(注)株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでおりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

149

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱アバールデータ

80,000

80,000

取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。

同社とは主に組み込み機器市場向け製品において協力関係を維持しておりますが、情報交換を適宜行い協業に繋がる相互技術の模索をするなど、株式の保有を通じた連携の強化が図られているものと考えております。

179

496

㈱セルシス

1,081,000

381,800

取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。

同社とは資本業務提携をしており、新規事業領域において相互の技術交流を図り共同開発等を行うなど株式の保有を通じた連携の強化が図られているものと考えております。

株式の市場買付を前事業年度から当事業年度にかけて実施したため、株式数が増加しております。

1,264

334

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

新光商事㈱

103,700

103,700

取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。

同社とは主に当社LSI製品において協力関係を維持しており、取引関係の維持及び株式の保有を通じた連携の強化が図られているものと考えております。

93

124

岡谷鋼機㈱

6,000

3,000

取引先企業との連携を確認する目的で保有しております。

同社及び同社グループ企業とは主に当社LSI製品において協力関係を維持しております。また、同社のグループ企業である岡谷エレクトロニクス株式会社は、当社LSI製品の販売代理店でもあり、株式の保有を通じた連携の強化が図られているものと考えております。

当事業年度に株式分割がおこなわれたことにより、株式数が増加しております。

41

50

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。