第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 3,400,000,000 |
計 | 3,400,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,667,124,490 | 1,667,124,490 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 1,667,124,490 | 1,667,124,490 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年９月30日 | 1,250,000,000 | 1,667,124,490 | 75,000 | 228,255 | 75,000 | 163,789 |
平成27年９月30日 | ― | 1,667,124,490 | △218,255 | 10,000 | △163,789 | ― |
(注)１ 有償第三者割当
割当先 | ㈱産業革新機構、トヨタ自動車㈱、日産自動車㈱、 |
発行株数 | 1,250,000,000株 |
発行価額 | １株につき120円 |
資本組入額 | １株につき60円 |
資本準備金組入額 | １株につき60円 |
払込金総額 | 150,000,000,000円 |
２ 平成27年６月24日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、平成27年９月30日付で資本金の額を218,255百万円、資本準備金の額を163,789百万円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の額のうち551,749百万円を繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行いました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府および地方公共 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 29 | 40 | 106 | 144 | 26 | 17,459 | 17,804 | ― |
所有株式数 | ― | 1,761,319 | 16,385 | 14,577,075 | 160,584 | 187 | 155,649 | 16,671,199 | 4,590 |
所有株式数 | ― | 10.56 | 0.09 | 87.43 | 0.96 | 0.00 | 0.93 | 100 | ― |
(注) １ 自己株式2,581株は、「個人その他」に25単元および「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３ 所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(注) １ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数135,300,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.11％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。
３ 日産自動車㈱退職給付信託口座 信託受託者 みずほ銀行㈱ 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式数25,000,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.49％）は、日産自動車㈱が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 2,500 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,667,117,400 | 16,671,174 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 4,590 | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,667,124,490 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 16,671,174 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.00 |
計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.00 |
保有期間等の確約を取得者と締結している株式の移動について
平成25年９月30日の第三者割当増資により発行した株式の取得者から、㈱東京証券取引所の規則に基づき、平成25年９月30日から２年間において、当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに当社へ報告する旨の確約を得ておりましたが、平成27年９月30日をもって期間満了となりました。
なお、当該株式につきまして当事業年度の開始日から当該期間満了までの間に株式の移動は行われておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
2016年度新株予約権第１号
決議年月日 | 平成28年６月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数 | 205,900株（注３） |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 |
新株予約権の行使期間 | （注５） |
新株予約権の行使の条件 | （注11） |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注７） |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注９） |
（注）平成28年６月28日開催の当社取締役会において決議した、当社の取締役および執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は次のとおりです。
１ 新株予約権の名称 ルネサスエレクトロニクス株式会社 2016年度新株予約権第１号
２ 新株予約権の総数 2,059個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本決議日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、本決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５ 新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月２日から平成38年８月１日まで
６ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
８ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記８に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記11に準じて決定する。
10 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11 その他の新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から60日を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。
（2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12 新株予約権を割り当てる日 平成28年８月１日
13 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の（2）から（7）の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格（1円未満の端数は四捨五入）に付与株 式数を乗じた金額とする。
ここで、
（1）１株当たりのオプション価格（Ｃ）
（2）株価（Ｓ）：平成28年８月１日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
（3）行使価格（Ｘ）：１円
（4）予想残存期間（Ｔ）：６年
（5）株価変動性（σ）：６年間（平成22年８月１日から平成28年７月31日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
（6）無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
（7）配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（平成28年３月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価
（8）標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(・)）
14 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成28年８月１日
2016年度新株予約権第２号
決議年月日 | 平成28年６月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 ２名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数 | 59,800株（注３） |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 |
新株予約権の行使期間 | （注５） |
新株予約権の行使の条件 | （注11） |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注７） |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注９） |
（注）平成28年６月28日開催の当社取締役会において決議した、当社の執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は次のとおりです。
１ 新株予約権の名称 ルネサスエレクトロニクス株式会社 2016年度新株予約権第２号
２ 新株予約権の総数 598個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本決議日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、本決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５ 新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月２日から平成38年８月１日まで
６ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
８ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記８に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記11に準じて決定する。
10 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11 その他の新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の執行役員の地位を喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から60日を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。
（2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12 新株予約権を割り当てる日 平成28年８月１日
13 新株予約権の払込金額 新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しない。
2016年度新株予約権第３号
決議年月日 | 平成28年６月28日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員 １名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数 | 22,800株（注３） |
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 |
新株予約権の行使期間 | （注５） |
新株予約権の行使の条件 | （注11） |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注７） |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注９） |
（注）平成28年６月28日開催の当社取締役会において決議した、当社の執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は次のとおりです。
１ 新株予約権の名称 ルネサスエレクトロニクス株式会社 2016年度新株予約権第３号
２ 新株予約権の総数 228個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３ 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本決議日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、本決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５ 新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月２日から平成38年８月１日まで
６ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
８ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
９ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記８に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記11に準じて決定する。
10 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11 その他の新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の執行役員の地位を喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から60日を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。
（2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12 新株予約権を割り当てる日 平成28年８月１日
13 新株予約権の払込金額 新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しない。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
当事業年度における取得自己株式 | 33 | 0 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 2,581 | ― | 2,581 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、決算期を３月31日から12月31日に変更するため、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日とします。ただし、第15期事業年度に限り、中間配当金の基準日は９月30日とします。
当事業年度(第14期)の配当につきましては、連結業績が当期純利益を計上したものの、今後安定的に当期純利益を計上できるような企業体質を目指すため、誠に遺憾ではございますが、これを見送らせていただきます。
翌事業年度(第15期)の配当につきましては、中間配当・期末配当とも現時点では未定であり、決定次第速やかに開示いたします。
（注）当社は、平成25年９月11日付金銭消費貸借契約など、当社が締結する契約の定めにより、契約締結日から３年を経過する日（以下「経過日」）までの間、剰余金の配当を制限されております。また、平成27年９月30日に効力が発生した資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分（以下「減資」）により創出される剰余金の分配可能額のうち1,474億円（減資により創出される剰余金の分配可能額から平成27年３月期に創出された利益剰余金を差し引いた額）については、経過日以降も、当社が当該契約上の全ての債務の履行を完了するまで（約定期日：平成30年４月２日）、剰余金の配当の実施を制限されております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 772 | 582 | 850 | 1,089 | 1,057 |
最低(円) | 426 | 198 | 226 | 653 | 598 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
(2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 803 | 830 | 894 | 832 | 840 | 775 |
最低(円) | 628 | 666 | 750 | 694 | 602 | 662 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
平成28年６月29日現在
役名および職名 | 氏名 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 鶴 丸 哲 哉 | 昭和54年４月 | ㈱日立製作所入社 | (注１) | 9,100 |
代表取締役 | 呉 文 精 | 昭和54年４月 | ㈱日本興行銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | (注１) | ― |
取締役 | 勝 又 幹 英 | 昭和58年４月 平成11年８月 平成14年４月 平成19年４月 平成22年４月
平成27年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 メリルリンチ日本証券㈱入社 グローバルプリンシパルインベストメンツ ディレクター 日本みらいキャピタル㈱設立 取締役パートナー＆ＣＦＯ ニュー・フロンティア・キャピタル・マネジメント㈱設立 代表取締役社長 モバイル・インターネット・キャピタル㈱入社 代表取締役社長 ㈱産業革新機構入社 専務執行役員マネージングディレクター | (注１) | ― |
取締役 | 豊 田 哲 朗 | 昭和61年４月 | 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社 | (注１) | ― |
役名および職名
| 氏名 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 岩 﨑 二 郎 | 昭和49年４月 | 東京電気化学工業㈱（現TDK㈱）入社 | (注１) | ― |
監査役 |
福 田 和 樹 | 昭和49年４月 平成12年４月 同 年12月 平成17年７月 平成22年６月 同 年同月 平成24年６月 同 年同月 | 日本電気㈱入社 同社経理部管理室長 日電（中国）有限公司副総経理 NECソフト㈱（現NECソリューションイノベータ㈱）執行役員 同社執行役員退任 NECモバイリング㈱（現MXモバイリング㈱）監査役 同社監査役退任 当社監査役(常勤)(現任) | (注２) | 4,100 |
監査役 | 清 水 芳 信 | 昭和48年３月 | 公認会計士登録 | (注３) | 1,500 |
監査役 | 山 﨑 和 義 | 昭和58年４月 | 弁護士登録 | (注３) | ― |
監査役 | 関 根 武 | 平成３年10月
平成７年８月 平成14年４月 平成18年７月 平成21年12月
平成24年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 公認会計士登録 経済産業省経済産業政策局勤務 監査法人トーマツ復職 ㈱産業革新機構入社 ビジネス統括グループ マネージングディレクター 同社経営管理グループ ポートフォリオ管理室 執行役員 マネージングディレクター（現任） | (注４) | ― |
計 | 14,700 | ||||
(注) １ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
２ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
３ 平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
４ 平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
５ 取締役 勝又幹英氏、豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
６ 監査役 福田和樹氏、清水芳信氏、山﨑和義氏、関根武氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
７ 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。
柴田英利、高橋恒雄、横田善和、大村隆司、野﨑雅彦、
川嶋学、Michael Hannawald、Ali Sebt、日高秀人、真岡朋光
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
① 当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。
② 当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。
③ 当社の取締役会は、３名の社外取締役を含む５名の取締役で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
④ 当社の監査役会は、４名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち３名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
⑤ 当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。
⑥ 当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役および執行役員常務で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。
(2) 社外役員
① 社外役員の選任状況
当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、５名の取締役のうち、３名を社外取締役とするとともに、４名の社外監査役を選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である勝又幹英氏、豊田哲朗氏および岩﨑二郎氏を、また社外監査役のうち清水芳信氏、山﨑和義氏および関根武氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
② 社外役員の機能および役割
社外取締役の勝又幹英氏および豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構において幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知識、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を務め、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で取締役 常勤監査等委員などを務めており、これらにより培われた豊富な知識、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外監査役の福田和樹氏は、当社の社外監査役を４年間務め、当社の事業内容に精通しており、また、日本電気㈱において長年にわたる経理業務経験を有するとともに、同社の子会社において執行役員として事業運営に携わった経験を有しており、それらの経歴を通じて培われた豊富な知識、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の清水芳信氏は公認会計士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、財務および会計の視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の山﨑和義氏は弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の関根武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
③ 社外役員との関係
社外取締役の勝又幹英氏および豊田哲朗氏ならびに社外監査役の関根武氏は、それぞれ㈱産業革新機構の業務執行者であります。同社は、当社株式の69.15％を所有する主要株主であります。同社との取引関係はありませんが、同社と取引などを行う場合の取引条件については、非支配株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、同社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。
社外監査役の福田和樹氏および清水芳信氏の過去および現在における兼職先には当社との間に取引関係があるものが含まれますが、その規模・性質から、投資者などに影響を及ぼすものではなく、また、独立役員である清水芳信氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。福田和樹氏および清水芳信氏いずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。
社外取締役の岩﨑二郎氏および社外監査役の山﨑和義氏いずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
④ 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役３名および社外監査役３名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。また、残る社外監査役につきましては、事業運営および経理業務を通じて培われた知識、経験や見識などに基づき、経営全般に対する監査機能を発揮していただけるものと判断し選任しております。
⑤ 社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。
社外監査役のサポート体制として、監査役室に専任スタッフ４名を配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。
また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理・財務統括部、経営企画統括部など）が連携して事前および事後の説明を行っております。
取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。
経理・財務統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。
また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。
(3) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）
① 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/ja-jp/about/ir/comp
any/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。
＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞
・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」という。）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。
・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。
・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。
・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞
・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
・リスク管理に係る基本的事項を「リスクおよび危機管理基本規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。
・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。
・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「リスクおよび危機管理基本規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。
・取締役は、金融商品取引法等、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善等を行う。
＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞
・取締役は、取締役会を月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。
・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。
・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。
＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」、「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。
・取締役は、「関係会社管理運営規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。
・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。
・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。
・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。
＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞
・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。
＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・内部監査室は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。
・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。
・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。
＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。
・監査役は、原則として月１回以上監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
② 「内部統制推進委員会」を原則として２か月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策等の審議、検討を行っております。
(4) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
① 内部監査
(a) 内部監査の概況
内部監査については、10名からなる内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。
(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係
内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。
(c) 内部監査部門と会計監査人との関係
内部監査室は、定期的に情報交換を行う等、会計監査人と相互連携を図っております。
② 監査役監査
(a) 監査役監査の概況
監査役監査については、原則として月に１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。
(b) 監査役と内部監査部門の連携状況
常勤監査役は、内部監査室長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行うなどして、相互連携を図っております。
(c) 監査役と会計監査人の連携状況
各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携をはかっております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。
③ 会計監査
(a) 会計監査の概況
会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当連結会計年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、剣持宣昭氏および花藤則保氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者などであります。
(b) 会計監査人と内部統制部門との関係
会計監査人は、会計監査において、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。
なお、上記(1)から(4)の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。
(5) 当連結会計年度の役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の人数 | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 289 | 77 | ― | 212 | ― | ４ |
社外役員 | 32 | 32 | ― | ― | ― | ３ |
(注) １ 当連結会計年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）ですが、上記人員数には、平成27年６月24日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
２ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。
３ 株主総会決議による取締役の報酬等の限度額は月額30百万円（うち社外取締役分は月額６百万円以内）であります(平成22年２月24日臨時株主総会決議)。
４ 株主総会決議による監査役の報酬等の限度額は月額12百万円であります（平成22年２月24日臨時株主総会決議）。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
遠藤 隆雄 | 126 | 取締役 | 提出会社 | 26 | ― | 100 | ― |
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬については、月額報酬（同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ職位に応じて設定）、賞与（当社グループの前年度の最終利益率をベースに役職毎に設定した基準額等を踏まえて、代表取締役社長兼ＣＥＯが決定）、および株式報酬型ストックオプション（当社グループの直近３年間の最終利益率をベースに役職毎に設定した基準額を踏まえて、取締役会が決定）により構成され、平成28年６月28日開催の第14期定時株主総会で承認された年額500百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）の範囲内）において支給しております。但し、社外取締役に対しては、その役割・位置づけを考慮し、賞与および株式報酬型ストックオプションを支給しておりません。また、執行役員を委嘱されている取締役には、上記のほか、執行役員としての月額報酬および株式報酬型ストックオプションを支給することとしています。
また、各監査役の報酬については、同業他社の監査役報酬の水準および当社監査役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ株主総会で承認された範囲内（月額12百万円以内）において、当社取締役の報酬および当社従業員の給与水準等を勘案し、監査役の協議に基づき、月額報酬を支給しております。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
(7) 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。
また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。)および監査役（監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(10)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(11)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
9銘柄、86百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱立花エレテック | 275,000 | 414 | 業務提携および資本提携に伴い保有 |
㈱フーマイスターエレクトロニクス | 50,000 | 83 | 業務提携および資本提携に伴い保有 |
㈱メルコホールディングス | 10,400 | 23 | 営業取引関係の維持、強化のための保有 |
パナソニック㈱ | 7,590 | 12 | 営業取引関係の維持、強化のための保有 |
みなし保有株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 当社が有する権限の内容 |
㈱リョーサン | 604,700 | 1,785 | 議決権の行使に関する指図権を保有 |
三信電気㈱ | 1,049,000 | 1,044 | |
新光商事㈱ | 622,000 | 756 | |
佐鳥電機㈱ | 358,500 | 291 | |
萩原電気㈱ | 147,500 | 270 |
当事業年度
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 169 | 1 | 95 | 17 |
連結子会社 | 37 | 1 | 27 | 1 |
計 | 206 | 2 | 122 | 18 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は149百万円であります。
(当連結会計年度)
当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は140百万円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＴ全般統制評価作業の効率化に関する助言業務について対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準(IFRS)の任意適用に関する検討のための情報提供・助言業務などについて対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案し決定しております。