当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
また、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(9) 追加ファイナンスについて
2012年12月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資の実行後、当社において更なる成長資金が必要となった場合、旧㈱産業革新機構（2018年９月25日付で㈱産業革新投資機構に商号変更。以下同様）より合計500億円を上限として、追加の出資または融資を行う用意がある旨の申し出を受けておりましたが、旧㈱産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、当社との契約における旧㈱産業革新機構の契約上の地位を新設分割設立会社である㈱INCJが承継しております。かかる追加の出資または融資の具体的条件および時期は現時点において何ら決定しておらず、かかる追加の出資または融資が確実に実行される保証はありません。当該申し出に基づき、出資が実行された場合には、更なる既存株式の希釈化が生じ、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該申し出に基づき融資が実行された場合には、当社有利子負債が増加し、事業活動などが制約を受ける可能性があります。さらに、今後、金利の変動が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
(10) 筆頭株主である㈱INCJとの関係について
当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、旧㈱産業革新機構などを割当先として普通株式を発行し、旧㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより、当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。旧㈱産業革新機構は、2017年６月以降、段階的にその所有株式を売却し、当社の議決権総数の３分の１以上を所有する大株主となりました。旧㈱産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、旧㈱産業革新機構が所有しておりました当社の株式の全てを新設分割設立会社である㈱INCJが承継しました。そのため、㈱INCJによる当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱INCJは、投資目的で当社株式を所有しており、将来において当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与える可能性があります。
(24) 法的手続
当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。
特に、現在、当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。
また、当社の米国子会社は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用などの主張に基づく民事訴訟を他社から提起されております。なお、当第３四半期連結累計期間において、第一審裁判所の判決での賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じた控訴裁判所の判決があり、見積もりを見直した結果、これまで79百万米ドルを計上していた偶発損失引当金を第２四半期連結会計期間より22百万米ドルに変更しております。訴訟の進展に伴い、この見積額は増減する可能性があります。
さらに、当社の台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、当該会社から損害賠償請求がなされる可能性があります。
当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その結果を予測することは困難ですが、その解決には相当の時間、費用などを要するとともに、その結果によっては、当社グループが損害賠償責任などを負う可能性があるなど、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(1) IDT社との合併契約
当社は、2018年９月11日付で、米国の半導体企業であるIDT社との間で、当社が別途買収準備のために設立する米国子会社と同社を合併（逆三角合併）する方法により、１株当たり49米ドル（総額約67億米ドル）を対価として同社の全株式を取得し、当社の完全子会社化することを内容とする合併契約を締結しました。
なお、詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
(2) 借入契約
当社は、2018年10月11日付で、買収に必要な資金の一部の調達を行う目的で、実行可能期間付タームローン契約を締結しました。
なお、詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間の業績は次のとおりであります。
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（単位：億円) |
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前第３四半期 連結累計期間 （2017年１月１日～ |
当第３四半期 （2018年１月１日～ |
前年同期比 |
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売上高 |
5,701 |
5,696 |
△4 |
△0.1％ |
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（半導体売上高） |
5,580 |
5,567 |
△13 |
△0.2％ |
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（その他売上高） |
121 |
129 |
8 |
6.8％ |
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営業利益 |
565 |
567 |
1 |
0.2％ |
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経常利益 |
550 |
559 |
9 |
1.7％ |
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親会社株主に帰属する |
586 |
570 |
△16 |
△2.8％ |
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米ドル為替レート（円） |
112 |
110 |
－ |
－ |
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ユーロ為替レート（円） |
125 |
131 |
－ |
－ |
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は、前第３四半期連結累計期間（以下「前年同一期間」）と比べ0.1％減少し5,696億円となりました。対米ドルでは円高が進行し売上高が減少したものの、2017年２月にインターシル社の買収を完了し、同社の売上が当社の連結売上として計上されたことなどにより、売上高は前年同一期間と比べほぼ横ばいとなりました。
（半導体売上高）
当第３四半期連結累計期間の半導体売上高は、前年同一期間と比べ0.2％減少し5,567億円となりました。
当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」の各売上高は、以下のとおりであります。
＜自動車向け事業＞：2,940億円
自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
当第３四半期連結累計期間における自動車向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ3.1％減少し2,940億円となりました。主に、「車載制御」はほぼ横ばいで推移したものの、「車載情報」の売上が減少したことによるものであります。
＜産業向け事業＞：1,441億円
産業向け事業には、スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラおよびSoCを中心に提供しております。
当第３四半期連結累計期間における産業向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ1.4％増加し1,441億円となりました。主に、「スマートインフラ」の売上が減少したものの、FA（Factory Automation）をはじめとする産業機器や中国向けエアコンなどの需要増により、「スマートファクトリー」および「スマートホーム」の売上が増加したことによるものであります。
＜ブロードベースド向け事業＞：1,162億円
ブロードベースド向け事業は、分野を問わない幅広い用途を対象としており、当事業において、当社グループは「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。
当第３四半期連結累計期間におけるブロードベースド向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ6.1％増加し1,162億円となりました。主に、「汎用マイクロコントローラ」の売上が減少したものの、インターシル社の買収により「汎用アナログ半導体」の売上が増加したことによるものであります。
＜その他半導体＞：24億円
その他半導体には、主に受託生産やロイヤルティ収入が含まれております。
（その他売上高）
その他売上高には、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などが含まれております。
当第３四半期連結累計期間のその他売上高は、前年同一期間と比べ6.8％増加し129億円となりました。
（営業利益）
当第３四半期連結累計期間の営業利益は567億円となり、前年同一期間と比べほぼ横ばいとなりました。
（経常利益）
当第３四半期連結累計期間の経常利益は559億円となり、前年同一期間と比べ9億円の増加となりました。これは、為替差益などの営業外収益が増加したことなどによるものであります。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は570億円となり、前年同一期間と比べ16億円の減少となりました。これは、米国子会社同士の合併に伴う繰延税金資産の計上により税金費用が一時的に減少した一方で、前期と比べ特別利益の計上が減少したことなどによるものであります。
(2) 財政状態
＜資産、負債および純資産＞
（単位：億円）
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前連結会計年度 |
当第３四半期 |
前期末比 |
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総資産 |
10,627 |
10,429 |
△198 |
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純資産 |
5,119 |
5,668 |
549 |
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自己資本 |
5,072 |
5,600 |
528 |
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自己資本比率（％） |
47.7 |
53.7 |
6.0 |
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有利子負債 |
2,295 |
2,290 |
△5 |
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Ｄ/Ｅレシオ（倍） |
0.45 |
0.41 |
△0.04 |
当第３四半期連結会計期間の総資産は10,429億円で、前連結会計年度と比べ198億円の減少となりました。これは、のれんや技術資産の償却などで無形固定資産が減少したことなどによるものであります。純資産は5,668億円で、前連結会計年度と比べ549億円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益を570億円計上したことなどによるものであります。
自己資本は、前連結会計年度と比べ528億円増加し、自己資本比率は53.7％となりました。また、有利子負債は、前連結会計年度と比べ5億円の減少となりました。これらの結果、Ｄ/Ｅレシオは0.41倍となりました。
（単位：億円）
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前第３四半期 連結累計期間 |
当第３四半期 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
1,132 |
1,041 |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△4,016 |
△481 |
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フリー・キャッシュ・フロー |
△2,884 |
560 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
693 |
△122 |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
3,543 |
1,395 |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
1,244 |
1,845 |
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、1,041億円の収入となりました。これは主として、未払金及び未払費用の支払いや法人税等の支払いがあったものの、税金等調整前四半期純利益を570億円計上したこと、およびその中に含まれる減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、481億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出を計上したことなどによるものであります。
この結果、当第３四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、560億円の収入となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、122億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへ借入契約の返済を行ったことなどによるものであります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は943億円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第３四半期連結累計期間の末日現在（2018年９月30日）における当社グループの従業員数は19,883人となり、前連結会計年度の末日現在（2017年12月31日）と比べ、630人減少しました。
当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。
(6) 主要な設備
当連結会計年度における当社グループの設備投資の新設、除却などの具体的な計画については、第２四半期連結会計期間に係る四半期報告書提出日時点においては確定しておりませんでしたが、次のとおりその計画が確定しました。
当連結会計年度（2018年１月１日～12月31日）における投資額は、合計約170億円を計画しております。設備投資額は、当社グループにおける有形固定資産（生産設備）および無形固定資産の当該期間中の投資決定ベースの金額を表しております。
主な投資内容としては、前工程や後工程の増強に係る設備投資であります。その所要資金は、主に自己資金を充当する予定であります。
また、当第３四半期連結累計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。