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当第３四半期連結累計期間 |
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(１)連結の範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間より、合併による消滅によりルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を連結の範囲から除外しました。また、インターシル社は、2018年１月１日付で、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更しました。なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社は、特定子会社に該当するものであります。 第２四半期連結会計期間より、合併による消滅により２社を連結の範囲から除外しました。 当第３四半期連結会計期間より、IDT社買収のため子会社を１社新規設立し、連結の範囲に含めております。
(２)変更後の連結子会社の数 48社
(３)持分法適用の範囲の重要な変更 2018年８月１日付で、当社が保有する㈱ルネサスイーストンの株式の一部売却に伴い、当第３四半期連結会計期間より、同社は当社の持分法適用関連会社から除外されました。
(４)変更後の持分法適用の範囲会社の数 ０社
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項目 |
当第３四半期連結累計期間 |
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税金費用の計算 |
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
1. IDT社の買収
当社は、2018年９月11日の取締役会において、米国の半導体企業であるIDT社を当社の完全子会社とすることについてIDT社と合意することを決議し、同日、本買収に係る合併契約をIDT社と締結しました。
(1) 買収の目的
当社グループは現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施中です。自動運転やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G（第５世代移動通信システム）など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社は経営資源の集中を加速しています。
成長戦略実現に向けて、特に、アナログ製品のラインナップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年２月には米国のアナログ半導体企業であるインターシル社の買収を完了しました。
インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインアップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってまいりました。また同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しています。
そして今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなどビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル（１米ドル110円換算で約927億円、2018年３月期）、営業利益率25％超（non-GAAPベース）のグローバル半導体企業です。
今回の買収の狙いは主に、①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、②事業成長機会の拡大です。具体的には以下のとおりです。
①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化
当社は本買収を通じてRF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社が高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
②事業成長機会の拡大
IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上での重要なデバイスであり、本買収を通じて当社は、データセンターや通信インフラ向けなど成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
2017年のインターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する強力な施策になると考えています。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Integrated Device Technology, Inc.
② 所在地 6024 Silver Creek Valley Road, San Jose, CA 95138 USA
③ 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
④ 資本金等の額 2,752,914千米ドル（2018年３月期）
⑤ 設立年月日 1980年５月
(3) 買収の方法
当社が本買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社(以下「買収子会社」)とIDT社の合併による方法（逆三角合併）で実施します。合併後の存続会社はIDT社となり、合併対価としてIDT社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となります。
本買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりです。
① 異動前の所有株式数 0株 (所有割合：0.0％)
② 取得株式数 135,840,094株(※１) (発行済株式数に対する割合：100.0％)
③ 株式取得費用 約67億米ドル (1米ドル110円換算で約7,330億円)
④ 異動後の所有株式数 135,840,094株 (発行済株式数に対する割合：100.0％)
(※１)９月11日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております（本買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映）。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
① 当社取締役会決議 2018年９月11日
② IDT社取締役会決議 2018年８月30日(Pacific Daylight Time)
③ 合併契約締結日 2018年９月11日
④ IDT社合併承認株主総会決議 2018年第４四半期または2019年第１四半期(予定)
⑤ 本買収実行日 2019年度(2019年12月期)上期中(予定)
(注)本買収の実行は、米国その他必要な各国の当局の承認その他の一般的な前提条件の充足後となります。
(5) 資金の調達方法
買収資金については、手元資金に加えて主要取引銀行から新たに調達する予定の借入金で充当することを想定しており、本買収では増資などの新株発行を伴う資金調達（エクイティファイナンス）を実施する予定はありません。
なお、2018年10月11日付で本買収に必要な資金の一部を調達するため実行可能期間付タームローン契約を以下のとおり締結しました。また、今回の実行可能期間付タームローン契約に基づき調達する資金については、長期の資金への借り換えを実施する予定です。
① 借入枠 7,280億円
② 契約締結日 2018年10月11日
③ 借入実行可能期間 本買収実行日の４営業日前の日から2019年12月11日まで
④ 最終返済日 初回の借入実行日から12ヵ月後の日
⑤ 参加金融機関 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
１ 偶発債務
(1)債務保証
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前連結会計年度 |
当第３四半期連結会計期間 |
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従業員の住宅ローンに対する保証 |
99百万円 |
74百万円 |
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その他 |
312 〃 |
― 〃 |
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計 |
411百万円 |
74百万円 |
(2)その他
当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。
当社の米国子会社は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用などの主張に基づく民事訴訟を他社から提起されております。第１四半期連結会計期間まで第一審裁判所の判決に基づいて合理的に見積もりが可能な部分について、偶発損失引当金として79百万米ドルを計上しておりましたが、第一審裁判所の判決での賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じた控訴審裁判所の判決があり、第２四半期連結会計期間において見積もりを見直した結果、偶発損失引当金として22百万米ドル（2,501百万円）を計上しております。訴訟の進展に伴い、この見積額は増減する可能性があります。
当社の台湾子会社は、事業継承元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、他社から損害賠償請求がなされる可能性があります。
※１ 販売費及び一般管理費
主要な費目および金額
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前第３四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年９月30日) |
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研究開発費 |
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百万円 |
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百万円 |
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従業員給料手当 |
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〃 |
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〃 |
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退職給付費用 |
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〃 |
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〃 |
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減価償却費 |
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〃 |
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〃 |
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のれん償却額 |
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〃 |
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〃 |
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前第３四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) |
|||
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研究開発費 |
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百万円 |
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百万円 |
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従業員給料手当 |
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〃 |
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〃 |
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退職給付費用 |
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〃 |
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〃 |
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減価償却費 |
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〃 |
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〃 |
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のれん償却額 |
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〃 |
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〃 |
※２ 偶発損失引当金戻入額
当第３四半期連結累計期間においては、主に当社の米国子会社に対する特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用などの主張に基づく米国民事訴訟における、第一審裁判所の判決での賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じた控訴審裁判所の判決があり、見積もりを見直した結果、偶発損失引当金を戻入しております。
※３ 受取保険金
前第３四半期連結累計期間の受取保険金は、「2016年熊本地震」に対する損害保険金の受取額であります。
※４ 事業構造改善費用
事業構造改善費用の主な内容は、前第３四半期連結累計期間においては拠点集約に伴う固定資産の減損損失や設備撤去費用など、前第３四半期連結会計期間においては拠点集約に伴う関連費用などであります。また、当第３四半期連結累計期間および当第３四半期連結会計期間においては割増退職金等人件費関係費用および拠点集約に伴う固定資産の減損損失や拠点集約に伴う関連費用などであります。
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は
次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年９月30日) |
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現金及び預金 |
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112,894百万円 |
157,789百万円 |
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預入期間が３ヶ月を超える定期預金 |
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△287 〃 |
△347 〃 |
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有価証券 |
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11,977 〃 |
27,251 〃 |
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償還期限が３ヶ月を超える有価証券 |
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△169 〃 |
△170 〃 |
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現金及び現金同等物 |
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124,415百万円 |
184,523百万円 |
前第３四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2017年２月24日に行われたインターシル社との企業結合について前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益が283百万円増加、経常利益および税金等調整前四半期純利益がそれぞれ456百万円増加し、四半期純利益および親会社株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ343百万円増加しております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2017年１月１日 至 2017年９月30日）および
当第３四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年９月30日）
前第３四半期連結会計期間（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日）および
当第３四半期連結会計期間（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第３四半期連結累計期間 (自 2017年１月１日 至 2017年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年１月１日 至 2018年９月30日) |
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(1) １株当たり四半期純利益金額 (円) |
35.16 |
34.18 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) |
58,610 |
56,991 |
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普通株主に帰属しない金額 (百万円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する |
58,610 |
56,991 |
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普通株式の期中平均株式数 (千株) |
1,667,162 |
1,667,524 |
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(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 (円) |
35.15 |
34.10 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
― |
― |
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普通株式増加数 (千株) |
417 |
3,745 |
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（うち新株予約権） (千株) |
(417) |
(3,745) |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変更があったものの概要 |
― |
― |
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項目 |
前第３四半期連結会計期間 (自 2017年７月１日 至 2017年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) |
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(1) １株当たり四半期純利益金額 (円) |
13.39 |
4.54 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) |
22,329 |
7,565 |
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普通株主に帰属しない金額 (百万円) |
― |
― |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する |
22,329 |
7,565 |
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普通株式の期中平均株式数 (千株) |
1,667,182 |
1,667,899 |
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(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 (円) |
13.39 |
4.53 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
― |
― |
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普通株式増加数 (千株) |
635 |
2,709 |
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（うち新株予約権） (千株) |
(635) |
(2,709) |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変更があったものの概要 |
― |
― |
(重要な後発事象)
（当社と当社の連結子会社であるルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱との合併）
当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるルネサスセミコンダクタパッケー ジ＆テストソリューションズ㈱（以下「RSPT」）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しました。
１．取引の概要
①結合当事企業の名称および事業の内容
［結合企業の名称］
ルネサスエレクトロニクス㈱
［被結合企業または対象となった事業の名称］
被結合企業の名称 ルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱
被結合企業の事業 半導体素子、集積回路等の電子部品の開発、設計、製造および販売
②企業結合日
2019年１月１日（予定）
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、RSPTを消滅会社とする吸収合併方式
④その他取引の概要に関する事項
半導体製造事業において、組織および意思決定プロセスをさらに簡素化し、一貫した意思決定をより迅速に行うことを狙いとして、後工程製造事業を統括するRSPTを当社に吸収合併することとしました。
２．実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。