## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,400,000,000
計 | 3,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月28日) | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,668,385,390 | 1,668,430,790 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 1,668,385,390 | 1,668,430,790 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日から本書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(a) 2016年度新株予約権第１号および２号
| 2016年度第１号 | 2016年度第２号
決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　８ | 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　２
新株予約権の数（個）　※ | 2,059 [1,143] (注)１ | 598 [75] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式205,900 [114,300] (注)１ | 普通株式59,800 [7,500] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月２日～2026年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　601 資本組入額　301(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、2026年８月１日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準じる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。

(b) 2017年度新株予約権第１号乃至８号
| 2017年度第１号 | 2017年度第２号
決議年月日 | 2017年３月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　８ 当社従業員(取締役兼務者を除く。)　342 当社子会社取締役　４ 当社子会社従業員　205 | 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　３ 当社子会社取締役　16 当社子会社従業員　685
新株予約権の数（個）　※ | 15,041 [12,495] (注)１ | 41,574 [29,283] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式1,504,100 [1,249,500] (注)１ | 普通株式4,157,400 [2,928,300] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年４月４日～2027年４月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,168 資本組入額　584(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。

| 2017年度新株予約権第３号
決議年月日 | 2017年４月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　７
新株予約権の数（個）　※ | 309　[194](注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,900　[19,400](注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年５月12日～2027年５月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,122 資本組入額　561(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。

| 2017年度新株予約権第４号
決議年月日 | 2017年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　13
新株予約権の数（個）　※ | 522　[346](注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　52,200　[34,600](注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月13日～2027年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,000 資本組入額　500(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

| 2017年度第５号 | 2017年度第６号
決議年月日 | 2017年８月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　２ | 当社子会社従業員　18
新株予約権の数（個）　※ | 138 [91] (注)１ | 41,574 [587] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式13,800 [9,100] (注)１ | 普通株式4,157,400 [58,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年９月15日～2027年９月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,240 資本組入額　620(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

| 2017年度新株予約権第７号
決議年月日 | 2017年９月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　16
新株予約権の数（個）　※ | 940　[744](注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　94,000　[74,400](注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年10月13日～2027年10月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,236 資本組入額　618(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

| 2017年度新株予約権第８号
決議年月日 | 2017年12月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 1,173　[923](注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　117,300　[92,300](注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月16日～2028年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,321 資本組入額　661(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2017年度新株予約権第３号の（注）１～９に同じ。

(c) 2018年度新株予約権第１号乃至５号
| 2018年度新株予約権第１号 | 2018年度新株予約権第２号
決議年月日 | 2018年３月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　６ 当社従業員(取締役兼務者を除く。)　472 当社子会社取締役　３ 当社子会社従業員　99 | 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　４ 当社子会社取締役　15 当社子会社従業員　644
新株予約権の数（個）　※ | 17,352 [16,763] (注)１ | 39,192 [38,026] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式1,735,200 [1,676,300] (注)１ | 普通株式3,919,200 [3,802,600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月３日～2028年４月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,093 資本組入額　547(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社会計規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から６ヶ月を経過するまでの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

| 2018年度新株予約権第３号 | 2018年度新株予約権第４号
決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員(取締役兼務者を除く。)　257 当社子会社従業員　49 | 当社子会社取締役　１ 当社子会社従業員　132
新株予約権の数（個）　※ | 3,037 [3,014] (注)１ | 2,309 [2,249] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式303,700 [301,400] (注)１ | 普通株式230,900 [224,900] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月１日～2028年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　996 資本組入額　498(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

| 2018年度新株予約権第５号
決議年月日 | 2018年９月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員　22
新株予約権の数（個）　※ | 1,827　[1,827](注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　182,700　[182,700](注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年11月１日～2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　598 資本組入額　299(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～９　2018年度新株予約権第３号および４号の（注）１～９に同じ。

なお、2019年３月25日付で、次のとおり、2019年度新株予約権第１号乃至３号の発行を決議しております。

| 2019年度新株予約権第１号
決議年月日 | 2019年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | IDT社取締役　１ IDT社執行役員　３ IDT社従業員　１ （いずれも新株予約権の割当日までに退任予定）
新株予約権の数（個）　※ | 111,049(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　11,104,900(注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月９日(日本時間)のみ
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | (注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　提出日現在において割当日（2019年４月９日）が未到来のため、決議内容に従い、記載しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(2)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

| 2019年度新株予約権第２号 | 2019年度新株予約権第３号
決議年月日 | 2019年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | IDT社の子会社従業員　16 | 当社執行役員　１ IDT社取締役　１ IDT社従業員　663 IDT社以外の子会社従業員　659
新株予約権の数（個）　※ | 2,850 (注)１ | 511,419 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式285,000 (注)１ | 普通株式51,141,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月９日(日本時間)～2029年４月８日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | (注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　提出日現在において割当日（2019年４月９日）が未到来のため、決議内容に従い、記載しております。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得事項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年９月30日 (注１) | 1,250,000,000 | 1,667,124,490 | 75,000 | 228,255 | 75,000 | 163,789
2015年９月30日 (注２) | ― | 1,667,124,490 | △218,255 | 10,000 | △163,789 | ―
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注３） | 70,000 | 1,667,194,490 | 22 | 10,022 | 22 | 22
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注３) | 1,190,900 | 1,668,385,390 | 678 | 10,699 | 678 | 699

(注)１ 有償第三者割当

割当先 | ㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）、トヨタ自動車㈱、日産自動車㈱、 ㈱ケーヒン、㈱デンソー、キヤノン㈱、㈱ニコン、 パナソニック㈱および㈱安川電機
発行株数 | 1,250,000,000株
発行価額 | １株につき120円
資本組入額 | １株につき60円
資本準備金組入額 | １株につき60円
払込金総額 | 150,000,000,000円

なお、本有償第三者割当に関し、2012年12月10日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部　証券情報 第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2013年９月30日付けで資金使途に変更が生じておりましたが、さらに、2018年９月11日付けで以下のとおり変更が生じております。

(1)変更理由

当社は、変化の激しい半導体業界において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとしてグローバルに勝ち残るため、アナログ製品のラインナップ強化やMCU/SoCとアナログ製品をキットとして提供するソリューション提案力を強化する成長戦略を実施中であります。この一環した成長戦略に沿い、成長を加速させるため、2018年９月11日付けで、IDT社との間でIDT社を当社の完全子会社にすることを内容とする合併契約を締結しました。当社が目指す方向性に変更はないものの、当社にとって今回のIDT社の買収は、インターシル社の買収に引き続き、戦略的集中分野における確固たるポジションの維持・獲得に向けて、喫緊の対応が優先的に必要であると認識しております。そのため、当社が第三者割当により発行される株式により調達した資金のうち、現時点までに具体的な資金使途が計画されている金額を除く資金を、当社がIDT社の全株式取得に充当する資金の一部に変更することとしました。また、電気自動車市場や産業ネットワーク市場の立ち上がり遅れなど、計画当初に想定していた当社の注力する市場の拡大時期の変化に鑑み①から⑤の資金使途の支出時期・時期についても変更することとしました。

(2)変更の内容（変更の箇所は、下線で示しております。）

＜変更前＞

| 具体的な用途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
① | マイコンの先端プロセス開発および開発基盤の標準化に係る投資 | 4,000 | 2013年６月～2019年12月
② | 生産（試作・量産）に係る設備投資 | 1,000 | 2013年６月～2016年９月
③ | 自動車向け半導体におけるソリューション投資 | 40,000 | 2013年６月～2025年12月
④ | 産業向け半導体におけるソリューション投資 | 30,000 | 2013年６月～2025年12月
⑤ | 経営基盤再構築のための開発投資 | 10,000 | 2013年６月～2017年12月
⑥ | インターシル社の全株式の取得費用の一部 | 65,000 | 2016年10月～2017年６月

＜変更後＞

| 具体的な用途 | 金額（百万円） | 支出予定時期
① | マイコンの先端プロセス開発および開発基盤の標準化に係る投資 | 1,000 | 2013年６月～2018年９月
② | 生産（試作・量産）に係る設備投資 | 1,000 | 2013年６月～2016年９月
③ | 自動車向け半導体におけるソリューション投資 | 21,700 | 2013年６月～2018年９月
④ | 産業向け半導体におけるソリューション投資 | 14,100 | 2013年６月～2018年９月
⑤ | 経営基盤再構築のための開発投資 | 8,900 | 2013年６月～2018年９月
⑥ | インターシル社の全株式の取得費用の一部 | 65,000 | 2016年10月～2017年６月
⑦ | IDT社の全株式の取得費用の一部 | 38,300 | 2018年10月～2019年６月

「IDT社の全株式の取得費用の一部」としましては、主に、補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、事業成長機会の拡大を狙いとして、アナログ・ミックスドシグナル製品を手掛けるIDT社の全株式取得費用（総額は株式価値にして約67億米ドル）の一部に充当します。2017年のインターシル社買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメントの強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、我々が注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する施策になるものと考えております。

２　2015年６月24日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、2015年９月30日付で資本金の額を218,255百万円、資本準備金の額を163,789百万円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の額のうち551,749百万円を繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行いました。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が45,400株、資本金が21百万円および資本準備金が21百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 34 | 61 | 635 | 615 | 109 | 47,500 | 48,954 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,572,213 | 112,500 | 8,419,223 | 6,028,494 | 4,647 | 546,582 | 16,683,659 | 19,490
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.423 | 0.674 | 50.463 | 36.134 | 0.027 | 3.276 | 100 | ―

(注) １ 自己株式2,581株は、「個人その他」に25単元および「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
㈱INCJ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 556,842,175 | 33.37
GIC PRIVATE LIMITED - C (常任代理人　㈱三菱UFJ銀行) | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 96,703,200 | 5.79
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１ | 83,359,725 | 4.99
三菱電機㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 75,706,885 | 4.53
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ (三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 71,779,857 | 4.30
㈱日立製作所 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 61,990,548 | 3.71
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 50,015,900 | 2.99
GIC PRIVATE LIMITED - H (常任代理人　㈱三菱UFJ銀行) | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 31,882,100 | 1.91
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 23,517,600 | 1.40
BNYM RE FMSF-FRANKLIN MUTUAL GLO DISCOVERY FD (常任代理人　㈱三菱UFJ銀行) | 101 J.F.K. PARKWAY SHORT HILLS, NEW JERSEY 07078 USA (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 23,512,917 | 1.40
計 | － | 1,075,310,907 | 64.45

(注)　１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数71,779,857株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合4.30％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。

３　Capital Research and Management Companyから、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limitedおよびキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書において2018年８月31日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株（発行済株式総数に対する保有株式数の割合3.72%）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりです。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （株） | 株券等 保有割合（％）
Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 40,564,077 | 2.43
Capital Guardian Trust Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 8,746,000 | 0.52
Capital International Limited | 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England | 2,047,300 | 0.12
キャピタル・インターナショナル㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階 | 10,604,600 | 0.64

４　前事業年度末現在主要株主であった㈱産業革新機構（㈱現産業革新投資機構）は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、㈱INCJが新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,668,363,400
| 16,683,634 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 19,490
| ― | ―
発行済株式総数 | 1,668,385,390 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 16,683,634 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.00
計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,581 | ― | 2,581 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度（第17期）の配当につきましては、連結業績は当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）を計上したものの、見送らせていただきます。当社は内部留保資金を急激な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に充て、企業価値の向上による株主利益増大を目指してまいります。また、長期的な視点に立ち、安定的かつ持続的な利益成長を実現し、配当の再開を目指してまいります。

翌事業年度（第18期）の配当につきましては、中間配当・期末配当とも現時点では未定であり、決定次第速やかに開示いたします。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期
決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 1,089 | 1,057 | 1,050 | 1,543 | 1,427
最低(円) | 653 | 598 | 517 | 882 | 438

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　決算期変更により、第15期は2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。

#### (2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,125 | 940 | 835 | 772 | 689 | 611
最低(円) | 971 | 793 | 681 | 541 | 531 | 438

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性２名　（役員のうち女性の比率18％）

2019年３月28日現在

役名および職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 (会長) | 鶴 丸 哲 哉 (1954年８月29日生) |
1979年４月 | ㈱日立製作所 入社
2003年４月 | ㈱ルネサステクノロジ (現ルネサスエレクトロニクス㈱)第一事業本部 那珂工場長
2006年４月 | 同社 生産本部 生産計画統括部長
2008年４月 | 同社 業務執行役員 生産本部長
2010年４月 | 当社 執行役員 生産本部副本部長
2011年４月 | 当社 執行役員 生産本部長
2012年６月 | 当社 取締役執行役員
2013年２月 | 当社 代表取締役社長
同　年６月 | 当社 代表取締役社長兼COO
2015年12月 | 当社 代表取締役社長兼CEO
2016年６月 | 当社 代表取締役会長 (現任)
| (注１) | 9,900
代表取締役 (社長兼CEO) | 呉　　　文　精 (1956年５月20日生) |
1979年４月 | ㈱日本興業銀行 (現㈱みずほ銀行) 入行
2000年５月 | GEキャピタル・ジャパン 入社 事業開発本部長
2001年１月 | GEフリートサービス㈱ 入社 常務執行役員
2003年５月 | 同社 社長兼最高経営責任者
2007年12月 | カルソニックカンセイ㈱ 入社 顧問
2008年６月 | 同社 代表取締役社長兼最高経営責任者
2013年４月 | 日本電産㈱ 入社 特別顧問
同　年６月 | 同社 取締役副社長執行役員
2014年６月 | 同社 代表取締役副社長執行役員 最高執行責任者
2015年６月 | 同社 代表取締役副社長執行役員
2016年４月 | 当社 入社 CEO付
同　年６月 | 当社 代表取締役社長兼CEO (現任)
| (注１) | 53,200
取締役 (執行役員常務兼 CFO） | 柴　田　英　利 (1972年11月16日生) |
1995年４月 | 東海旅客鉄道㈱ 入社
2001年８月 | ㈱MKSパートナーズ 入社 プリンシパル
2004年８月 | 同社 パートナー
2007年10月 | メリルリンチ日本証券㈱ 入社 グローバルプライベートエクイティ マネージングディレクター
2009年９月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グループ マネージングディレクター
2012年６月 | 同社 投資事業グループ 執行役員
2013年10月 | 当社 取締役
同　年11月 | 当社 取締役執行役員常務兼CFO
2016年６月 | 当社 執行役員常務兼CFO
2018年３月 | 当社 取締役執行役員常務兼CFO（現任）
| (注１) | 2,500
取締役 | 豊　田　哲　朗 （1962年11月10日生） |
1986年４月 | 東京海上火災保険㈱ (現東京海上日動火災保険㈱) 入社
2001年７月 | ㈱MKSパートナーズ 入社 パートナー
2008年５月 | デロイトトーマツFAS㈱ (現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社) 入社 契約アドバイザー
2009年９月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グル―プ マネージングディレクター
2012年６月 | 同社 投資事業グループ 執行役員 マネージングディレクター
2013年６月 | 同社 専務執行役員 マネージングディレクター
2014年２月 | 当社 社外取締役(非常勤) （現任）
2016年６月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 専務取締役 共同投資責任者（Co-CIO)　投資事業グループ長
2018年９月 | ㈱INCJ 専務取締役 共同投資責任者 (Co-CIO) 投資事業グループ長 (現任)
| (注１) | ―

役名および職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 岩　﨑　二　郎 （1945年12月６日生） |
1974年４月 | 東京電気化学工業㈱(現TDK㈱) 入社
1996年６月 | 同社 取締役 人事教育部長
1998年６月 | 同社 常務取締役 記録メディア事業本部長
2006年６月 | 同社 取締役専務執行役員 アドミニストレーショングループ　ジェネラルマネージャー
2008年３月 | GCAサヴィアングループ㈱(現GCA㈱) 社外監査役
同　年10月 | JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱(現㈱JVCケントウッド) 社外取締役
2009年６月 | 同社 取締役執行役員常務 コーポレート戦略部長
2011年３月 | SBSホールディングス㈱ 社外監査役
同　年４月 | 帝京大学 経済学部経営学科教授
2015年３月 | SBSホールディングス㈱ 社外取締役 (現任)
同　年４月 | GCAサヴィアン㈱(現GCA㈱) 常勤監査役
2016年３月 | 同社 社外取締役 (常勤監査等委員) (現任)
同　年６月 | 当社 社外取締役(非常勤) (現任)
| (注１) | ―
取締役 | 奥　宮　京　子 （1956年６月２日生） |
1984年４月 | 弁護士登録
2001年４月 | 田辺総合法律事務所 パートナー弁護士 (現任)
2014年６月 | 日本電気㈱ 社外監査役
同　年同月 | 森永乳業㈱ 社外取締役 (現任)
2018年６月 | ㈱横浜銀行 社外取締役 (現任)
同　年６月 | 東芝テック㈱ 社外監査役 (現任)
2019年３月 | 当社 社外取締役(非常勤) (現任)
| (注１) | ―
取締役 | 中　川　有紀子 （1964年６月３日生） |
1988年４月 | 三井信託銀行㈱ (現三井住友信託銀行㈱) 入社
2006年10月 | 東芝ジーイー・タービンサービス㈱ 入社 人事部長
2014年９月 | ㈱Mizkan Holdings 入社 人事部長
2016年４月 | 立教大学大学院 ビジネスデザイン研究科 教授 (現任)
2018年６月 | ㈱エディオン 社外取締役 (現任)
2019年３月 | 当社 社外取締役(非常勤) (現任)
| (注１) | ―
監査役 (常勤) | 福 田 和 樹 (1950年11月15日生) |
1974年４月 | 日本電気㈱ 入社
2000年４月 | 同社 経理部管理室長
同　年12月 | 日電(中国)有限公司 副総経理
2005年７月 | NECソフト㈱(現NECソリューションイノベータ㈱) 執行役員
2010年６月 | NECモバイリング㈱(現MXモバイリング㈱) 監査役
2012年６月 | 当社 社外監査役(常勤) (現任)
| (注２) | 4,500
監査役 | 山　﨑　和　義 (1949年７月19日生) |
1983年４月 | 弁護士登録
1987年４月 | 山﨑法律事務所 代表弁護士 (現任)
2004年６月 | ケンコーマヨネーズ㈱ 社外監査役
2008年４月 | 第一東京弁護士会 副会長
2014年６月 | 当社 社外監査役(非常勤) (現任)
2015年４月 | 日本弁護士連合会 常務理事
2019年１月 | ジーホールディングス㈱ 社外取締役 (現任)
| (注４) | ―

役名および職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 山　本　　　昇 (1962年11月21日生) |
1986年４月 | マツダ㈱ 入社
1989年５月 | 大和證券㈱ 入社
2002年２月 | プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス㈱(現PwCアドバイザリー合同会社) 入社 マネージングディレクター
2003年４月 | ㈱ラザードフレール 入社 マネージングディレクター
2006年11月 | 日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱入社 投資銀行本部 マネージングディレクター
2011年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店 入行 投資銀行本部共同本部長
2016年６月 | 日立工機㈱(現工機ホールディングス㈱)　社外取締役（現任）
同　年９月 | XIBキャピタルパートナーズ㈱　代表取締役代表パートナーCEO（現任）
2017年１月 | CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱シニアアドバイザー（現任)
2018年３月 | 当社 社外監査役(非常勤)（現任）
| (注４) | ―
監査役 | 関　根　　　武 (1961年２月19日生) |
1991年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所
1995年８月 | 公認会計士登録
2002年４月 | 経済産業省経済産業政策局 勤務
2006年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 復職
2009年12月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 ビジネス統括グループ マネージングディレクター
2012年６月 | 同社 経営管理グループ 執行役員
2013年10月 | 当社 社外監査役(非常勤) (現任)
2016年６月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構)　経営管理グループ 常務執行役員 (現任)
| (注３) | ―
計 | 70,100

(注) １ 2019年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２ 2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３ 2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４ 2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５ 取締役 豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、奥宮京子氏、中川有紀子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６ 監査役 福田和樹氏、山﨑和義氏、山本昇氏、関根武氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

７　中川有紀子氏の戸籍上の氏名は、シュライバー有紀子であります。

８ 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

横田善和、野﨑雅彦、川嶋学、Necip Sayiner、山並裕尚、山本信吾、
Michael Hannawald、真岡朋光、新田啓人、吉岡真一、Olav Schulte

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

① 当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

② 当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

③ 当社の取締役会は、４名の社外取締役を含む７名の取締役で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。

④ 当社の監査役会は、４名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は、弁護士および公認会計士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。

⑥ 当社は、当社の取締役、執行役員および監査役の報酬についての透明性および公正性の向上のため報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役を中心とした委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、株主総会に上程する取締役および監査役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などについて答申を行っております。

⑦　当社は、取締役・監査役の選解任および最高経営責任者の後継者計画の策定についての透明性および公正性の向上のため指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役を中心とした委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役および監査役の選解任に関する事項および最高経営責任者の後継者計画の策定に関する答申を行い、後継者計画の進捗状況のモニタリングを行います。

⑧　当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

(2) 社外役員

① 社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、７名の取締役のうち、４名を社外取締役とするとともに、４名の社外監査役を選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、奥宮京子氏および中川有紀子氏を、また社外監査役のうち山﨑和義氏、山本昇氏および関根武氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

② 社外役員の機能および役割

社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）および㈱INCJにおいて幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知見、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の奥宮京子氏は、長年にわたって弁護士として活躍しているほか、他社で社外役員を歴任しており、これらにより培われた専門的な知識、豊富な知見・経験や高い見識などを活かすとともに、女性活躍推進の観点からも、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の中川有紀子氏は、国際的な金融機関や事業会社において人事業務を中心に事業運営に幅広く携わっており、これらにより培われた豊富な知見・経験や高い見識などを活かすとともに、女性活躍推進の観点からも、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外監査役の福田和樹氏は、当社の社外監査役を６年９ヶ月間務め、当社の事業内容に精通しており、また、日本電気㈱において長年にわたる経理業務経験を有するとともに、同社の子会社において執行役員として事業運営に携わった経験を有しており、それらの経歴を通じて培われた豊富な見識、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の山﨑和義氏は、弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の山本昇氏は、国際的な金融機関や事業会社において事業運営に幅広く携わっており、それらを通じて国際的な知識、経験や高い見識を有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能を発揮しております。

社外監査役の関根武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

③　社外役員との関係

社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱INCJの業務執行者であります。同社は、当社株式の33.37％を所有する主要株主であります。また、社外監査役の関根武氏は、㈱産業革新投資機構の業務執行者であります。同社は、㈱INCJの全株式を所有しております。当社と㈱INCJおよび㈱産業革新投資機構との取引関係はありませんが、両社と取引などを行う場合の取引条件については、他の株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、両社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。

社外監査役の福田和樹氏の過去における兼職先には当社との間に取引関係があるものが含まれ、また福田和樹氏は当社の株式を保有しておりますが、その規模・性質から、投資者などに影響を及ぼすものではないと判断しております。福田和樹氏の過去の兼職先とも当社は、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。

社外取締役の岩﨑二郎氏、奥宮京子氏および中川有紀子氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏および山本昇氏いずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

###### ④　社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役４名および社外監査役３名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。また、残る社外監査役につきましては、事業運営および経理業務を通じて培われた知識、経験や見識などに基づき、経営全般に対する監査機能を発揮していただけるものと判断し選任しております。

⑤ 社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

社外監査役のサポート体制として、監査役室に専任スタッフ４名を配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。

また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部など）が連携して事前および事後の説明を行っております。

取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。

また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(3) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

① 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/ir/ management/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。

＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞

・取締役は、取締役会を月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。

・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。

＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞

・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査室は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。

・監査役は、原則として月１回以上監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

② 「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。

(4) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

① 内部監査

(a) 内部監査の概況

内部監査については16名からなる内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

② 監査役監査

(a) 監査役監査の概況

監査役監査については、原則として月に１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。

(b) 監査役と内部監査部門の連携状況

常勤監査役は、内部監査室長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行うなどして、相互連携を図っております。

(c) 監査役と会計監査人の連携状況

各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。

③ 会計監査

(a) 会計監査の概況

会計監査については、当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しておりました。当連結会計年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、剣持宣昭氏および松本暁之氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者などであります。なお、2019年３月20日付で、EY新日本有限責任監査法人は任期満了により退任となり、当社は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任しました。異動に至った理由は、EY新日本有限責任監査法人を長期にわたって会計監査人として選任してきたことから、改めて会計監査人の評価・見直しを考えたためであり、PwCあらた有限責任監査法人が会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、会計監査人の交代により、従来と異なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報のさらなる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。

(b) 会計監査人と内部統制部門との関係

会計監査人は、会計監査において、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

なお、上記(1)から(4)の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

(5) 役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の人数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 351 | 83.4 | 77.7 | 189.6 | ― | ３
社外役員 | 44.4 | 44.4 | ― | ― | ― | ５

(注) １ 当連結会計年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）ですが、上記人員には、2018年３月29日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（うち社外監査役１名）が含まれております。

２ 取締役の報酬などの額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。

３ 株主総会決議による取締役の報酬などの限度額は年額2,000百万円（うち社外取締役分は年額400百万円以内）であります(2018年３月29日定時株主総会決議)。

４ 株主総会決議による監査役の報酬などの限度額は月額12百万円であります（2010年２月24日臨時株主総会決議）。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
鶴丸　哲哉 | 111.6 | 取締役 | 提出会社 | 27.6 | 23.0 | 60.9 | ―
呉　文精 | 173.8 | 取締役 | 提出会社 | 46.8 | 48.6 | 78.4 | ―

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ　役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役および執行役員の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業理念に基づく企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
この基本方針に基づき、社外取締役を含む当社取締役を中心としたメンバーで構成される任意の報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、当社株主総会で承認された金額（2018年３月29日開催の第16期定時株主総会で承認された年額2,000百万円（うち社外取締役400百万円））の範囲内において支給しております。
報酬の構成は、基本報酬と業績連動報酬とし、業績評価基準としては、当社の財務状況および企業価値の状況などの指標を踏まえて設定しております。具体的には、取締役の報酬については、月額報酬（同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ職位に応じて設定）、賞与（当社グループの前年度の最終利益率をベースに役職毎に設定した基準額等を基に、報酬委員会による答申を踏まえて決定）、および株式報酬型ストックオプション（当社グループのTSR（Total Shareholders Return）をベースに役職ごとに設定した基準額を踏まえて、取締役会が決定）により構成されております。ただし、社外取締役に対しては、その役割・位置づけを考慮し、賞与および株式報酬型ストックオプションを支給しておりません。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(11)株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

９銘柄、89百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

| 前事業年度 | 当事業年度
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式 | ― | 281 | ― | 205 | 117

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 147 | 61 | 134 | 74
連結子会社 | 34 | 1 | 27 | 1
計 | 181 | 62 | 161 | 75

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は218百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は272百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する検討のための情報提供・助言およびコンフォートレター発行業務等に対する対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の事前調査や国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する情報提供・助言およびコンフォートレター発行業務などに対する対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。