１．経営成績等の概況 …………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………５
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 …………………………………………………………５
（４）今後の見通し …………………………………………………………………………………６
（５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当 ………………………………………７
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ………………………………………………………７
３．連結財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………８
（１）連結財政状態計算書 …………………………………………………………………………８
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 …………………………………………………10
（３）連結持分変動計算書 …………………………………………………………………………12
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………14
（５）連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………15
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………15
(作成の基礎) ……………………………………………………………………………………15
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ………………………………………15
(重要な会計方針) ………………………………………………………………………………15
(重要な会計上の見積り及び判断) ……………………………………………………………15
(事業セグメント) ………………………………………………………………………………16
(企業結合) ………………………………………………………………………………………18
(営業債権及びその他の債権) …………………………………………………………………26
(営業債務及びその他の債務) …………………………………………………………………26
(社債及び借入金) ………………………………………………………………………………27
(資本金及びその他の資本項目) ………………………………………………………………27
(売上収益) ………………………………………………………………………………………27
(販売費及び一般管理費) ………………………………………………………………………28
(その他の収益) …………………………………………………………………………………28
(その他の費用) …………………………………………………………………………………28
(１株当たり利益) ………………………………………………………………………………29
(追加情報) ………………………………………………………………………………………29
（後発事象）………………………………………………………………………………………29
４．個別財務諸表 ………………………………………………………………………………………30
（１）貸借対照表 ……………………………………………………………………………………30
（２）損益計算書 ……………………………………………………………………………………32
（３）株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………33
当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。
Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益ならびにNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。詳細は、「３．連結財務諸表及び主な注記（５）連結財務諸表に関する注記事項（事業セグメント）」をご参照ください。
(注) Non-GAAPの開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
① 当連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）の業績（Non-GAAPベース）
（注）上記表の詳細は、「３．連結財務諸表及び主な注記（５）連結財務諸表に関する注記事項（事業セグメント）」をご参照ください。
当連結会計年度における連結業績は以下のとおりであります。
(Non-GAAP売上収益)
当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ51.1％増加し15,027億円となりました。これは、2021年８月31日に買収が完了したDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の連結効果や円安効果に加え、自動車向け事業では、１台あたりの半導体搭載金額の継続的な伸長を背景に、売上収益が増加したこと、産業・インフラ・IoT向け事業では、データセンタなどに代表されるインフラの需要拡大などを捉えた売上収益の増加などによるものであります。
(Non-GAAP売上総利益 (率))
当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は8,632億円となり、前連結会計年度と比べ3,343億円の増加となりました。これは、上記の売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などに伴う売上総利益率の上昇によるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、57.4％となり、前連結会計年度と比べ4.3ポイントの増加となりました。
(Non-GAAP営業利益 (率))
当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は5,594億円となり、前連結会計年度と比べ2,628億円の増加となりました。これは、上記の売上総利益の増加のほか、効率的な業務運営に努めたことなどによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、37.2％となり、前連結会計年度と比べ7.4ポイントの増加となりました。
当連結会計年度における各セグメントの業績は以下のとおりであります。
＜自動車向け事業＞
自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ39.5％増加し6,450億円となりました。これは主に、上記のとおり、円安効果に加え、１台あたりの半導体搭載金額の伸長を受け、「車載制御」および「車載情報」の売上収益が共に増加したことによるものであります。
当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は、前連結会計年度と比べ1,099億円増加し、3,244億円となりました。これは、売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などによる売上総利益率の上昇によるものであります。
当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率改善に伴う利益増により、前連結会計年度と比べ968億円増加し2,192億円となりました。
＜産業・インフラ・IoT向け事業＞
産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。
当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ64.1％増加し8,459億円となりました。これは、上記のとおり、Dialog社の連結に伴う増収や円安効果に加え、「産業」、「インフラストラクチャー」、「IoT」のそれぞれの区分において増収したことによるものであります。増収に寄与したのは、FA（ファクトリーオートメーション）機器向け、PC/携帯電話向け、データセンタ向けでありました。
当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は、前連結会計年度と比べ2,230億円増加し5,353億円となりました。これは、売上収益の増加に加え、製品ミックスの改善などによる売上総利益率の上昇によるものであります。
当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率改善に伴う利益増により、前連結会計年度と比べ1,647億円増加し3,318億円となりました。
② Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整
（注）１ PPA（取得原価の配分）実施に伴う調整であります。
（注）２ その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断す
る一過性の利益や損失などが含まれております。
③ 当連結会計年度(2022年１月１日～2022年12月31日)の業績（IFRS）
（単位：億円）
当連結会計年度末の資産合計は28,123億円で、前連結会計年度末と比べ3,860億円の増加となりました。これは、主に売上収益の拡大による売掛債権の増加および為替相場の変動によりのれんなどが増加したことによるものであります。資本合計は15,375億円で、前連結会計年度末と比べ3,841億円の増加となりました。これは、自己株式の取得により減少したものの、為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素が増加したこと、および当期利益により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。
親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末と比べ3,837億円増加し、親会社所有者帰属持分比率は54.5％となりました。有利子負債は、主に借入金の返済による減少などにより、前連結会計年度末と比べ613億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.50倍となりました。
なお、第１四半期連結会計期間において、Dialog社および第２四半期連結会計期間において、Celeno社取得による企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度末については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。
（注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、4,793億円の収入となりました。これは主として、税引前利益を3,623億円計上したこと、および減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、975億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。
この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは、3,818億円の収入となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,948億円の支出となりました。これは主として、自己株式の取得による支出や主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことなどによるものであります。
当社グループが属する半導体業界では事業環境が短期間に大きく変化するという特徴があり、通期の業績予想について信頼性の高い数値を的確に算出することが困難であることから、四半期ごとの連結業績予想をレンジ形式にて開示しております。また、当社グループの恒常的な経営成績の理解に有用な情報を提供するために、財務会計上の数値（IFRS）から企業買収などに関係した非経常的な項目やその他一過性の利益や損失を一定のルールに基づいて控除もしくは調整した「Non-GAAPベース」にて開示しております。
なお、売上総利益率および営業利益率は、売上収益予想の中間値により算出しております。
＜2023年12月期 第１四半期連結業績予想（2023年１月１日～３月31日）＞
（注）Non-GAAP業績値は、財務会計上の数値（IFRS）から非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものです。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。
2023年12月期 第１四半期の業績予想にあたっては、１米ドル130円、１ユーロ140円を前提としております。
なお、当業績見通しは、現時点で入手可能な情報に基づき当社グループが判断しており、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、実際の業績は、今後の様々な要因の変化により、当業績見通しと乖離する可能性があります。
当期（2022年12月期）の配当につきましては、見送らせていただきます。
当社は内部留保資金を、急激な環境の変化に対応しグローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に充て、企業価値の向上による株主利益の増大に取り組んでおります。一方で、当社は経営資源・資本の配分に係る方針として、株主の皆様に対する利益還元を、戦略的な投資と並ぶ重要施策の一つと位置付けております。当期においては株主の皆様からの利益還元に対する関心の高まりと、必要な財務基盤の構築が確認できたことから、自己株式の取得という形で、株主の皆様に対する利益還元を実施しました。
次期（2023年12月期）の配当につきましては、中間配当、期末配当ともに現時点では未定であり、決定次第速やかに開示いたします。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的として、2018年12月期の有価証券報告書における連結財務諸表から国際財務報告基準（IFRS）を任意適用しております。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(作成の基礎)
① IFRSに準拠している旨
当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しており、当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。
当社グループの連結財務諸表は「(重要な会計方針)」に記載する会計方針に基づいて作成しております。資産及び負債の残高は、別途記載がない限り、取得原価に基づいて測定しております。
連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。
④ 表示方法の変更
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示しておりました「その他の金融負債の増減額（△は減少）」は、重要性が増したことによって見直しを行い、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローに独立掲記をしております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度のキャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示しておりました「その他」△4,466百万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他の金融負債の増減額（△は減少）」4,681百万円および「その他」△9,147百万円に区分して表示しております。
また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度のキャッシュ・フロー計算書において、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
本連結財務諸表は、全ての子会社を連結の範囲に含めております。
連結子会社の数 104社
(清算による消滅などにより減少した会社 13社)
Integrated Device Technology Ireland Holding, Ltd. 他12社
(買収などにより増加した会社 ３社)
Steradian Semiconductors Private Limited（以下「Steradian社」） 他２社
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社はありません。
(重要な会計方針)
当社グループが本連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
(重要な会計上の見積り及び判断)
当社グループは、本連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において見積りおよび仮定（のれんの減損テストおよび繰延税金資産の回収可能性等）に反映しております。
なお、今後の感染拡大の状況によっては、その見積りおよび仮定に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）およびアナログ半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントに関する情報として、外部顧客への売上収益のほか、セグメント売上総利益、ならびにセグメント損益であるセグメント営業利益を開示しております。
セグメント売上総利益ならびにセグメント営業利益は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標であり、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益から、企業結合に関連する無形資産および有形固定資産の償却費、株式報酬費用、その他非経常的な項目を除いたものであります（調整２）。その他非経常的な項目には、企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断した一過性の利益や損失が含まれます。その他非経常的な項目のうち、各報告セグメントが負担すべきと判断したものなどについては、各報告セグメントのセグメント売上総利益およびセグメント営業利益に含めております（調整１）。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。
当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
(単位：百万円)
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
(単位：百万円)
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
外部顧客への売上収益および非流動資産の地域別内訳は、次のとおりであります。
（注） 売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
非流動資産の対象は、有形固定資産、のれんおよび無形資産としております。
売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客への売上収益は、次のとおりであります。
（注）当連結会計年度においては、売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客との取引はないため、記載を省略しております。
前連結会計年度および当連結会計年度に行った企業結合は以下の通りであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(Dialog Semiconductor Plc)
当社は、2021年８月31日に英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の発行済普通株式および発行予定普通株式の全ての取得（以下「本件Dialog買収」）を完了し、Dialog社を完全子会社化しました。
被取得企業の名称 Dialog Semiconductor Plc
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
2021年８月31日（英国時間：2021年８月30日）
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー＆パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル（CMIC）、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル（ASIC）および自動車向けパワーマネジメントIC（PMIC）、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy（BLE）、Wi-Fi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件Dialog買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件Dialog買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体的には、今回の戦略面での買収の狙いは、以下のとおりです。
①Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大
Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユーザー顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年供給してきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、優れた技術を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大きく広げ、IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。
②コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化
当社は、本件Dialog買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産業インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-Fi、オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうしたWi-FiやBluetooth®無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステムソリューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT分野の高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソリューションも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。
本件Dialog買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）により実施しました。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法です。
当該企業結合に係る取得関連費用は4,589百万円であり、前連結会計年度において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(注)１ 前連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、棚卸資産を公正価値評価したことを除いては取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にDialog社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ 当社はユーロ建ての取得対価支払に対して為替リスクをヘッジするために通貨オプションおよび為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。これらのヘッジ手段は取得日において公正価値で現金決済されています。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
４ 当社とDialog社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
仮にDialog社の取得日が前連結会計年度の期首に実施された場合の前連結会計年度の売上収益は1,093,258百万円、当期利益は156,593百万円になります。なお、前連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了のため、上記の数字はその結果として生じるであろう無形資産の償却などの調整を反映していません。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。
また、当該情報を作成するため、Dialog社の過去の財務情報には当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。
当社は、取得日から前連結会計年度末までのDialog社の売上収益66,757百万円および当期利益4,545百万円を連結損益計算書および連結包括利益計算書に含めて計上しております。
(Celeno Communications Inc.)
当社は、2021年12月20日に米国の半導体会社であり、主にイスラエルで事業運営を行うCeleno Communications Inc.（以下「Celeno社」）の株式全ての取得（以下「本件Celeno買収」）を完了し、Celeno社を完全子会社化しました。
被取得企業の名称 Celeno Communications Inc.
事業の内容 Wi-Fi 5, Wi-Fi 6, IoTチップセット等通信用半導体の開発および販売
2021年12月20日
Celeno社は、イスラエルに本社機能を置くアナログ半導体企業で、ホームネットワーク、スマートビルディング、通信、産業分野向けに、先端Wi-Fiチップセット/ソフトウェアなど幅広い無線通信技術を提供しています。特に、Wi-Fi 6/6E向けのチップセットは業界最小を誇り、セキュリティを担保しながら、高速のWi-Fi通信を低遅延かつ低電力で可能としています。また、Celeno社のWi-Fi Doppler Imaging technologyは、Wi-Fiに高解像度画像技術を組み合わせた、家庭での高齢者の見守りやホームセキュリティ、自動車の安全運転、ネットワーク化した工場の稼働などに最適な革新的な技術です。Wi-Fi通信下で、複数のカメラやセンサを家庭内や商業ビル内に配備することなく、人物や物体の動きや位置などを捉えて追跡・分析を行うことができます。一方、当社は世界トップの組み込みプロセッサプロバイダーとして、低電力のMCU/MPU/SoCや無線IC、センサ、パワーマネジメント技術など幅広い製品ラインアップを有しています。同ラインアップに対し、Celeno社の実績あるWi-Fiチップセット/ソフトウェア技術は補完性が高く、網羅的なエンドツーエンドのソリューションを構築します。これにより、当社は、IoT、インフラ、産業、自動車分野のアプリケーション向けとして需要が高まる低電力のコネクティビティ技術を提供してまいります。
本件Celeno買収により、ソリューション提供力の拡充に加え、Celeno社のイスラエルの設計拠点が加わり、イスラエル、ウクライナ、インド、中国、台湾などを拠点とするR&D人材も当社に迎え入れることができ、当社の設計開発/エンジニアリング力を強化できます。グローバルのR&D人材増強により、世界中のお客様に対し、より充実したサービスをシームレスに提供可能となります。
本件Celeno買収は、当社が本件Celeno買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社（以下、買収子会社）と Celeno社の合併による方法（逆三角合併）で実施しました。合併後の存続会社は Celeno社となり、合併対価として Celeno社株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が Celeno社の発行済み株式に転換されることにより、Celeno社が当社の完全子会社となりました。
当該企業結合に係る取得関連費用は508百万円であり、前連結会計年度において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(注)１ 前連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、棚卸資産を公正価値評価したことを除いては取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にCeleno社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ 当社とCeleno社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。
仮にCeleno社の取得日が前連結会計年度の期首に実施された場合にそれが前連結会計年度の売上収益と当期利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
前連結会計年度において、取得日から前連結会計年度末までのCeleno社の売上収益および当期損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
条件付対価は、Celeno社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うマイルストンであり、最大で45 百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の取得日後の変動は重要でないため、調整表を省略しております。また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(Dialog Semiconductor Plc)
前連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。当連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
取得日（2021年８月31日）における取得資産および引受負債の公正価値
（単位：百万円）
(注)１ 当社とDialog社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
２ 無形資産への配分額のうち主なものは技術資産であり、当該無形資産の公正価値は超過収益法を用いて、将来事業計画、割引率などの仮定に基づいて測定しております。
(Celeno Communications Inc.)
前連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。当連結会計年度において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、当連結会計年度において取得対価の調整をしております。
取得日（2021年12月20日）における取得資産および引受負債の公正価値
（単位：百万円）
(注) 当社とCeleno社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
条件付対価は、Celeno社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件（マイルストン）を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で45百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」および「その他の費用」に計上しております。当連結会計年度における公正価値の変動などにより、その他の収益が2,464百万円、金融費用が263百万円発生しております。
(Steradian Semiconductors Private Limited)
当社は、2022年10月17日にインド・ベンガルールに本社を置く半導体会社であるSteradian社の株式全ての取得（以下「本件Steradian買収」）を完了し、Steradian社を完全子会社化しました。
被取得企業の名称 Steradian Semiconductors Private Limited
事業の内容 4Dイメージングレーダ製品の開発および販売
2022年10月17日
インド・ベンガルールに本社を置くSteradian社は、2016年創業のスタートアップ企業であり、高性能と小型化・電力の高効率化を実現するレーダ技術を保有しています。レーダは、様々なセンサを複合的に利用するADAS（先進運転支援システム）の実現に向けて不可欠な技術です。車載レーダ市場の成長性を鑑みて、Steradian社を買収することにより、当社は、車載レーダ製品をポートフォリオに加え、レーダ事業に本格参入します。
また、当社は、同車載レーダ製品と、レーダ信号を処理するためのADAS用SoC（System-on-Chip）やパワーマネジメントIC（PMIC）、タイミング製品、認識用ソフトウェアを組み合わせた車載レーダソリューションを開発します。これにより、レーダシステムの設計の容易化を図り、早期開発に貢献します。
本件Steradian買収完了に伴い、当社は、Steradian社の優れた技術とエンジニアを獲得し、自動車向けだけでなく、産業向けなど幅広い用途のセンシングソリューションを拡充します。増大するセンシングへのニーズに対し、最適なデバイスやソフトウェアを組み合わせ、お客様の設計を楽（ラク）にするソリューション提案を幅広い用途向けに進めていきます。
現金を対価とする株式取得
当該企業結合に係る取得関連費用は345百万円であり、当連結会計年度において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(注)１ 当連結会計年度末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にSteradian社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ 当社とSteradian社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。
仮にSteradian社の取得日が当連結会計年度の期首に実施された場合にそれが当連結会計年度の売上収益と当期利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
当連結会計年度において、取得日から当連結会計年度末までのSteradian社の売上収益および当期損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
条件付対価は、Steradian社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意された条件を充足した場合に支払うマイルストンであり、最大で11百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Steradian社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
⑧ 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた10.64％を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から447百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結包括利益計算書上、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の公正価値の変動に含めております。
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。
（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりであります。
（注）営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社は、2021年11月19日付で、複数トランシェによる米ドル建無担保普通社債（資金使途を地球環境への貢献が期待されるプロジェクトに限定して発行されるグリーンボンドを一部含みます。）の発行を決定し、2024年満期米ドル建無担保普通社債（グリーンボンド、発行総額：500百万米ドル、利率1.543％、償還期日：2024年11月26日）および2026年満期米ドル建無担保普通社債（発行総額：850百万米ドル、利率2.170％、償還期日：2026年11月25日）を2021年11月26日付で発行し、総額1,350百万米ドルの資金を調達しました。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社は、Dialog社の買収に伴う資金調達のために締結したローン契約に基づいて、2021年８月31日付で、総借入額270,000百万円のタームローン（借入実行日：2021年８月31日、最終返済日：2022年２月７日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行）の借入を実行しました。
また、2021年12月23日付で、既存借入れ270,000百万円のうち、既に返済済みの30,000百万円を除いた240,000百万円について、中長期性の資金に借換えることを目的として、シンジケートローン契約（総借入額：96,000百万円、借入実行日：2021年12月30日、最終返済日：2026年12月末日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、㈱りそな銀行、㈱あおぞら銀行、信金中央金庫、農林中央金庫、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店）およびJBICローン契約（総借入額：144,000百万円、借入実行日：2021年12月30日、最終返済日：2026年12月末日、借入先：㈱国際協力銀行（JBIC））を締結しました。これらの契約に基づいて、2021年12月30日に総額240,000百万円の借入れを実行し、2021年8月31日付のタームローンの残額を全額返済しました。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、2022年４月に、2019年１月15日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする50,000百万円の短期借入を実行し、2022年７月に全額返済しました。
また、2022年６月に、2022年６月28日付のタームローン契約（総借入額：200百万米ドル、借入実行日：2022年６月30日、最終返済日：2027年６月30日、借入先：バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店）および2022年６月30日付のタームローン契約（総借入額：20,000百万円、借入実行日：2022年６月30日、最終返済日：2027年６月30日、借入先：㈱三菱UFJ銀行）を締結し、これらの契約に基づいて、2022年６月30日に総額47,096百万円の借入を実行しました。
(資本金及びその他の資本項目)
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社は、2021年５月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月15日を払込期日とする公募増資および2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資を行い、それぞれ新たに192,252,800株および2,067,600株を発行しました。これにより、資本金が111,899百万円、資本剰余金が111,092百万円それぞれ増加しております。
この結果、当連結会計年度末において、資本金は147,133百万円、資本剰余金は337,989百万円となっております。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、2022年４月27日付の取締役会決議に基づき、2022年４月28日から2022年５月31日までの期間において、公開買付けの方法により自己株式の取得を行い、自己株式168,067,250株を取得しました。これにより、自己株式は200,000百万円増加しております。
また、ストック・オプションの行使およびリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の権利確定に基づく自己株式の処分を行い、当連結会計年度において自己株式は6,581,664株減少しました。これにより、自己株式は7,840百万円減少しております。
この結果、当連結会計年度末において、自己株式は192,171百万円となっております。
売上収益はすべて外部顧客との契約から生じたものであります。また、外部顧客との契約から認識した売上収益の分解は、「事業セグメント(2)報告セグメントに関する情報、(4)地域に関する情報」に記載しております。
(販売費及び一般管理費)
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。
（注）販売費及び一般管理費に研究開発費が含まれております。なお、研究開発費の主な内訳は、研究開発に係る外注費、従業員給料手当、減価償却費及び償却費、材料費であります。
その他の収益の内訳は、次のとおりであります。
(注)１ 当連結会計年度において計上された固定資産売却益は、2022年６月30日付で集約を完了した100％子会社であるルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の山口工場（山口県宇部市）の売却に伴うものなどであります。
２ 主な内容は、「企業結合」をご参照ください。
その他の費用の内訳は、次のとおりであります。
(注)１ 主に、仕掛中の研究開発資産の開発中止によるものであります。
２ 当連結会計年度に発生した和解金は主に過去のライセンス契約に関するものです。
３ 当社グループは、強靭な収益構造の構築に向けて事業・生産構造改革などの諸施策を実行しており、それらの施策により発生した費用を事業構造改善費用に計上しております。事業構造改善費用の主な内容は、割増退職金など人件費関係費用および拠点集約に伴う設備撤去費用などであります。
４ 訴訟や補償などの支払に備えた引当金を計上しております。
親会社の普通株主に帰属する基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益は、次のとおりであります。
(追加情報)
(当社連結子会社における火災の発生)
2021年３月19日に当社連結子会社であるルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の那珂工場（茨城県ひたちなか市）の一部工程において発生した火災の影響により、前連結会計年度において、固定資産等の復旧費用および補修費用、棚卸資産の廃棄費用および再検査費用、ならびに操業停止中の固定費などを18,216百万円計上しております。これらは、連結損益計算書の売上原価に18,108百万円およびその他の費用に108百万円含まれております。火災関連費用の未払金は、前連結会計年度の連結財政状態計算書の営業債務及びその他の債務に6,147百万円計上されております。
当連結会計年度において、固定資産等の復旧費用および補修費用を942百万円計上しており、これは、連結損益計算書の売上原価に含まれております。また、当連結会計年度において火災に伴う保険金の一部を受領しており、受取保険金は「その他の収益」に含まれております。なお、未受領分については翌連結会計年度に受領する予定であります。
該当事項はありません。
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）