## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,400,000,000
計 | 3,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月26日) | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,870,614,885 | 1,870,614,885 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数 100株
計 | 1,870,614,885 | 1,870,614,885 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(a) 2017年度新株予約権
| 2017年度新株予約権第２号
決議年月日 | 2017年３月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　　３ 子会社取締役　 16 子会社従業員　 685
新株予約権の数（個）　※ | 42 [42] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 4,200 [4,200] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2017年４月４日（日本時間）～2027年４月３日（日本時間）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,168 資本組入額　 584(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

(b) 2018年度新株予約権
| 2018年度新株予約権第１号 | 2018年度新株予約権第２号
決議年月日 | 2018年３月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 ３ 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　 ６ 当社従業員 　472 子会社取締役　３ 子会社従業員　99 | 当社執行役員(取締役兼務者を除く。)　 ４ 子会社取締役　 15 子会社従業員　644
新株予約権の数（個）　※ | ４ [４] (注１) | 33 [33] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 400 [400] (注１) | 普通株式 3,300 [3,300] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月３日（日本時間）～2028年４月２日（日本時間）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,093 資本組入額　 547(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から６ヶ月を経過するまでの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

| 2018年度新株予約権第３号 | 2018年度新株予約権第４号
決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 　257 子会社従業員　49 | 子会社取締役　 １ 子会社従業員　132
新株予約権の数（個）　※ | 43 [34] (注１) | ９ [９] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 4,300 [3,400] (注１) | 普通株式 900 [900] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月１日（日本時間）～2028年７月31日（日本時間）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　996 資本組入額　498(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価額を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

(c) 2019年度新株予約権
| 2019年度新株予約権第６号 | 2019年度新株予約権第７号
決議年月日 | 2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 484 子会社取締役 ２ 子会社従業員 56 | 子会社取締役　 14 子会社従業員　1,848
新株予約権の数（個）　※ | 34 [34] (注１) | 56 [56] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 3,400 [3,400] (注１) | 普通株式 5,600 [5,600] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月26日(日本時間)～2029年７月25日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　639 資本組入額　320(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

| 2019年度新株予約権第11号
決議年月日 | 2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　 126 子会社従業員　 11
新株予約権の数（個）　※ | 30 [30] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 3,000 [3,000] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2019年11月１日(日本時間)～2029年10月31日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　740 資本組入額　370(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2019年度新株予約権第６号および７号の（注）１～５に同じ。

(d) 2020年度新株予約権
| 2020年度新株予約権第１号 | 2020年度新株予約権第２号
決議年月日 | 2020年５月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　２ 当社執行役員　　６ 当社従業員　 467 子会社取締役　 ２ 子会社従業員　 31 | 当社取締役　　　 ２ 当社執行役員　 ４ 子会社取締役　　 12 子会社従業員　1,857
新株予約権の数（個）　※ | 5,691 [4,232] (注１) | 6,549 [5,154] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 569,100 [423,200] (注１) | 普通株式 654,900 [515,400] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月１日(日本時間)～2030年６月30日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　551 資本組入額　276(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

| 2020年度新株予約権第３号 | 2020年度新株予約権第４号
決議年月日 | 2020年７月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　 １ 当社執行役員　 ４ 当社従業員　 916 子会社取締役　　１ 子会社従業員　 77 | 当社執行役員　 ４ 子会社取締役　　 ５ 子会社従業員　1,537
新株予約権の数（個）　※ | 1,819 [1,493] (注１) | 1,328 [1,084] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 181,900 [149,300] (注１) | 普通株式 132,800 [108,400] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2020年８月31日(日本時間)～2030年８月30日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　667 資本組入額　334(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

| 2020年度新株予約権第５号 | 2020年度新株予約権第６号
決議年月日 | 2020年７月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　 219 子会社従業員　 18 | 子会社従業員　143
新株予約権の数（個）　※ | 1,896[1,834] (注１) | 412 [378] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 189,600 [183,400] (注１) | 普通株式 41,200 [37,800] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月１日(日本時間)～2030年８月31日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　667 資本組入額　334(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)
※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。 (注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

| 2020年度新株予約権第７号 | 2020年度新株予約権第８号
決議年月日 | 2020年10月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　 ３ | 子会社従業員　104
新株予約権の数（個）　※ | ５[５] (注１) | 87 [85] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 500 [500] (注１) | 普通株式 8,700 [8,500] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2020年12月１日(日本時間)～2030年11月30日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　928 資本組入額　464(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１～５　2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。

(e) 2021年度新株予約権
| 2021年度新株予約権第１号 | 2021年度新株予約権第２号
決議年月日 | 2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　６ | 子会社従業員　52
新株予約権の数（個）　※ | 99 [99] (注１) | 70 [70] (注１)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 9,900 [9,900] (注１) | 普通株式 7,000 [7,000] (注１)
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月27日(日本時間)～2031年２月26日(日本時間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,169 資本組入額　　585(注２)
新株予約権の行使の条件　※ | (注３)
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注５)

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

上記（注４）に準ずる。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注１) | 211,906,785 | 1,943,805,775 | 118,161 | 147,133 | 118,161 | 137,133
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注２)、(注３) (注４) | 211,906,785 | 1,943,805,775 | 118,161 | 147,133 | 118,161 | 137,133
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注４) | 14,648,248 | 1,958,454,023 | 6,076 | 153,209 | 6,076 | 143,209
2023年１月１日～ 2023年12月31日 | － | 1,958,454,023 | － | 153,209 | － | 143,209
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注５) | △87,839,138 | 1,870,614,885 | － | 153,209 | － | 143,209

(注)１ 新株予約権の行使による増加であります。

２ 2021年６月15日を払込期日とする公募増資による普通株式192,252,800株（発行価格1,174円、払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ110,709百万円増加しております。

３ 2021年６月28日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる第三者割当増資）による普通株式2,067,600株（払込金額1,151.70円、資本組入額575.85円、割当先大和証券㈱）の発行に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ1,191百万円増加しております。

４ 上記（注１)および（注２)のほか、新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく新株式発行による増加であります。

５ 自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 55 | 57 | 854 | 1,038 | 844 | 111,714 | 114,562 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,032,461 | 518,792 | 1,916,310 | 10,809,773 | 5,351 | 1,421,010 | 18,703,697 | 245,185
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.55 | 2.77 | 10.24 | 57.79 | 0.02 | 7.59 | 100 | ―

(注) １ 自己株式73,486,312株は、「個人その他」に734,863単元および「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 258,693,000 | 14.39
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 105,635,000 | 5.87
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人㈱みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南二丁目15番１号） | 77,786,114 | 4.32
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 75,015,900 | 4.17
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１ | 75,015,825 | 4.17
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号） | 54,899,242 | 3.05
GIC PRIVATE LIMITED - C（常任代理人㈱三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 48,496,013 | 2.69
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人㈱みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号） | 35,280,608 | 1.96
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040（常任代理人㈱みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号） | 33,661,758 | 1.87
JP MORGAN CHASE BANK 385864（常任代理人㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号） | 29,476,100 | 1.64
計 | － | 793,959,560 | 44.17

(注) １上記のほか、当社は、自己株式 73,486,312 株を保有しています。

２持株比率は、自己株式73,486,312株を除いて算出しています。

３持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

４　ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年９月４日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.およびBlackRock Investment Management (UK) Limitedを共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2024年８月30日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で126,632,001株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：6.77％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （株） | 株券等 保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 30,280,800 | 1.62
BlackRock （Netherlands）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １ | 3,594,675 | 0.19
BlackRock Fund Managers Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 5,678,948 | 0.30
BlackRock (Luxembourg) S.A. | ルクセンブルク大公国　L-1855 J.F.ケネディ通り　35A | 13,836,200 | 0.74
BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階 | 17,194,394 | 0.92
BlackRock Fund Advisors | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 32,225,600 | 1.72
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 21,395,920 | 1.14
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,425,464 | 0.13

５ FMR LLCから、2024年12月６日付で、National Financial Services LLCを共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2024年11月29日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で67,729,594.61株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：3.62％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （株） | 株券等 保有割合（％）
FMR LLC | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 67,644,240.32 | 3.62
National Financial Services LLC | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、シーポート・ブルバード 200 | 85,354.29 | 0.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 73,486,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,796,883,400
| 17,968,834 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 245,185
| ― | ―
発行済株式総数 | 1,870,614,885 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 17,968,834 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 | 73,486,300 | ― | 73,486,300 | 3.92
計 | ― | 73,486,300 | ― | 73,486,300 | 3.92

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 197,607
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 87,839,138 | 104,528,574,220 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分） | 20,044,520 | 42,597,771,387 | 1,284,831 | 1,909,756,751
保有自己株式数 | 73,486,312 | ― | 72,201,481 | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までのその他（新株予約権の行使および事後交付型株式報酬制度に基づく自己株式の処分）による取得自己株式の株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、急速な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るため、新製品・技術の研究開発および設備投資などの戦略的な投資に向けた内部留保を確保し、強靭な財務体質の実現の実現を目指すとともに、継続的かつ安定的にその利益の一部を還元することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し、決定します。

当事業年度（第23期）の配当につきましては、上記の方針に従い、１株当たり28円の期末配当といたしました。

また、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、従来の株主総会の決議に加え、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日および12月31日の年４回とする旨を定款に定めています。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年３月26日 定時株主総会決議 | 50,320 | 28

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実および強化に継続的に努めています。

＜コーポレート・ガバナンス方針＞

当社グループは、人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。当社グループのPurposeである「To Make Our Lives Easier」に基づき、インテリジェンス、すなわち、当社グループの製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としています。そのPurposeのもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる５つの要素から構成される「Renesas Culture」を策定し、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう努めております。

また、当社グループは、すべてのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。このためには、変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくことが必要となります。当社グループは、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。

[Purpose]　To Make Our Lives Easier
ルネサスの使命は、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることです。マイクロコントローラ、アナログ、パワーデバイスのラインアップを総合的に強化、拡大させるなど、自らの変革を進めています。これらの製品やソリューションは日々の暮らしに欠かせないあらゆる組込み機器に搭載されています。

[Renesas Culture]
＜Transparent＞
リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。

＜Agile＞
上述した変化に遅れることなく、できるだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点ですでに「Agile」ではないという精神で。

＜Global＞
当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学力の向上もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。

＜Innovative＞

ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。

＜Entrepreneurial＞
従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。

② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

(a) 基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

(b) コーポレート・ガバナンス体制の採用の理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策の一環として、2024年３月26日の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、当社グループの根幹にかかわる経営上の重要課題の決定と経営の監督に特化した取締役会が、当社の業務執行を監督するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。独立社外取締役が過半数を占める取締役会ならびにその内部機関である指名委員会、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会（注）の３つの委員会が、それぞれの機能と役割を果たすことにより、経営全体に対する透明かつ公正な監督機能を実現すると同時に、業務執行権限を有し、業務執行の決定について取締役会から大幅な授権を受けた執行役およびその下で業務執行を担う執行役員が迅速かつ機動的な意思決定・業務遂行を行うことにより、グローバルな競争を勝ち抜き事業の成長を実現することが可能となります。そのため、本体制は、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

(注)　当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、サステナビリティ部門（SU）が主導するサステナビリティ活動を監督する責任と権限を監査委員会に与え、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

(c) 取締役会

当社の取締役会は、専門性や経験、多様性などを考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針の策定や執行役の選解任を含む、当社グループの根幹に影響する経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行っております。

当社において社外取締役は、自己の経歴から培われた知識、経験、見識などを活かして外部の視点から、経営上の意思決定に参加するとともに他の取締役および執行役の職務執行を監督することをその機能および役割としております。

取締役会の構成および各取締役のスキルマトリクスは、以下の表のとおりであります。

（当事業年度における取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は、６回の取締役会を開催しました。各取締役の出席状況は以下の表のとおりであります。

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
柴田 英利 | 社内取締役（議長） | 全６回中６回（100％）
岩﨑 二郎 | 筆頭独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）
Selena Loh Lacroix | 独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）
山本 昇 | 独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）
平野 拓也 | 独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）
水野 朝子 | 独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）

(注) １ 水野朝子氏は、2024年３月26日開催の第22期定時株主総会終結の時までは社外監査役であったため、同氏の取締役会の出席状況には、社外監査役として出席した回数（１回）を含めて記載しています。

２ 上記の会議のほか、必要に応じて個別事項に関する討議セッションや書面決議を実施しています。

当事業年度において、取締役会は、事業の補完もしくは成長またはグループ経営の最適化のための重要なM&A、デジタライゼーション戦略に関する取組み、注力分野への研究開発投資および成長市場への進出を含む戦略的な資源配分、配当などの資本政策、タレントマネジメント、指名委員会等設置会社への移行およびサステナビリティ活動の強化に伴う新たなガバナンス体制、地政学的リスクの状況と対応、情報セキュリティに関する取組み、内部統制システムの運用状況、取締役会の実効性評価など、幅広い事項について議論・検討を行いました。

(d) 委員会

(i) 指名委員会

指名委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の内容、CEOを含む執行役の選解任およびCEOのサクセッションプランの策定などの人事に関する審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。

（当事業年度における指名委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、４回の指名委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
岩﨑 二郎 | 筆頭独立社外取締役（委員長） | 全４回中４回（100％）
Selena Loh Lacroix | 独立社外取締役 | 全４回中４回（100％）
平野 拓也 | 独立社外取締役 | 全４回中４回（100％）

(注) １ 当社は、2024年３月に指名委員会等設置会社へ移行する前から任意の指名委員会を設置しておりましたが、上記の出席状況は、指名委員会等設置会社移行後に開催された法定の指名委員会への出席状況を記載しております。

２ 上記の会議のほか、必要に応じて当社リーダーシップチームへのインタビューなどの活動を実施しています。

指名委員会では、定期的に社外取締役探索の進捗および今後の計画に関する報告を受けるとともに、取締役会の構成・実効性評価、CEOの目標設定およびパフォーマンス評価、CEO候補者の要件設定および後継者計画などについて審議したほか、役員候補者に対するインタビューを実施しました。

(ⅱ) 報酬委員会

報酬委員会は、取締役、CEOを含む執行役および執行役員の報酬の決定方針ならびに当該方針に基づく個人別報酬の内容など報酬について審議または決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

同委員会は、独立社外取締役３名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。

（当事業年度における報酬委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、４回の報酬委員会を開催しました。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
Selena Loh Lacroix | 独立社外取締役（委員長） | 全４回中４回（100％）
柴田 英利 | 社内取締役 | 全４回中４回（100％）
山本 昇 | 独立社外取締役 | 全４回中４回（100％）
水野 朝子 | 独立社外取締役 | 全４回中４回（100％）

(注) １ 当社は、2024年３月に指名委員会等設置会社へ移行する前から任意の報酬委員会を設置しておりましたが、上記の出席状況は、指名委員会等設置会社移行後に開催された法定の報酬委員会への出席状況を記載しております。

２ 上記の会議のほか、必要に応じて専門家アドバイザーとのセッションなどの活動を実施しています。

報酬委員会では、株式報酬制度の見直し、取締役、執行役および執行役員の個人別の報酬決定方針および業績評価などに基づく個別の支給内容、国内外の競合他社・関連業界などの状況を踏まえた取締役、執行役および執行役員の報酬体系・内容および水準などについて審議しました。

(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人、内部監査部門その他の関係部門と連携を図りつつ、執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任および不再任に関する議案の内容の決定を行うほか、法令または定款に定める事項について職務を行います。

監査・サステナビリティ委員会は、監査方針および監査計画を定め、監査計画を取締役会に報告したうえ、これに基づき実施した監査の結果について取締役会に報告します。また、必要に応じて、取締役および執行部門に対して意見を表明します。

同委員会は、独立社外取締役３名の委員で構成されており、独立社外取締役が委員長に就任しております。なお、当社は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置しており、専任または兼任の監査委員会スタッフが、内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしております。

（当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況）

当事業年度において当社は、６回の監査・サステナビリティ委員会を開催しました。なお、2024年３月26日の指名委員会等設置会社への移行前に監査役会３回を開催しております。各委員の出席状況は以下の表のとおりであります。

＜指名委員会等設置会社移行前に開催された監査役会への出席状況＞

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
福田 和樹 | 監査役（常勤） | 全３回中３回（100％）
山﨑 和義 | 監査役（社外） | 全３回中２回（67％）
水野 朝子 | 監査役（社外） | 全３回中３回（100％）
深山 美弥 | 監査役（社外） | 全３回中３回（100％）

(注) 当社が2024年３月26日開催の第22期定時株主総会における承認を経て指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同総会終結の時をもって、上記監査役は、任期満了により退任しました。

＜指名委員会等設置会社移行後に開催された監査・サステナビリティ委員会への出席状況＞

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
水野 朝子 | 独立社外取締役（委員長） | 全６回中６回（100％）
岩﨑 二郎 | 筆頭独立社外取締役 | 全６回中５回（83％）
山本 昇 | 独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）

(注) 各委員は、次のとおりいずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

・水野朝子氏は、国際的なコンサルティング会社や製薬会社において経営企画などに関する業務に従事した後、現在、機械・電子部品メーカーで業務執行取締役として事業運営に携わっております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。

・岩﨑二郎氏は、複数の大手電子部品・電機メーカーにおいて業務執行取締役として事業運営に携わった後、複数の上場企業において社外取締役（常勤監査等委員を含みます。）や社外監査役を歴任しております。

・山本昇氏は、国際的な金融・証券会社などで勤務した後、現在、M&Aアドバイザリー会社の代表を務めるとともに、上場企業の社外取締役（監査等委員会委員長を含みます。）などを歴任しております。また、過去、当社の社外監査役として監査業務を行った経験を有しております。

当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の活動状況の詳細については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況　②監査・サステナビリティ委員会（2024年３月の指名委員会等設置会社移行前においては、監査役会）監査の状況」に記載のとおりであります。

なお、有価証券報告書提出日現在の各委員会の構成は、以下の表のとおりであります。

氏名 | 地位 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査・サステナビリティ委員会
柴田 英利 | 社内取締役 |  | ○ |
岩﨑 二郎 | 筆頭独立社外取締役 | ◎ |  | ○
Selena Loh Lacroix | 独立社外取締役 | ○ | ◎ |
山本 昇 | 独立社外取締役 |  | ○ | ○
平野 拓也 | 独立社外取締役 | ○ |  |
水野 朝子 | 独立社外取締役 |  | ○ | ◎

(注) １ ○は構成員を、◎は委員長をそれぞれ示しています。

２ 当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

(e) 執行役

当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、業務執行権限を有する執行役に対して業務執行の決定に関する権限を大幅に委譲しており、執行役は、自ら業務執行を行うとともに、個別に定められた業務担当事項について適切に権限を委譲された執行役員を指揮し、当社グループ全体のマネジメントを担います。

(f) 経営会議

当社は、執行役および執行役員などで構成される経営会議で当社グループの経営に関する重要事項について審議決定するとともに、取締役会付議案件についても、原則として、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

(g) 内部統制システム

当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む。）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法などの関連規定に従い、当社グループの内部統制に関する課題、方針などについて、審議、立案および推進をしております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。

なお、これまでの内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法第416条第１項第１号ロおよびホならびに会社法施行規則第112条に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/company/sustainability/governance）に掲載のとおりでありますが、その概要は、次のとおりであります。

＜執行役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・執行役は、企業倫理の確立ならびに取締役、執行役、執行役員および従業員（以下「社員等」）による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサスグローバル行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動などの基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修などを実施し、徹底を図る。

・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先などからの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・執行役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役および執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役および執行役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録などその作成および保存に関し法令の定めがある文書などを適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類などを適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・執行役は、リスク管理に係る基本的事項を「ルネサス エレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役、各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役および執行役員は、「ルネサス エレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・執行役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令などに基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役および執行役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞

・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項に関し迅速な意思決定を行うとともに、執行役の職務執行の状況を監督する。

・執行役は、執行役員制度を導入し、適切な権限委譲を行うことにより、その職務を機動的かつ効率的に遂行する。また、経営上の重要事項については、経営会議において審議を行う。

・執行役および執行役員は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役、執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役および執行役員は、その業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・執行役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサスグローバル行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・執行役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・執行役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成などを行わせる。

・執行役は、内部統制推進委員会などを通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定などを行う。

・執行役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役などとの連携を図らせる。

＜監査・サステナビリティ委員会の職務を補助すべき従業員、当該従業員の執行役からの独立性、および当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項＞

・執行役は、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する専任または兼任スタッフからなる監査委員会室を設置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒などについては、監査・サステナビリティ委員会との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査・サステナビリティ委員会補助業務について執行役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などが監査・サステナビリティ委員会に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などは、監査・サステナビリティ委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査室は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査・サステナビリティ委員会に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによる通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査・サステナビリティ委員会または監査・サステナビリティ委員へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役などに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査・サステナビリティ委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査・サステナビリティ委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払いなどの請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査・サステナビリティ委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査・サステナビリティ委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査・サステナビリティ委員会が選定する監査・サステナビリティ委員は、必要と認める重要な会議に出席することができる。執行役は、会社の重要情報に対する監査・サステナビリティ委員会のアクセス権限を保障する。

・監査・サステナビリティ委員は、原則として３ヶ月に１回以上監査・サステナビリティ委員会を開催し、監査実施状況などについて情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(b) 当社は、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員などで構成される「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明および再発防止策などの審議・検討を行っております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号の事項について定めることができる旨定款に定めております。

これらは、自己株式の取得および剰余金の配当などを含む資本政策を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および執行役（執行役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険においては、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員および管理職等従業員が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる損害・費用が補填され、保険料は、当社が負担しています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行ったことによる損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(a) 取締役の状況

2025年３月26日現在

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 柴　田　英　利 （1972年11月16日生） |
1995年４月 | 東海旅客鉄道㈱ 入社
2001年８月 | ㈱MKSパートナーズ 入社 プリンシパル
2004年８月 | 同社 パートナー
2007年10月 | メリルリンチ日本証券㈱（現BofA証券㈱） 入社 グローバルプライベートエクイティ マネージングディレクター
2009年９月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グループ マネージングディレクター
2012年６月 | 同社 投資事業グループ 執行役員
2013年10月 | 当社 取締役
同　年11月 | 当社 取締役執行役員常務兼CFO
2019年７月 | 当社 代表取締役社長兼CEO
2024年３月 | 当社 取締役 代表執行役社長兼CEO（現任）
| (注１) | 639,800
取締役 | 岩　﨑　二　郎 （1945年12月６日生） |
1974年４月 | 東京電気化学工業㈱(現TDK㈱) 入社
1996年６月 | 同社 取締役 人事教育部長
1998年６月 | 同社 常務取締役 記録メディア事業本部長
2006年６月 | 同社 取締役専務執行役員 アドミニストレーショングループ　ジェネラルマネージャー
2008年３月 | GCAサヴィアン㈱(現フーリハン・ローキー㈱) 社外監査役
2009年６月 | JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱(現㈱JVCケントウッド) 取締役執行役員常務 コーポレート戦略部長
2011年３月 | SBSホールディングス㈱ 社外監査役
同　年４月 | 帝京大学 経済学部教授
2015年３月 | SBSホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
2016年３月 | GCAサヴィアン㈱（現フーリハン・ローキー㈱） 社外取締役（常勤監査等委員）
同　年６月 | 当社 社外取締役（非常勤）（現任）
| (注１) | ―
取締役 | Selena Loh Lacroix （1964年11月18日生） |
1988年 | シンガポール法律事務所 入所 アソシエイト弁護士
1992年８月 | Gray Cary Ware & Freidenrich法律事務所（現DLA Piper法律事務所） 入所 アソシエイト弁護士
1995年６月 | Texas Instruments社 シニアカウンセル
2004年12月 | Honeywell International社 入社 アジアパシフィック地域ヴァイスプレジデント兼ジェネラルカウンセル
2010年５月 | Egon Zehnder社 グローバルセミコンダクタープラクティス リーダー、グローバルリーガル、レギュレーション＆コンプライアンスプラクティス リーダー
2016年12月 | Integrated Device Technology社 ボードメンバー（非常勤）（2019年３月退任）
2017年６月 | Egon Zehnder社 グローバルテクノロジー＆コミュニケーションプラクティス リーダー
同　年11月 | National Association of Corporate Directors（NACD）North Texas Chapter ボードメンバー（非常勤）（現任）
2019年12月 | Korn Ferry社 入社 テクノロジープラクティス ヴァイスチェア（現任）
2020年３月 | 当社 社外取締役（非常勤）（現任）
| (注１) | 53,920

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 山　本　　　昇 （1962年11月21日生） |
1986年４月 | マツダ㈱ 入社
1989年５月 | 大和証券㈱ 入社
2002年２月 | プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス㈱(現PwCアドバイザリー合同会社) 入社 マネージングディレクター
2003年４月 | ㈱ラザードフレール 入社 マネージングディレクター
2006年10月 | 日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱入社 投資銀行本部 マネージングディレクター
2011年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店 入行 投資銀行本部共同本部長
2016年６月 | 日立工機㈱（現工機ホールディングス㈱） 社外取締役（現任）
同　年９月 | XIBキャピタルパートナーズ㈱（現XIB㈱） 代表取締役・代表パートナー兼CEO（現任）
2018年３月 | ㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役
同　年同月 | 当社 社外監査役(非常勤)
2021年３月 | 当社 社外取締役(非常勤)(現任)
2023年４月 | ㈱ツバキ・ナカシマ 社外取締役 取締役会議長（非常勤）（現任）
2024年４月 | マレリ㈱ 社外取締役（現任）
| (注１) | ―
取締役 | 平　野　拓　也 （1970年8月11日生） |
1995年12月 | 兼松㈱ 米国法人 入社
1998年２月 | Hyperion Solutions社（現Oracle社）入社
2001年２月 | ハイペリオン㈱ 日本法人 社長
2005年８月 | マイクロソフト㈱（現日本マイクロソフト㈱） ビジネス＆マーケティング部門 シニアディレクター
2006年２月 | 同社 執行役員 エンタープライズサービス担当
2007年７月 | 同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当兼エンタープライズサービス担当
2008年３月 | 同社 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当
2011年９月 | Microsoft Central and Eastern Europe社 マルチカントリー ジェネラルマネージャー
2014年７月 | 日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当
2015年３月 | 同社 代表執行役 副社長
同　年７月 | 同社 代表取締役社長
2019年９月 | Microsoft社 グローバルサービスパートナービジネス ヴァイスプレジデント
2022年６月 | 横河電機㈱ 社外取締役（現任）
同　年10月 | 弥生㈱ 社外取締役
2023年３月 | 当社 社外取締役（非常勤）（現任）
同　年４月 | 弥生㈱ 取締役会長（非常勤）（現任）
2024年６月 | 富士通㈱ 社外取締役（現任）
| (注１) | ―

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 水　野　朝　子 (1970年９月１日生) |
1994年７月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド社 入社
2001年９月 | Eli Lilly & Company社 入社 マーケティングアソシエイト
2003年１月 | 日本イーライリリー㈱ 入社 シニアMR
2005年６月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 新製品企画部 ブランドマネージャー
2009年１月 | 同社 エクアマーケティンググループ グループマネージャー
2011年４月 | MSD㈱ 入社 ガーダシルマーケティンググループ ブランドリーダー
2013年４月 | 日本オートマチックマシン㈱ 取締役（現任）
2021年３月 | 当社 社外監査役（非常勤）
2024年３月 | 当社 社外取締役（非常勤）（現任）
| (注１) | ―
計 | 693,720

(注) １ 2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２ 取締役 岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３ 当社は、指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は、以下のとおりであります。なお、当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しております。

指名委員会：岩﨑二郎氏（委員長）、Selena Loh Lacroix氏、平野拓也氏

報酬委員会：Selena Loh Lacroix氏（委員長）、柴田英利氏、山本　昇氏、水野朝子氏

監査・サステナビリティ委員会：水野朝子氏（委員長）、岩﨑二郎氏、山本　昇氏

(b) 執行役の状況

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役社長兼CEO | 柴　田　英　利 (1972年11月16日生) | (a) 取締役の状況参照 | (注１) | 639,800

(注) １ 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２ 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における執行役員は、次のとおりであります。

新開崇平、中西詩絵、長谷川　夕也、Davin Lee、Vivek Bhan、Chris Allexandre、Aram Mirkazemi、Julie Pope、片岡　健

②　社外役員

(a) 社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、６名の取締役のうち、５名を社外取締役として選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(b) 社外役員の機能および役割

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で取締役を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識などを活かして、筆頭独立社外取締役として、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2018年11月からは、当社指名委員会の委員長として、取締役候補者選定の審議などの同委員会の活動をリードしてきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員長に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員にも就任し、同委員会の機能強化に貢献しております。

社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、人材およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2020年４月からは、当社報酬委員会の委員長として、取締役および執行役員の報酬方針の審議などの同委員会の活動をリードするとともに、指名委員会の委員としても取締役候補者選定の審議などに参加しています。

社外取締役の山本　昇氏は、グローバルな金融・証券会社などでの勤務経験や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2020年３月からは当社報酬委員会、2021年４月からは指名委員会の委員として、それぞれ取締役および執行役員の報酬方針や取締役候補者選定に関する審議などに参加してきました。2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会の委員は退任し、報酬委員会および監査・サステナビリティ委員会の委員に就任しております。また、同氏は、2022年からは、当社取締役会のESGスポンサーとしても、当社のESG活動の強化に関する当社取締役会の監督およびチェック活動を主導しています。

社外取締役の平野拓也氏は、グローバルIT企業であるMicrosoft社において、日本国内外の複数のリーダーポジションでの長年にわたる経営経験を通じて培われたテクノロジー業界、事業変革および多文化間のリーダーシップに関する豊富な見識をもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。また、同氏は、2023年３月から、当社指名委員会の委員として、取締役候補者選定の審議などに参加しています。

社外取締役の水野朝子氏は、機械・電子部品メーカでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて培われた、経営企画、人事などに関する豊富な知識、経験や高い見識などをもとに、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。2021年３月からは、当社の社外監査役として、当社の経営全般に対する監査を適切に行うとともに、当社報酬委員会の委員として、取締役および執行役員の報酬方針に関する審議などに参加してきました。同氏は、2024年３月からは、当社の指名委員会等設置会社への移行に伴い、社外監査役を退任し、社外取締役に就任するとともに、報酬委員会の委員に加え、監査・サステナビリティ委員会の委員長に就任しております。

(c) 社外役員との関係

当社と社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、山本　昇氏、平野拓也氏および水野朝子氏のいずれとの間にも、以下の「(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針」に記載する独立性に関する基準を満たさない人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

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(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、当社のコーポレート・ガバナンスが適正な水準の客観性と透明性を確保するため、社外取締役が十分に独立しているかどうか、すなわち、当社との間で利益相反の可能性がないかを判断するための基準を策定しております。会社法上の要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、下記の分類のいずれにも該当しない個人のみが、当社の社外取締役となるための十分な独立性を有しているとみなされます。

なお、役員とは、取締役、執行役、監査役または各国の法令においてこれらに準ずる立場にある者をいい、役職員とは、役員および従業員（執行役員を含みます。）をいいます。

1. 事業上の関係（当社の重要な顧客）

当該社外取締役が当社の重要な顧客の役職員である場合。

2. 事業上の関係（当社を重要な顧客とする取引先）

当該社外取締役が当社を重要な顧客とする取引先の役職員である場合。

3. 事業上の関係（重要な資金調達先）

当該社外取締役が当社の連結総資産（直近事業年度末）の２％を超える資金を当社に提供する金融機関その他資金調達先の役職員である場合。

4. 事業上の関係（専門家）

当該社外取締役本人または当該社外取締役が所属する組織が当社に対して専門的なサービス（会計、法律またはコンサルティングサービスを含みますが、これらに限りません。）を提供している場合。

5. 資本関係（主要株主・出資先）

・当該社外取締役本人または当該社外取締役が役職員を務める組織が当社の総株主の議決権の 10％以上の議決権を直接または間接に保有している場合、または

・当該社外取締役が役員を務める組織の主要株主または出資者（総株主の議決権または総出資額の 10％以上）に当社または子会社が含まれる場合。

6. その他の重要な関係（従業員）

当該社外取締役が当社または当社の子会社の従業員である場合。

7. その他の重要な関係（会計監査人）

当該社外取締役が当社の会計監査人の社員もしくはパートナーまたは当社の監査を担当したメンバーである場合。

8. その他の重要な関係（寄付先）

当該社外取締役が当社または当社の子会社から過去３年間のいずれかの年において 1,000 万円を超える寄付金を受領している場合またはかかる寄付金を受領している組織の役職員である場合。

9. その他の重要な関係（近親者）

当該社外取締役が当社または当社の子会社の経営を管理する者（執行役員以上の者）または過去３年間にこれらの立場にあった者の配偶者、２親等以内の近親者または同居者である場合。

上記 1 ないし 5、7 および 8 については過去３年間、6 については過去 10 年間にこれらに該当した者を含みます。

当社は、上記に基づき、社外取締役５名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(e) 社外取締役と内部監査、監査・サステナビリティ委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の一員として、執行役および各委員会からその職務の執行状況などの報告を受け、独立した立場から当社の経営全般を監督しています。また、監査・サステナビリティ委員会の職務遂行を補助する体制として、監査委員会室を設置し、専任または兼任の監査委員会スタッフが内部監査部門などと連携して、監査・サステナビリティ委員会および監査・サステナビリティ委員をサポートしています。その他社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制またはサステナビリティに係る重要事項については、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、ファイナンス、ビジネス・ディベロップメント、サステナビリティなど）が連携して事前および事後の説明を行っております。

取締役会および監査・サステナビリティ委員会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査委員会スタッフが監査・サステナビリティ委員会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員からの質問、指摘などに対しては、その内容に応じ、法務統括部スタッフおよび監査委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

ファイナンスを中心とする内部統制部門および内部監査部門は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および監査・サステナビリティ委員の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および監査・サステナビリティ委員と会計監査人の連携を実現しております。

また、社外取締役および監査・サステナビリティ委員は、取締役会および監査・サステナビリティ委員会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査部門と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査の状況

(a) 内部監査の概況

内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任または兼任のメンバーで構成される内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価しております。内部監査の計画および結果は、代表執行役ならびに取締役会および監査・サステナビリティ委員会に対し、取締役会には半年ごと、監査・サステナビリティ委員会には四半期ごとに報告するとともに、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。また、定期的に情報交換を行う等、監査・サステナビリティ委員および会計監査人と相互連携を図っております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

②監査・サステナビリティ委員会（2024年３月の指名委員会等設置会社移行前においては、監査役会）監査の状況

当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。また、当社は、サステナビリティ活動の強化のため、2025年１月から、会社法上の監査委員会を「監査・サステナビリティ委員会」と呼称しています。有価証券報告書提出日現在の監査・サステナビリティ委員会の組織、人員および手続については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由　(d) 委員会　(ⅲ) 監査・サステナビリティ委員会」に記載のとおりであります。

(a) 監査・サステナビリティ委員会の開催状況

(i) 監査・サステナビリティ委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催されます。当事業年度は９回（指名委員会等設置会社への移行前に開催された監査役会３回を含みます。）開催しております。

当事業年度における各委員の監査・サステナビリティ委員会の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
水野 朝子 | 独立社外取締役（委員長） | 全６回中６回（100％）
岩﨑 二郎 | 筆頭独立社外取締役 | 全６回中５回（83％）
山本 昇 | 独立社外取締役 | 全６回中６回（100％）

また、当事業年度における2024年３月26日の指名委員会等設置会社移行前に開催された監査役会への出席状況は、以下のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況（出席率）
福田 和樹 | 監査役（常勤） | 全３回中３回（100％）
山﨑 和義 | 監査役（社外） | 全３回中２回（67％）
水野 朝子 | 監査役（社外） | 全３回中３回（100％）
深山 美弥 | 監査役（社外） | 全３回中３回（100％）

（注）当社が2024年３月26日開催の第22期定時株主総会における承認を経て指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同総会終結の時をもって、上記監査役は、任期満了により退任しました。

(ii) 当事業年度における監査・サステナビリティ委員会の主な議題は、次のとおりです。

＜決議・審議事項＞

監査・サステナビリティ委員会監査方針・監査計画、監査・サステナビリティ委員会監査報告、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、選定監査・サステナビリティ委員および特定監査・サステナビリティ委員の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査・サステナビリティ委員会監査基準の改定、会計監査人またはネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続規定等

＜報告・共有事項＞

事業報告の記載内容、経理部門による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および期中レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査部門による内部監査計画および内部監査結果等

(b) 監査・サステナビリティ委員会の活動状況

監査・サステナビリティ委員会は、監査・サステナビリティ委員会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席または会議資料の閲覧、執行役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を監査しております。当事業年度では、特に、(i)内部統制システムを踏まえたリスク管理の状況、(ii)ESG活動および情報開示の促進を含むグループ全体のガバナンス体制の構築および運用の状況、(iii)地政学的問題、業界動向変化などへの対応に関する取組などの観点を重視して監査を実施しました。

当事業年度における活動状況は以下のとおりであります。

項目 | 活動の内容
重要な会議および重要な書類の閲覧 | 重要な会議（取締役会、内部統制推進委員会、経営会議など）への出席または会議資料の閲覧、ならびに主要な決裁、業務執行に関する重要書類の閲覧による、意思決定プロセス、リスク管理体制、および内部統制の整備運用状況の確認
ヒアリング、意見交換 | CEOとの意見交換（２回）、執行役員のヒアリング（９回）および主要部門責任者のヒアリング（19回）による情報交換、管理体制およびガバナンス体制の運用状況ならびに事業上の課題およびリスクへの対応状況を含む職務執行の状況の確認
国内外子会社および主要事業所の往査 | 国内３拠点、海外７拠点に対する往査または実地調査結果の報告聴取による業務遂行状況、リスク認識および対応、内部統制システムの運用の状況、財産状況の調査
子会社監査役との連携 | 子会社監査状況の報告の受領、グループガバナンス状況の把握および課題共有
内部監査部門との連携 | 内部監査部門から内部監査計画および内部監査状況の定期報告（４回）、質疑応答を通じた意見交換および課題共有
会計監査人との連携 | 会計監査計画、報酬説明、期中レビュー、期末監査結果、非保証業務の実施状況などに関する報告の聴取および意見交換（６回）による監査人の職務の確認および課題共有
財産の状況の調査 | 実地棚卸、現預金実査への立会（各１回）による調査

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

６年

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　加藤　正英

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　　仁

指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他37名です。

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査・サステナビリティ委員会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査・サステナビリティ委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または、会計監査人の交代により、当社にとって、より適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

(f) 監査役会および監査・サステナビリティ委員会による監査法人の評価

監査・サステナビリティ委員会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査役または監査・サステナビリティ委員会等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 234 | ― | 191 | ―
連結子会社 | 14 | 1 | 15 | 1
計 | 248 | 1 | 206 | 1

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（上記(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 163 | ― | 370
連結子会社 | 505 | 62 | 575 | 54
計 | 505 | 225 | 575 | 424

(前連結会計年度)

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。

(当連結会計年度)

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。

(c) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

(d) 監査・サステナビリティ委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査・サステナビリティ委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

イ　取締役の報酬

【方針および要旨】

＜執行役を兼務する取締役＞

執行役を兼務する取締役の報酬は、後述「ロ）執行役・執行役員の報酬」記載のとおりであります。

＜執行役を兼務しない取締役＞

執行役を兼務しない取締役の報酬に関する基本方針は、次のとおりであります。

・透明性・客観性が高いものであること ・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること ・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること

執行役を兼務しない取締役に対しては、固定報酬としての基本報酬を支給しています。なお、一部の者には、多様性のある優秀な人材確保とその役割に対する一層の意識喚起を目的として、勤務継続条件が付されている事後交付による株式報酬を付与しています（詳細は、後述「ロ）執行役・執行役員の報酬 ② 詳細 (a) 報酬の理念および要素」をご参照ください。）。

執行役を兼務しない取締役の報酬比率・水準、報酬構成などについては、取締役毎に、当社取締役としての責務に相応し、上記の基本方針に照らして適正な比率および水準を考慮のうえ設定しており、報酬委員会で決定されます。

ロ　執行役・執行役員の報酬

当社は、執行役に加え、執行役員を設置しており、当社の執行役・執行役員の構成（2024年12月31日現在）は、次のとおりです。以下では当社の執行役・執行役員の報酬制度について記載しております。なお、取締役である執行役については、執行役としての報酬となります。

氏　　名 | 地位・担当 | 執行役 | 執行役員
柴　田　英　利 | 取締役 代表執行役社長兼CEO | ○ | －
新　開　崇　平 | 執行役員兼CFO、ファイナンス、コーポレートストラテジー、アカウンティング・コントロール、インベスターリレーションズ担当 | － | ○
Julie Pope | 執行役員兼CHRO、人事・総務担当 | － | ○
Sailesh Chittipeddi | 執行役員常務、オペレーション担当（サプライチェーン、調達、生産を含む。） | － | ○
Davin Lee | 執行役員、アナログ＆コネクティビティ担当 | － | ○
関　　　俊　彦 | 執行役員、エンベデッドプロセッシング担当 | － | ○
Vivek Bhan | 執行役員、ハイパフォーマンスコンピューティング担当 | － | ○
Chris Allexandre | 執行役員、パワー担当 | － | ○
Aram Mirkazemi | 執行役員、ソフトウェア＆デジタライゼーション担当 | － | ○
吉　岡　真　一 | 執行役員兼CTO、会社の技術戦略および研究・開発方針の立案 | － | ○
片　岡　　　健 | 執行役員、品質保証担当 | － | ○

執行役・執行役員の職責と方針策定に関する権限は広範におよびます。執行役・執行役員は、当社の業績ならびに倫理観の高い企業風土の維持およびコンプライアンスの徹底について責任を担っています。

そこで、当社ではCEOを兼務する執行役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めており、以下では、執行役・執行役員の報酬制度について、その概要ならびに、法令上開示が必要とされる報酬総額１億円以上の取締役・執行役の報酬に限らず、CEO、CFOに加え、その他の報酬上位３名の執行役員（具体的にはオペレーショングループ、ハイパフォーマンスコンピューティングプロダクトグループおよびパワープロダクトグループを担当する執行役員）の個別報酬についても、開示事項の対象としております。

① 要旨

当社は、執行役・執行役員の報酬制度を定期的にアップデートしています。当社では、既にグローバルに事業を展開し、強い市場競争力を発揮する注力分野である自動車向けと産業・インフラ・IoT向けにおける事業ポートフォリオの拡大を加速するうえで、報酬を欠かせないマネジメントツールの一つと位置づけています。

当社は、報酬制度の策定および報酬水準の設定に際しては、半導体その他の関連業界のグローバル企業および日本企業をベンチマーキングの比較対象先としております。毎年、役員報酬制度のマーケット比較を行い、その検証結果に基づいて役員報酬パッケージをアップデートしております。また、当社ビジネスを牽引することができる優秀な執行役・執行役員を招聘し、リテンションを図るため、グローバル企業として適切で競争力のある報酬パッケージを設計しております。

当社の報酬制度は、執行役・執行役員に対して、短期的にも長期的にも株主の最善の利益となるように考え、行動することを促進するよう、業績に連動した報酬を含む設計となっています。当社執行役・執行役員の毎年の報酬総額の大部分は、業績連動報酬と株価連動報酬として支給されます。業績連動報酬である短期インセンティブ（STI）は当社の短期的業績と連動し、株価連動報酬（LTI)は当社の長期的業績と連動しています。また、執行役・執行役員に当社の直接の財務業績および総合的な市場競争力に対する責任を負わせるものになっていると考えております。

② 詳細

(a) 報酬の理念および要素

執行役・執行役員の報酬に関する基本理念は、次のとおりであります。

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること ・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること ・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること

また、現行の報酬は、以下により構成されています。

・固定報酬としての基本報酬 ・より短期的な財務・戦略目標の達成に重点を置いた業績連動報酬（短期インセンティブ） ・経営陣に株主価値向上への意欲を喚起する株価連動報酬（長期インセンティブ）としての事後交付型株式報酬

現行制度は、グローバル市場と日本の国内市場の慣行、当社ステークホルダーの利益と整合するものであると考えております。報酬総額に占める各報酬の割合は、マーケット比較やグローバルトレンド、各執行役・執行役員の役割や実績に相応して適正な割合を考慮のうえ設定しています。また、当社では、長期的業績を役員報酬に連動させて株主と経営陣の間の強い連携を実現するため、多くの日本企業と比較して、長期インセンティブをより重視した報酬戦略を推進しており、報酬総額における株式報酬の割合が過半以上となる水準に設定しております。

(i) 現金報酬

＜基本報酬＞

基本報酬は、組織内における特定の役割と責任に対する市場価値を反映する中核的な報酬であり、各執行役・執行役員の実際の責任、能力および経験に対する報酬となります。

本報酬は、責任の範囲および会社への貢献度の見込みに基づき固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、優秀な執行役・執行役員を招聘し、リテンションを図り、グローバルな事業拡大を牽引する意欲を喚起する水準に設定されます。

本報酬は、市場の昇給率、当社の業績および個人の業績を考慮して毎年調整されます。

＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞

短期インセンティブ（STI）は、執行役・執行役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の執行役・執行役員個人の業績への評価として執行役・執行役員に支給されます。本報酬は、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、執行役・執行役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれています。

本報酬は、自動車向けと産業・インフラ・IoT向けの大きく二つのセグメントの業績からなる当社の１年間の業績を基準とするもので、事業の拡大とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標を用いて評価を行います。

・売上収益（増加率）

・営業利益率

評価指標と目標は、毎年定められます。業績に応じた支給額は、報酬委員会の審議を経たうえで決定されます。

(ⅱ) 株式報酬

＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞

長期インセンティブ（LTI）とは、評価期間が１年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で付与されます。長期インセンティブの役割は、執行役・執行役員への経済的な報奨を組織の長期的業績、および株主の長期志向と連動させることにあります。

現行の長期インセンティブは、2021年から事後交付型株式報酬により付与され、執行役・執行役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や３年間の株主総利回り（TSR）に応じて定まります。

具体的には、当社のTSRに応じてユニット数を確定させ、当社株式を交付するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）と継続勤務を条件とするリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）で構成されています。このうち、PSUについては、中長期な企業価値の最大化と株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としています。

付与されるユニット数は、各人に責任と割合に応じて設定された報酬基準額をベースに、付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値を踏まえて決定されます。PSUとRSUの報酬基準額の構成比率は、50％：50％となっています。

なお、付与対象者が、当社の定める一定の非違行為があった場合その他当社において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとしています。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、付与対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとしています。

種　類 | 目　的 | 基　準 | 構成比率
パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU） | 役員の株価上昇と企業価値への貢献意欲を向上 | TSR | 50％
リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU） | 報酬と株価の連動性を高め、株主との利益を共有することで、優れた人材を確保・維持 | 在任期間 | 50％

[PSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

PSU数＝当社が各付与対象者に付与することを決定したPSU報酬基準額（業績評価前）／付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

当社が定める日（原則として、付与日の３年後の応当日）以降、その期間の業績要件を加味して、次のとおり決定された当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。

業績指標 | TSR：SOX (Philadelphia Semiconductor Index)およびTOPIX (Tokyo Stock Price Index) 構成企業および当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群（以下「Renesas Peers」といいます。）との比較にて決定します。
業績評価期間 | PSUを付与した年の４月１日から３年間
当社TSRの伸長率 | （業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価（*１） －業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価（*２） ＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額） ／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価（*２） （*１）業績評価期間の最後の３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。 （*２）業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値をいいます。

交付株式の決定方法 | ・当社のTSRの伸長率とSOX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が次の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（SOX算定率）を算出します。 ・当社のTSRの伸長率とTOPIX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が次の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（TOPIX算定率）を算出します。 ・当社のTSRの伸長率とRenesas PeersのTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が次の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる 百分率（Renesas Peers算定率）を算出します。 ・SOX算定率を100分の25、TOPIX算定率を100分の50、およびRenesas Peers算定率を100分の25の割合で加重平均して得られる値（以下「本算定率」といいます。）を、付与されたPSUの数に乗じて得られる数（100未満の数は、切り上げ）を、当社が定める日（日本時間）（原則として、PSUの付与日から３年後の応当日）にPSUの権利確定数として確定させ、付与対象者に対して、当該権利確定数と同数の当社株式を交付します。ただし、当社のTSRの伸長率が0％以下であった場合、本算定率は100％を上限とします。なお、当社のTSRの伸長率は、上記の算式により求めるものとし、SOX構成企業、TOPIX構成企業およびRenesas PeersのTSRの伸長率は、当社のTSRの伸長率に準じた方法により求めるものとします。
当社TSRの伸長率の区分 | 付与率
1) 25％ile未満であった場合 | 0％
2) 25％ile以上50％ile未満であった場合 | 50％から100％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率
3) 50％ile以上75％ile未満であった場合 | 100％から150％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率
4) 75％ile以上90％ile未満であった場合 | 150％から200％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率
5) 90％ile以上であった場合 | 200％

[RSU]

付与対象者に対しては、次の算式により算定される個数のユニットを付与します。

RSU数＝当社が各付与対象者に付与することを決定した３年分（ただし、当社社外取締役については１年分）のRSU報酬基準額／付与決定時に指定する３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式終値の単純平均値

原則として、付与日から１年経過する毎にその３分の１ずつ（ただし、当社社外取締役については付与日の１年後の応当日に全部）が権利確定となり、確定したユニット数と同数の当社株式を交付します。

(b) 比較対象グループ（2021年度以降、当事業年度末時点）

報酬委員会は、制度設計と競争力のある報酬水準についての理解を深めるため、報酬における比較対象企業の検証を行いました。当社がグローバルに事業を展開していることを踏まえ、比較対象企業は日本国内にとどまらず、いずれも当社の主要事業領域であり、かつグローバルな役員報酬制度が機能している米国および欧州から選定しております。当社は、グローバルに重要な３地域を適切なバランスをもって参照し、将来の業績目標を設定しており、グローバルにも各地域においても事業および財務指標の達成を促進することを目指して報酬制度を策定しました。

報酬における比較対象企業グループには、日本に本社を置くハイテク企業等があり、これらは人材獲得上の競合企業、投資家から見た同業他社のいずれか、または両方に該当します。現段階で日本においては売上規模と役員報酬の水準との相関はそれほど強くないため、日本企業については広範な売上規模のレンジから選定しました。米国および欧州については、売上規模および時価総額を考慮して半導体企業を選び出しました。なお、報酬における比較対象企業の開示されている個人報酬データを市場の報酬データ（WTW（タワーズワトソン）、Mercer LLC、Aon調査）によって補足しております。

日本に 本社を置く企業等 (比較対象企業＝13) | アメリカに 本社を置く企業等 (比較対象企業＝12) | ヨーロッパに 本社を置く企業等 (比較対象企業＝４)
ソニーグループ㈱ ㈱東芝 三菱電機㈱ 東京エレクトロン㈱ ㈱アドバンテスト ㈱ディスコ ㈱日立製作所 パナソニック ホールディングス㈱ オリンパス㈱ トレンドマイクロ㈱ ㈱デンソー TDK㈱ ㈱村田製作所 | Analog Devices社 Texas Instruments社 Microchip Technology社 Advanced Micro Devices社 Applied Materials社 Broadcom社 Lam Research社 Marvell Technology Group社 Micron Technology社 Qualcomm社 KLA社 ON semiconductor社 | STMicroelectronics社 NXP Semiconductors社 Infineon Technologies社 ASML Holding社

(c) 報酬決定に関する分析

(i) 報酬総額

報酬委員会は、取締役・執行役・執行役員の報酬を最終的に決定する前に、パッケージ全体と種類毎の報酬の両方について検証を行いました。対象となった情報は、現金報酬（基本報酬およびSTI）総額、株式報酬額、報酬総額（基本報酬、STIおよび株式報酬）、報酬案が他の報酬要素に与える影響などです。執行役・執行役員の報酬金額、報酬構成およびインセンティブの決定に際しては、基本的理念に沿い、企業業績と個人の業績および当社の中長期的な価値創出との関連における、各役職や役割、過去の経歴を含めた在任状況を検証しました。また、報酬委員会は、報酬全体が制度の目的と整合するかどうかの評価を行いました。

報酬委員会はこのような総合的な検証に基づき、当事業年度の報酬水準と報酬構成は、「取締役の報酬」ならびに「執行役・執行役員の報酬」記載の方針と整合するものであり、適正と判断しました。

＜基本報酬＞

執行役・執行役員の当事業年度の基本報酬の支給額は、各役職の役割および関連する雇用市場（日本、米国または英国）を考慮して、報酬委員会での審議を経た上で決定しました。

＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞

当社が開示対象とした執行役・執行役員の当事業年度STI基準額は以下に示すとおりであります。

氏　名 | STI (基準額：百万円) | 基本報酬 (基準額：百万円) | 基本報酬に対する STIの割合
柴　田　英　利 | 136 | 108 | 125.0％
新　開　崇　平 | 34 | 38 | 90.0％
Sailesh Chittipeddi | 93 | 98 | 95.0％
Vivek Bhan | 66 | 88 | 75.0％
Chris Allexandre | 59 | 78 | 75.0％

(注) 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝150.77円）により日本円に換算しております。なお、基本報酬に対するSTIの割合については、四捨五入前の金額に基づいて算出しております。

支給額は、全社の売上収益（増加率）および営業利益率（ともにNon-GAAPベース）の両方に基づいて暫定的な支給額を計算します。

なお、このスキームは従業員のスキームと同様であり、従業員とインセンティブを共有する仕組みとしています。

最終的な支給額は、上記スキームにより決定した暫定的なSTI支給額、当社の業績、財務実績以外の各種要件、およびその年度の他の要素に基づいて、報酬委員会の審議を経て決定します。

＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞

当事業年度に当社が開示対象とした執行役・執行役員に付与されたPSU・RSUの数を算出するベースとした各人の付与水準基準額は、以下に示すとおりであります。

氏　名 | 株式報酬（付与水準基準額：百万円）
合　計 | PSU （付与水準基準額） | RSU （付与水準基準額）
柴　田　英　利 | 1,160 | 580 | 580
新　開　崇　平 | 184 | 92 | 92
Sailesh Chittipeddi | 528 | 264 | 264
Vivek Bhan | 317 | 158 | 158
Chris Allexandre | 377 | 188 | 188

（注）この表は、各人の年間付与水準基準額を示したものであります（金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝150.77円）により日本円に換算しております。）。実際に権利確定した金額は、後述「(d) 当事業年度に係る報酬内容 (ⅲ) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額」の表に記載されています。

当事業年度の当社が開示対象とした執行役・執行役員の報酬構成は、以下に示すとおりであります。

変動部分の割合は、執行役・執行役員に企業業績と個人の業績に対する報酬を与えるため、現在の日本国内における役員報酬の一般的状況と比べて大きくなっています。

（注）各報酬構成要素は業績反映前の基準額ベース（2024年12月31日時点）

(ⅱ) 業績連動報酬ならびに株価連動条件付き株式報酬の算定に用いた実績

当事業年度の売上収益（Non-GAAPベース）、営業利益率（Non-GAAPベース）はともに減少しました。３年間の業績評価期間の株主総利回り（TSR)の伸長率は109.8％であり、TOPIX構成企業、SOX構成企業、当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群のいずれの中央値も上回りました。

売上収益(Non-GAAPベース)

・当社の当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ8.2％減少しました。

・セグメント別の売上収益は、次のとおりであります。

－自動車向けセグメントの当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ6.4％増加しました。

－産業・インフラ・IoT向けセグメントの当事業年度の売上収益は、前事業年度と比べ20.3％減少しました。

営業利益率（Non-GAAPベース）

・当社の当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ4.6ポイント減少しました。

・セグメント別の営業利益率は、次のとおりであります。

－自動車向けセグメントの当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ3.1ポイント減少しました。

－産業・インフラ・IoT向けセグメントの当事業年度の営業利益率は、前事業年度と比べ6.3ポイント減少しました。

株主総利回り（TSR）

・当事業年度のPSU権利確定にあたっての業績評価に使用したTSRの伸長率は109.8％であり、TOPIX構成企業、SOX構成企業、当社が業界、企業規模、ビジネスモデルなどに鑑み選択する企業群のいずれの中央値も上回りました。

・上記のTSR伸長率をもとにした支給係数は、次のとおりであります。

当社TSR 伸長率 | 比較対象 | ％ile 上限:90％ile以上 Target:50％ile 下限:25％ile未満 | 支給係数 上限:200％ Target:50％ 下限:0％ | 評価の 比重 | 最終支給係数 対PSU報酬基準額比 上限:200％ Target:100％ 下限:0％
109.8％ | TOPIX | 87.5％ile | 191.6％ | 50％ | 189.8％
SOX | 82.8％ile | 176.0％ | 25％
Renesas Peers (サブグループ 1) | 93.8％ile | 200.0％ | 12.5％
Renesas Peers (サブグループ 2) | 100.0％ile | 200.0％ | 12.5％

（注）Renesas Peersについては便宜上、産業や企業規模等に基づき、サブグループに分けて業績評価を実施しています。

業績の概要

| １年 | ３年
売上収益（Non-GAAPベース） | -8.2％ |
自動車向けセグメント | +6.4％ |
産業・インフラ・IoT向けセグメント | -20.3％ |
営業利益率（Non-GAAPベース） | -4.6pts |
自動車向けセグメント | -3.1pts |
産業・インフラ・IoT向けセグメント | -6.3pts |
株主総利回り（TSR） |  | +109.8％

（注）１ 売上収益/営業利益率:グループ連結、Non-GAAPベースで業績を開示

２ TSRの業績評価期間: 2021年４月１日から2024年３月31日

３ TSRの計算:（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価

－業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価

＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）

／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価

４ 業績評価期間中の剰余金の配当を行っており、配当総額は28円

(ⅲ) 個人の業績評価結果（MBO（目標管理制度））

CEOを兼務する執行役の業績は、当社業績への全体的な貢献度に対し、指名委員会が評価を行いました。

当社が開示対象とした執行役員については、CEOが個人の業績の評価に際して、以下に記載されている要素を考慮しました。

・新開崇平氏は、CFOを務めており、当社の財務マネジメントに注目しました。

・Sailesh Chittipeddi氏は、オペレーショングループ本部長を務めており、サプライチェーン、調達、生産活動に注目しました。

・Vivek Bhan氏は、ハイパフォーマンスコンピューティングプロダクトグループ本部長を務めており、同グループの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。

・Chris Allexandre氏は、パワープロダクトグループ本部長を務めており、同グループの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。

(d) 当事業年度に係る報酬内容

(i) 取締役および執行役の報酬等の総額

＜指名委員会等設置会社移行前（2024年１月から同年３月まで）＞

役員区分 | 人員 | 総報酬 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 業績連動報酬 （短期インセンティブ） | 長期インセンティブ
継続勤務 条件付 株式報酬 | 株価連動 条件付 株式報酬
取締役 (除、社外取締役) | 1 | 24 | 24 | ― | ― | ―
社外取締役 | 4 | 16 | 16 | ― | ― | ―
監査役 (除、社外監査役) | 1 | 5 | 5 | ― | ― | ―
社外監査役 | 3 | 5 | 5 | ― | ― | ―

(注)　１ 当社は、2024年３月26日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これに伴い、表中の「取締役（除、社外取締役）」および「社外取締役」には、2024年１月１日から同年３月26日までの間に在任していた取締役の人数およびそれに対する報酬等の総額を記載しています。また、「監査役（除、社外監査役）」および「社外監査役」には、2024年１月１日から同年３月26日までの間に在任していた監査役（同株主総会終結の時をもって退任した監査役を含みます。）の人数およびそれに対する報酬等の総額を記載しています。

２「取締役（除、社外取締役）」の報酬には、執行役員を兼務するCEOの報酬も含みます。

３ 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。

４ 表中の「金銭報酬」の「業績連動報酬（短期インセンティブ）」および「非金銭報酬等」は当事業年度を通じた全額を下記「指名委員会等設置会社移行後（2024年４月から同年12月まで）」に記載しています。

５ 日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート（１ドル 150.77円）により日本円に換算しています。

６ 取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の第16期定時株主総会において、年額2,000百万円（うち社外取締役分は年額400百万円以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役２名）です。

７ 取締役の事後交付型株式報酬の限度額は、2021年３月30日開催の第19期定時株主総会において、ユニットに係る金銭報酬債権については上記（注）６記載の金額の枠内、取締役が交付を受ける当社株式の総数については年270万株以内（うち社外取締役分は20万株以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点において、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の付与対象となる取締役（社外取締役は付与対象外）の員数は１名、リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の付与対象となる取締役の員数は、６名（うち社外取締役５名）です。

８ 監査役の報酬限度額は、2010年２月24日開催の臨時株主総会において、月額1,200万円以内と決議しています。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は、４名（うち社外監査役３名）であります。

＜指名委員会等設置会社移行後（2024年４月から同年12月まで）＞

役員区分 | 人員 | 総報酬 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 業績連動報酬 （短期インセンティブ） | 長期インセンティブ
継続勤務 条件付 株式報酬 | 株価連動 条件付 株式報酬
取締役 | 5 | 99 | 60 | ― | 39 | ―
執行役 | 1 | 1,052 | 76 | 96 | 354 | 525

(注) １ 表中の「取締役」は、いずれも社外取締役であり、執行役を兼ねる取締役１名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には執行役としての報酬等を支給しており、「執行役」の区分にて記載しています。

２ 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が報酬等総額欄の金額と一致しない場合があります。

３ 表中の「非金銭報酬等」のうち、「継続勤務条件付株式報酬」には事後交付型株式報酬であるリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）が、「株価連動条件付株式報酬」にはパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）が含まれ、当事業年度中に権利が確定したものについて、権利確定日の株価終値などをもとに算出した公正価額を記載しています。また、当事業年度における会計上の費用計上額は、取締役28百万円、執行役890百万円となります。

４ 日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート（１ドル150.77円）により日本円に換算しています。

(ⅱ) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額

氏　名 | 報酬等毎の金額(百万円) | 総報酬 (百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬
長期インセンティブ（LTI）
短期 インセンティブ（STI) | 継続勤務条件付 株式報酬 | 株価連動条件付 株式報酬
柴　田　英　利 | 100 | 96 | 354 | 525 | 1,076
新　開　崇　平 | 35 | 24 | 88 | 132 | 279
Sailesh Chittipeddi | 95 | 66 | 363 | 667 | 1,191
Vivek Bhan | 85 | 47 | 247 | 0 | 379
Chris Allexandre | 76 | 42 | 229 | 376 | 723

(注) １　金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が総報酬欄の金額と一致しない場合があります。

２　「基本報酬」は、当事業年度に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬」は、当事業年度を評価対象期間とした短期インセンティブ（STI）の支給額を記載しています。「株式報酬」は、当事業年度に権利確定した金額を示しています。

３　海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝150.77円）により日本円に換算しております。

(e) 福利厚生

執行役・執行役員は、セベランスベネフィットを除いて、当社の他の従業員と同等の各種給付を受ける資格があります。このような給付として、健康保険・厚生年金等の社会保険、傷害保険、通勤費およびグループ保険利用権等があります。

(f) ペイ・レシオ（報酬倍率）

当社の当事業年度の全従業員（CEO以外）の年収総額の中央値は、６百万円でした。当社CEOの年収総額は1,076百万円でした。この情報に基づき、当社CEOの年収総額と全従業員の年収総額の中央値の比率は、約179対１となっております。

当社の全従業員の年収総額の中央値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法および前提条件を用いております。

・2024年12月31日を中央値の従業員を決める日（基準日）に選びました。

・基準日現在の当社の従業員は、当社および連結子会社に勤務する約22,000人（職場に復帰する見込みがない休職中の従業員ならびに報酬制度統合前であるAltium社グループの従業員、Transphorm社グループの従業員を除きます。）で構成されていました。

・中央値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給およびインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が１会計年度に満たない、あるいは１年の間に無給休暇を取得していた期間があった従業員については、給与月額を年換算しております。

当社CEOの年収総額は、上述「(d) 当事業年度に係る報酬内容 (ⅱ) 開示対象執行役・執行役員毎の連結報酬等の総額」欄に記載されている金額（基本報酬＋STI＋LTI）となります。

ハ　報酬委員会

2024年３月26日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって、当社は、指名委員会等設置会社に移行しました。指名委員会等設置会社として、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める報酬委員会を設置しています。

なお、報酬委員会の委員は、次のとおりであります。

・委員長：Selena Loh Lacroix（社外取締役）

・委員：柴田英利（取締役 代表執行役社長兼CEO）

・委員：山本　昇（社外取締役）

・委員：水野朝子（社外取締役）

当事業年度においては、合計４回の報酬委員会を開催しました。報酬委員会では市場データや外部専門機関（WTW（タワーズワトソン））からの助言も活用し、取締役および執行役・執行役員の報酬ベンチマーク、報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定、株式報酬の付与などについて決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について、共同開発等の業務提携や取引関係の維持・強化等の観点から企業価値向上に資すると判断した投資株式のみ保有する方針としております。また、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴うリターン（関連事業上の便益を含む）およびリスク等を総合的に勘案のうえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 3,064
非上場株式以外の株式 | 1 | 443

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 443

(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果および株式が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Sequans Communications S.A. | 789,902 | 1,974,755 | 出資先はセルラーIoTのチップセットやモジュールを提供する半導体企業であり、IoT分野の開発、知見の強化を目的として保有しております。また、2022年には製品の安定供給、出資先の持つ５G技術を搭載した製品ラインアップの拡充とそれを通じた競争力の強化等を企図して少額出資を実施し、相互協力関係の強化を図りました。知見の強化、事業機会の獲得等を目的に保有しております。 | 無
443 | 799

（注）保有株式に関する定量的な保有効果の算出は困難ですが、当社は、毎年の取締役会において、個別の投資株式に関する保有目的、取引の状況、財務状況、保有に伴う便益（関連事業上の便益を含む）、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。