以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年４月に、当社及び当社の子会社の役職員（以下「対象者」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、対象者に対する事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。本制度に基づき、これまで2025年８月１日付で対象者の一部（当社及び当社子会社の従業員）にリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」といいます。）を付与しており、今般、これに加え、2026年５月１日付で本制度に基づき、対象者の一部（当社及び当社子会社の役職員）にRSU、リストリクテッド・ストック・ユニット（譲渡制限付株式型）（以下「RSU（RS型）」といいます。）、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（譲渡制限付株式型）（以下「PSU（RS型）」といいます。）を付与することとなりました。本制度の内容は、下記＜本制度の内容＞に記載のとおりです。
＜本制度の内容＞
(１) 本制度の対象者
当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員及び従業員
(２) リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の概要
本制度に基づき付与されるRSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。RSUは、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数（１年分）の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ権利確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSUを付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSUについては、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。
(３) リストリクテッド・ストック・ユニット（譲渡制限付株式型）（RSU（RS型））の概要
本制度に基づき付与されるRSU（RS型）は、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、勤務継続期間に応じて確定される数の当社普通株式を、当社グループ会社からの退任又は退職時に譲渡制限を解除する旨の条件の譲渡制限を付して交付することを内容とする株式報酬です。RSU（RS型）は、原則として、社外取締役以外の対象者の場合は、１年経過する毎に、支給されたユニット数（３年分）の３分の１ずつが、また、社外取締役の場合は、１年経過した際に、支給されたユニット数（１年分）の全数が、継続勤務を条件として、それぞれ権利確定します。なお、買収した会社の役職員に対して、買収した会社が付与していた株式報酬の消滅を前提にRSU（RS型）を付与する場合や、基本報酬の減額等を前提としたRSU（RS型）については、上記と異なる期間でユニット数を確定させることがあります。
(４) パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の概要
本制度に基づき付与されるPSUは、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を交付することを内容とする株式報酬です。PSUは、支給されたユニット数を基礎に、PSUが支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、PSU数が確定します。
(５) パフォーマンス・シェア・ユニット（譲渡制限付株式型）（PSU（RS型））の概要
本制度に基づき付与されるPSU（RS型）は、対象者に対して、当社が予め定める数のユニットを事前に付与し、支給した年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じてユニット数を確定させ、当社普通株式を、当社及び当社子会社からの退任又は退職時に譲渡制限を解除する旨の条件の譲渡制限を付して交付することを内容とする株式報酬です。PSU（RS型）は、支給されたユニット数を基礎に、PSU（RS型）が支給された年の４月１日から３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従い、PSU（RS型）数が確定します。
(６) 当社株式の交付の方法及び時期
当社は、代表執行役の決定に基づき、権利確定日が到来する毎に、対象者に支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引き換えに、権利確定するユニットの数に対応した、RSU及びPSUについては、当社普通株式（１ユニット当たり１株）を、RSU（RS型）及びPSU（RS型）については、当社及び当社子会社からの退任又は退職時に譲渡制限を解除する旨の条件の譲渡制限に服する当社普通株式（１ユニット当たり１株）を、それぞれ新株式発行若しくは自己株式の処分又はその他の交付方法により割り当てます。
なお、本制度に基づくユニットの権利確定により交付される当社株式の１株当たりの払込金額は、当社普通株式の交付にかかる代表執行役の決定日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
(７) 退任時の取扱い
ユニットの権利確定は、原則として、その確定時に対象者が当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、従業員等であることを条件としますが、対象者がユニットの権利確定前にその地位を喪失した場合であっても、雇用契約等に別段の定めがある場合その他特別な事情がある場合には、当社において定める方法に基づき交付する当社普通株式の数及び時期を調整する場合があります。なお、対象者の当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、従業員等の地位の喪失に伴いRSU（RS型）及びPSU（RS型）に基づき交付する当社普通株式は、譲渡制限に服しない当社普通株式とします。
(８) RSU（RS型）及びPSU（RS型）に基づき交付する当社株式にかかる譲渡制限
RSU（RS型）及びPSU（RS型）の権利確定により付与される当社株式については、対象者は、当該株式の交付を受けた日から当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位をも喪失する日までの間、譲渡、質入その他の一切の処分をすることができません。また、譲渡制限期間の満了日までの間に、対象者が当社の定める本制度の要項に違反した場合、法令又は社内規程等に違反し、解雇又はそれと同等の処分を受けた場合等においては、当社は当該株式を無償で取得します。
(９) RSU（RS型）及びPSU（RS型）に基づき交付する当社株式の管理
対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法により、RSU（RS型）及びPSU（RS型）の権利確定により付与される当社株式について記載又は記録する口座を当該株式の交付にかかる代表執行役の決定までに開設し、譲渡制限の履行を担保するため、当該口座の管理に関連して当社又はSMBC日興証券株式会社が別途指定する当該口座における当社株式の取扱いについて同意した上で、譲渡制限期間中、当該株式を当該口座において保管するものとします。
２．本制度に基づき2025年８月１日付で付与したRSU並びに2026年５月１日付で付与するRSU、RSU（RS型）、PSU及びPSU（RS型）の権利確定時に、権利確定するユニット数、権利確定の時期等に応じて、募集株式の数、払込期日等の募集事項の決定を含めた当社普通株式の発行又は処分のため会社法上必要となる手続を行います。現時点においては、実際に権利確定するユニット数、それぞれの権利確定の時期等が確定していないため、募集株式の数、払込期日等の募集事項を決定することはできません。会社法上の募集事項の決定時に発行登録追補書類を提出いたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番
２ 【株式募集の方法及び条件 】
(1) 【募集の方法 】
（注）「第１募集要項 １新規発行株式 (注)１募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
(2) 【募集の条件】
（注）「第１募集要項 １新規発行株式 (注)１募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとするため、手取金はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。