第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
34,000,000 |
|
計 |
34,000,000 |
（注）平成30年10月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より10,000,000株増加し、34,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年７月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年10月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,041,000 |
13,041,000 |
東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
13,041,000 |
13,041,000 |
－ |
－ |
（注）平成29年８月１日から平成30年７月５日までの間に第７回新株予約権の全ての行使があり、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6千円増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年12月25日 （注）１ |
864 |
50,138 |
15,000 |
1,012,101 |
15,000 |
1,119,350 |
|
平成26年１月７日 （注）１ |
864 |
51,002 |
15,000 |
1,027,101 |
15,000 |
1,134,350 |
|
平成26年１月14日 （注）１ |
1,152 |
52,154 |
20,000 |
1,047,101 |
20,000 |
1,154,350 |
|
平成26年２月１日 （注）２ |
5,163,246 |
5,215,400 |
0 |
1,047,101 |
0 |
1,154,350 |
|
平成26年２月28日 （注）３ |
182,000 |
5,397,400 |
30,283 |
1,077,384 |
30,283 |
1,184,633 |
|
平成26年８月１日～ 平成27年７月31日 （注）３ |
1,030,000 |
6,427,400 |
171,383 |
1,248,768 |
171,383 |
1,356,016 |
|
平成27年12月21日 （注）３ |
2,000 |
6,429,400 |
332 |
1,249,101 |
332 |
1,356,349 |
|
平成28年７月４日 （注）４ |
1,000,000 |
7,429,400 |
61,295 |
1,310,396 |
61,295 |
1,417,644 |
|
平成28年８月１日～ 平成28年12月２日 （注）４ |
2,261,000 |
9,690,400 |
138,587 |
1,448,984 |
138,587 |
1,556,232 |
|
平成28年12月２日～ 平成29年７月31日 （注）５ |
3,350,500 |
13,040,900 |
205,335 |
1,654,319 |
205,335 |
1,761,568 |
|
平成29年８月１日～ 平成30年７月31日 （注）５ |
100 |
13,041,000 |
6 |
1,654,325 |
6 |
1,761,574 |
（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
２．普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
３．第５回新株予約権の行使による増加であります。
４．第６回新株予約権の行使による増加であります。
５．第７回新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
1 |
20 |
31 |
18 |
16 |
4,224 |
4,310 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,018 |
13,365 |
3,051 |
7,063 |
1,482 |
104,422 |
130,401 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.78 |
10.25 |
2.34 |
5.42 |
1.14 |
80.08 |
100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL) LOH HOON SUN （常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長 下山 均） |
NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR （東京都中央区日本橋兜町４番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,040,100 |
130,401 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
13,041,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
130,401 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、「株主に対する利益還元」を経営課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主利益向上に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じ安定的な配当の継続を行うことを基本方針としております。しかしながら、企業体質の強化や競争力の維持、及び今後の事業展開に備えた安定的な資金確保が必要とされております。そのため、内部留保に重点を置いた方針を実施することもあります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に技術やコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製品の開発体制を強化し、また、営業分野における海外での活動を展開するための原資として備えたいと考えております。
なお、当社は期末配当に加え、取締役会の決議により毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に規定し、年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。
今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配へ向けて努力する所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
平成29年７月 |
平成30年７月 |
|
最高（円） |
54,000 ※412 |
872 |
324 |
293 |
201 |
|
最低（円） |
18,160 ※253 |
236 |
111 |
126 |
142 |
（注）１．最高・最低株価は、平成26年12月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．平成26年２月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
177 |
168 |
164 |
160 |
160 |
153 |
|
最低（円） |
142 |
145 |
148 |
151 |
146 |
143 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものです。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役 会長 |
CS推進部 担当 |
奈 良 彰 治 |
昭和26年10月31日生 |
昭和50年４月 ミナトエレクトロニクス㈱入社 |
（注）２ |
826,700 |
|
昭和54年７月 テラダイン㈱入社 |
||||||
|
平成５年８月 ウインテスト㈲設立 代表取締役就任 |
||||||
|
平成７年７月 当社設立 代表取締役社長就任 平成27年10月 代表取締役社長CS推進部担当就任 平成29年５月 ㈱りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ㈱）取締役就任（現任） 平成30年10月 代表取締役会長就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
開発部担当 |
姜 輝 |
昭和43年５月28日生 |
平成４年７月 上海中和軟件有限公司（Shanghai Chuwa Software Co.,Ltd.）入社 |
（注）２ |
6,800 |
|
平成９年11月 当社入社 |
||||||
|
平成17年８月 開発部副部長 |
||||||
|
平成19年８月 開発部長 |
||||||
|
平成21年10月 取締役開発担当兼開発部長就任 |
||||||
|
平成21年11月 取締役開発部担当就任 |
||||||
|
平成24年８月 取締役副社長開発部担当就任 平成30年10月 代表取締役社長開発部担当就任（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
経営企画室兼 CSR室担当 |
樋 口 真 康 |
昭和32年６月11日生 |
昭和54年３月 ㈱リコー入社 |
（注）２ |
1,500 |
|
昭和55年５月 テラダイン㈱入社 |
||||||
|
平成11年11月 アドバンストテクノロジー㈱入社 |
||||||
|
平成14年５月 ピーイーアイジャパン㈱入社 |
||||||
|
平成15年７月 当社入社 マーケッティング部長 |
||||||
|
平成15年10月 取締役マーケッティング部長就任 |
||||||
|
平成16年８月 取締役マーケッティング部長兼開発部長就任 |
||||||
|
平成16年10月 取締役開発、マーケッティング担当就任 |
||||||
|
平成17年８月 取締役開発担当就任 |
||||||
|
平成17年10月 常務取締役開発、営業担当就任 |
||||||
|
平成21年10月 常務取締役就任 |
||||||
|
平成22年10月 専務取締役就任 平成25年２月 専務取締役CS推進部担当就任 平成27年10月 専務取締役総務経理部兼CSR室担当就任 平成29年５月 ㈱りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ㈱）取締役就任 平成29年10月 専務取締役経営企画室兼CSR担当就任（現任） 平成30年10月 オランジュ㈱監査役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務経理部 担当 |
小 暮 清 久 |
昭和41年９月６日生 |
平成３年４月 アルプス電気㈱入社 |
（注）２ |
－ |
|
平成12年５月 オープンインタフェース㈱入社 |
||||||
|
平成18年３月 アイジーティージャパン㈱入社 |
||||||
|
平成18年12月 当社入社 |
||||||
|
平成19年８月 総務経理部長就任 |
||||||
|
平成29年10月 取締役総務経理部担当就任（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 （監査等委員） （常勤） |
|
岡 本 隆 |
昭和24年６月９日生 |
昭和47年４月 東洋信託銀行㈱（現三菱UFJ信託銀行㈱）入行 |
（注）３ |
－ |
|
平成８年11月 同社市場金融部長 |
||||||
|
平成14年12月 UFJ信託銀行㈱人事部 部付部長 |
||||||
|
平成16年７月 UFJオフィスサービス㈱入社 |
||||||
|
平成17年８月 当社入社 CSR室長 |
||||||
|
平成17年10月 取締役CSR室長就任 |
||||||
|
平成18年10月 取締役CSR室長兼総務経理担当就任 |
||||||
|
平成21年７月 取締役総務経理部・CSR室担当就任 |
||||||
|
平成22年10月 常務取締役総務経理部・CSR室担当就任 平成27年10月 取締役・常勤監査等委員就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
金田一 喜代美 |
昭和37年11月20日生 |
昭和63年９月 サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成元年５月 税理士登録 平成３年６月 石井公認会計士事務所入所 平成13年10月 当社常勤監査役就任 平成20年８月 平安レイサービス㈱ 非常勤監査役就任 （現任） 平成27年10月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年５月 ㈱りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ㈱）監査役就任 平成29年12月 辻・本郷 税理士法人と経営統合により渋谷事務所顧問 |
（注）３ |
300 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
大 山 亨 |
昭和42年８月24日生 |
平成３年４月 山一證券㈱入社 |
（注）３ |
2,400 |
|
平成９年10月 ㈱関配入社 |
||||||
|
平成10年４月 富士証券㈱入社 |
||||||
|
平成12年10月 合併によりみずほ証券㈱へ移籍 |
||||||
|
平成13年３月 HSBC証券会社東京支店入社 |
||||||
|
平成14年２月 株式上場コンサルタントとして独立 |
||||||
|
平成15年７月 ㈲トラスティ・コンサルティング（現㈲セイレーン）設立 代表取締役就任 （現任） |
||||||
|
平成15年10月 当社監査役就任 |
||||||
|
平成17年４月 ㈱トラスティ・コンサルティング設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成20年１月 ㈱アールエイジ 監査役就任（現任） 平成25年４月 フィンテックグローバル㈱監査役就任 （現任） 平成26年９月 ㈱イオレ 社外監査役就任（現任） 平成27年10月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年６月 ㈱アズ企画設計 社外監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
837,700 |
|||||
（注）１．金田一喜代美氏、大山亨氏の各氏は社外取締役であります。
２．平成30年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
３．平成29年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
a コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。
b 企業統治の体制の状況
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実及び経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の更なる充実に資するものと考えております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行なっております。
(b) 監査等委員会
当社は、社内取締役１名と社外取締役２名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。
(c) 経営会議等
経営会議は、原則、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役及び関連部室長等により構成されております。毎週開催されている当該会議では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。
さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。
また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。
上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
c 内部統制システムの整備状況
当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。
本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。
２）代表取締役社長は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。
３）内部監査担当責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。
４）監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、経営会議規程等に基づき会社の重要な意思決定、及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されています。
２）監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。
３）情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者を任命し、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制を整備、構築しております。
２）各部門においては、既存のインサイダー取引防止規程、経理規程、稟議規程等に加え、システムリスク管理規程を整備するなど、必要に応じたリスク管理を実行する諸規程を制定し、部門毎のリスク管理体制を強化しております。
３）各部門は各自の業務において、その内在するリスクに対する適切な対策を実施するとともに、リスクが発生し得ると予測される場合には、速やかに取締役に情報が届くような体制を整備しております。
４）監査等委員及び内部監査責任者は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役会長、代表取締役社長、取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎週１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。
２）経営会議で決議できない重要事項は、取締役会を原則毎月１回開催し、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。
３）上記会議での決議に基づき、各部門長が出席する業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各部門長は業務を展開しております。
４）組織、職制、及び業務分掌に関しては、組織図、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。
２）当社従業員及び取締役が子会社の代表取締役及び取締役を兼務することで、子会社の業務が適正に行われるよう監督をしております。また、毎週の経営会議並びに毎月の取締役会において子会社の状況を報告し、子会社の業務の適正を確保しています。
３）監査等委員は必要に応じて子会社の業務状況等を調査し、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り子会社に対する監査を定期的に実施いたします。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会とは別に内部監査担当部門を設置している点並びに当社規模により、当面監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を常時置くことはしませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置することとします。
(g) 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとします。
(h) 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
１）取締役及び使用人は、監査等委員会規程及び監査等委員監査基準に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っています。
２）監査等委員である取締役は社内の重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書を閲覧しております。
３）内部通報制度としては、取締役及び使用人が倫理違反と思われる事項に関して〔モラルマインド（倫理指針）〕報告書フォーマットを通じ、直接監査等委員に報告できる体制としています。また、報告した者が当該通報を行ったことで不利な取り扱いを受けることのないことを明記しております。
(i) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担または債務を処理します。
(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。
２）監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行い、監査計画を作成しています。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための指針
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築しています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法案等に対する適合性を確保するものとしています。
(l) 反社会的勢力との関係遮断と接触時の処理体制
１）当社は特別利害関係者や株主及び取引先と反社会的勢力との関係はありません。
２）当社は反社会的勢力との関係遮断を確立するため、モラルマインド、いわゆる倫理指針にて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。
３）反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合はコンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。
d 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の状況は、独立した組織としてCSR室を設置し、同室の内部監査責任者（１名）が、年間の監査計画に基づき、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査等委員会に報告しております。
監査等委員会監査については、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い、３名の監査等委員により実施されております。各監査等委員は、取締役の職務遂行並びに当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。
具体的には、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、必要に応じて内部監査部門を通じて各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査いたします。また、監査等委員は倫理委員会メンバーを兼任し、内部通報の状況及びコンプライアンス遵守状況についても監査を実施しております。
また、会計監査については、海南監査法人から四半期毎にレビュー、または監査を受けております。
上記の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互に情報交換、打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。
e 社外取締役
当社は、社外取締役を２名選任しております。
金田一喜代美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
大山亨氏は、複数の事業会社での豊富な役員経験を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。
また、当社の２名の社外取締役はいずれも独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。
なお、２名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査並びに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。また、取締役会には内部統制部門の責任者も出席しており、２名の社外取締役に対しても適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行います。
当社では、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
f 会計監査の状況
当社は会計監査人として海南監査法人を選任しております。会計監査については当監査法人が年間の監査計画に従い、監査を実施しております。会計監査人は、監査等委員会より監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。継続監査年数については、７年を超えていないため記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務執行者、並びに会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。
指定社員・業務執行社員 ： 溝口俊一、畑中数正
監査業務に係る補助者の構成 ： 公認会計士４名、その他２名
g 役員報酬の内容等
(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
33,950 － |
33,950 － |
－ － |
－ － |
－ － |
4 － |
|
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
13,466 (5,700) |
13,466 (5,700) |
－ － |
－ － |
－ － |
3 (2) |
|
合計 （うち社外役員） |
47,416 (5,700) |
47,416 (5,700) |
－ － |
－ － |
－ － |
7 (2) |
(b)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成27年10月28日開催の第22期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額100百万円以内、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
h 責任限定契約について
(a)取締役との間の責任限定契約
当社は、業務執行役員等ではない取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨の規程を定款第33条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
(b)会計監査人との間の責任限定契約
当社と会計監査人海南監査法人は、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。
i 当社定款における定めの概要
(a)取締役の員数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、３名以上４名以内とする旨を定款に定めております。
(b)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(c)取締役の解任の決議要件
当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を有する株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(d)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを 目的とするものであります。
(e)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
１）自己株式の取得
当社は機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２）取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
３）中間配当
当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。
j 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
Oakキャピタル株式会社 |
136,000 |
36,448 |
新規事業開拓における協力維持・情報収集 |
当事業年度
該当事項はありません。
(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
10,000 |
－ |
13,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
10,000 |
－ |
13,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査時間及び監査内容等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。