2024年10月31日付で提出した有価証券届出書について、割当予定先であるGFA株式会社が2024年11月14日付で半期報告書を公表したことに伴い、また、当社が2024年11月14日付で2024年12月期第3四半期決算短信を提出したことに伴い、これに関連する事項を訂正するために、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
(訂正前)
|
a 割当予定先の概要 |
名称 |
GFA株式会社 |
|
|
本店の所在地 |
東京都港区南青山二丁目2番15号 |
||
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第23期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日 関東財務局長に提出 |
||
|
b 提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式数 |
該当事項はありません。 |
|
割当予定先が保有している当社の株式数 |
該当事項はありません。 |
||
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
取引関係 |
当該会社は、当社が2023年1月30日に割当した第三者割当による当社第11回新株予約権について、割当先としての引受実績があります。 |
||
(訂正後)
|
a 割当予定先の概要 |
名称 |
GFA株式会社 |
|
|
本店の所在地 |
東京都港区南青山二丁目2番15号 |
||
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第23期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日 関東財務局長に提出 (半期報告書) 事業年度 第24期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
||
|
b 提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式数 |
該当事項はありません。 |
|
割当予定先が保有している当社の株式数 |
該当事項はありません。 |
||
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
||
|
取引関係 |
当該会社は、当社が2023年1月30日に割当した第三者割当による当社第11回新株予約権について、割当先としての引受実績があります。 |
||
(訂正前)
第1 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第31期)及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の提出日(2024年10月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の提出日(2024年10月31日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
(後略)
(訂正後)
第1 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第31期)及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
(中略)
第3 最近の業績の概要
2024年11月14日開催の当社の取締役会において決議された2024年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)に掲載されている2024年12月期第3四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年9月30日)の四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューは終了しており、期中レビュー報告書を受領しております。
四半期連結財務諸表及び主な注記
(1)四半期連結貸借対照表
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2024年9月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
361,665 |
193,813 |
|
受取手形 |
- |
599 |
|
売掛金 |
106,452 |
19,209 |
|
電子記録債権 |
2,433 |
- |
|
商品及び製品 |
118,278 |
98,183 |
|
仕掛品 |
813,622 |
795,237 |
|
原材料及び貯蔵品 |
525,733 |
501,599 |
|
前渡金 |
4,094 |
545 |
|
未収消費税等 |
5,561 |
19,796 |
|
その他 |
11,234 |
8,388 |
|
流動資産合計 |
1,949,076 |
1,637,373 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
8,182 |
8,182 |
|
減価償却累計額 |
△8,182 |
△8,182 |
|
建物(純額) |
- |
- |
|
車両運搬具 |
8,885 |
8,885 |
|
減価償却累計額 |
△8,885 |
△8,885 |
|
車両運搬具(純額) |
- |
- |
|
工具、器具及び備品 |
181,952 |
183,859 |
|
減価償却累計額 |
△181,952 |
△182,058 |
|
工具、器具及び備品(純額) |
- |
1,801 |
|
有形固定資産合計 |
- |
1,801 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
その他 |
24,588 |
24,071 |
|
投資その他の資産合計 |
24,588 |
24,071 |
|
固定資産合計 |
24,588 |
25,872 |
|
資産合計 |
1,973,665 |
1,663,246 |
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2024年9月30日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
12,077 |
11,009 |
|
短期借入金 |
- |
100,000 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
32,064 |
32,064 |
|
未払金 |
52,286 |
66,391 |
|
未払法人税等 |
13,959 |
6,505 |
|
契約負債 |
3,303 |
34,733 |
|
製品保証引当金 |
552 |
- |
|
その他 |
50,587 |
17,230 |
|
流動負債合計 |
164,831 |
267,934 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
136,966 |
112,501 |
|
リース債務 |
171 |
7,515 |
|
資産除去債務 |
6,513 |
6,585 |
|
固定負債合計 |
143,651 |
126,602 |
|
負債合計 |
308,482 |
394,537 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
1,627,193 |
1,627,193 |
|
資本剰余金 |
1,913,679 |
1,913,679 |
|
利益剰余金 |
△2,023,127 |
△2,435,114 |
|
株主資本合計 |
1,517,745 |
1,105,759 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
138,203 |
153,981 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
138,203 |
153,981 |
|
新株予約権 |
9,234 |
8,968 |
|
純資産合計 |
1,665,183 |
1,268,709 |
|
負債純資産合計 |
1,973,665 |
1,663,246 |
(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
(四半期連結損益計算書)
(第3四半期連結累計期間)
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前第3四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年9月30日) |
|
売上高 |
263,602 |
362,429 |
|
売上原価 |
130,250 |
216,109 |
|
売上総利益 |
133,351 |
146,319 |
|
販売費及び一般管理費 |
508,185 |
550,547 |
|
営業損失(△) |
△374,833 |
△404,228 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
40 |
133 |
|
為替差益 |
28,499 |
9,014 |
|
その他 |
1,894 |
1,584 |
|
営業外収益合計 |
30,435 |
10,732 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
4,701 |
8,160 |
|
支払手数料 |
944 |
517 |
|
その他 |
2,149 |
262 |
|
営業外費用合計 |
7,795 |
8,940 |
|
経常損失(△) |
△352,193 |
△402,435 |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
- |
7,686 |
|
特別損失合計 |
- |
7,686 |
|
税金等調整前四半期純損失(△) |
△352,193 |
△410,122 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
1,857 |
1,864 |
|
法人税等調整額 |
- |
- |
|
法人税等合計 |
1,857 |
1,864 |
|
四半期純損失(△) |
△354,051 |
△411,986 |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
△354,051 |
△411,986 |
(四半期連結包括利益計算書)
(第3四半期連結累計期間)
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前第3四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年9月30日) |
|
四半期純損失(△) |
△354,051 |
△411,986 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
43,453 |
15,778 |
|
その他の包括利益合計 |
43,453 |
15,778 |
|
四半期包括利益 |
△310,597 |
△396,207 |
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△310,597 |
△396,207 |
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
- |
- |
(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、前連結会計年度において半導体需要のダブつきによる工場稼働率の調整が長引いたことの影響を受け、売上・受注時期がずれ込み、売上高407,449千円にとどまり、営業損失558,459千円、親会社株主に帰属する当期純損失554,572千円を計上いたしました。
前連結会計年度においては、市場は民生半導体のダブつき解消に注力し、多くの半導体製造工場では生産調整から新規設備投資を凍結しておりました。電子デバイス産業新聞によると、当第3四半期連結累計期間において半導体の超過在庫は最悪の6か月超から適正水準とされる2か月程度に改善しており、半導体市場は、順次増産に舵を切り始める方向となりました。当社としては、このように市場在庫の適正化が進んでいることを考慮し、遅くとも当第3四半期の間に半導体市場の本格回復を期待しておりました。しかし、多くの半導体製造各社において半導体の超過在庫は改善しているものの、製造工場における製造装置(検査装置)稼働率は依然として100%に満たない状況が続き、新規設備投資は様子見の状況が続いております。第4四半期における当社の営業状況見込みについて、各お客様の状況は、依然として新規投資に慎重さはあるものの上昇に向かいつつあり、予断は許さないものの、装置の引き合いは増えてくるものと考えます。
以上より、当第3四半期連結累計期間の売上高は、362,429千円にとどまり、営業損失404,228千円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失を411,986千円計上しております。
上記のとおり、継続的な営業損失が発生している状況にあり、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループはこうした状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を継続して実施しております。
事業施策
1.中国国内での受注販売活動の促進
2024年上半期中の各社OSAT(半導体チップの組立検査受託会社)は、2023年末まで引き続いた民生向け半導体の在庫調整から一転し、設備投資を伴う増産体制構築に転じるものと予測されておりました。ふたを開け見ますと2024年6月までは、想定のとおり市場回復直後であり工場設備稼働率も70%程度であり、新規の設備投資はほぼ凍結に近く控えめでありました。その後の当第3四半期におきましては設備投資の回復を期待したものの市場回復ペースは引続き想定よりゆっくり推移し、当社がメインターゲットとする大手中国・台湾の顧客工場稼働率も100%に届きませんでした。2024年中には段階的な改善が見込まれるものの足元の動きはスローペースとの予想されます。2024年の市場の状況として、米国半導体工業会(SIA)が毎月発表する世界の半導体売上高(主要国・地域別、3か月後方移動平均)のデータによれば、半導体の売上高は、2024年に入り第1四半期中は前月比マイナスに転じたものの、前年同月比ベースではそれぞれ約16%前後の増加となり、2023年の半導体不況からは回復を示しましたが、過去の2022年同月の水準には届いておらず、半導体市場全体として設備投資に舵を切るほどの回復力はなく、力強さを欠いている状況でした。米民間調査会社Counterpoint社によると民生IT関連市場における指標の一部ともいわれるスマートフォンの2024年の想定出荷台数予想推移は2023年比3%の増加、1,199万台に留まると見られています。日経XTECHの記事によるとウエアラブル端末の増加やスマートフォンの機能向上に合わせた価格上昇傾向が続いていることから、消費者の間では買い替えサイクルの長期化が進み新製品のニーズは緩慢な状況にあると見ています。一方、ユーザーの買い替え期間が長期化していることを受け、修理市場向け半導体チップの需要もゆるやかに増加している傾向にあります。このことから、当社としても2024年の下半期から段階的に2025年にかけて半導体製造工場における設備投資もゆるやかに増加していくものと考えております。
SEMI(国際半導体製造装置材料協会)によると、2024年下半期から本格回復が予想される半導体製造装置市場は2025年に1,090億米ドルから1,280億米ドルへと大きく伸長し、その要因として「中国の好調な設備投資の継続」や「AIコンピューティングに向けたDRAM及びHBM(広帯域メモリ)への投資」また先端ロジックやメモリ関連の需要増をあげております。当社ビジネスに大きな影響のある新世代スマートフォンに於いては2024年下半期から2025年にかけ、AI連携機能を搭載した新世代製品が計画されており、また中国に於いてスマートフォンやPCに搭載されるLCDドライバーチップなどの検査を目的にOSATなど新工場の建設ラッシュが続いております。従いまして、2024年下半期以降中国OSAT各社の動きが今後活発化して行くものと考えております。
今後の半導体市場について、2024年4月10日付の日経XTECHの記事によると各国で声高に叫ばれていた電気自動車(EV)や太陽光パネルは期待に反し大きく鈍化するとの観測もありますが、一方、Techinsight社によると、ChatGPTなどに代表される生成A.I.向けGPU(画像を含む高速情報処理チップ)などのハイエンド・ミックスドシグナルデバイス(デジタルとアナログ回路が混在した半導体)や同サーバーに搭載されるメモリーなどの需要がさらに増え、脱炭素化推進に向けたペーパーレス化に伴うデータサーバーセンターの増設、拡大、そして高齢化社会に向け期待の高まる自動運転や、ヘルスケア製品の台頭など高速通信環境がもたらす新しい世界が急速に拡大し、官民連携によるインフラの整備がけん引役となり、2025年は力強く成長すると見られております。
また、同Techinsight社によると、今後の10年の半導体市場では、これまでスマートフォン、PC等情報端末が占めていた半導体チップやディスプレイパネル等のニーズは、将来的に産業用途・医療・自動車向けのものに変わるものと予想されています。
当社グループが「主力装置」と位置付けるディスプレイ・ドライバーIC検査装置は、液晶パネルに使われるディスプレイ・ドライバーIC(ディスプレイに絵や文字を表示するIC)の検査に使用されており、また、それら情報機器ではディスプレイ・ドライバーICだけではなく、当社が得意とするCMOSイメージセンサーICと検査用高精度光源装置(TOF機能搭載)、制御用ロジックICなど多種にわたる周辺半導体デバイスが使われております。上述のように現状足元では、顧客工場における新規設備投資は足踏み状態が続いておりますが、中期的には設備投資需要も戻り、更に大きな伸びが期待される分野です。
当社事業に密接な関係があるスマートフォン市場は、より高度な消費者の需要を満足させる動向であり、具体的には、AIの統合・バッテリー寿命の延長・プライバシー保護の強化をする動きが活発化しています。そのためにスマートフォンメーカー各社は、より高性能なプロセッサ・大容量のバッテリー・クリアなディスプレイ、そして優れたカメラを備えた新機種(iPhone 16やGooglePixel 9など)を2024年秋から相次いで発表しており他社も追随する見込みです。当社においては、現在各デザインハウスやOSAT(受託製造工場)と密接に情報交換を行い、受注に結びつけて行く計画です。
上述のような理由から、当第3四半期においては、需要は上向いたものの連続した受注とならず、低迷いたしましたが、営業的な成果として顧客経営層との親交を深める活動に重点を置き緊密に情報交換をすることで、次期の生産タイミングなどの情報交換を頂けるまでになりました。また当社の既存主力検査装置「WTS-577SR」につきましても、改良と改版を重ね信頼性も向上いたしました。その結果、新規設備投資低迷期であったにも関わらず、当第3四半期連結会計期間中に約1.3億円の売上を計上することができました。
新戦略として、中国国内において当社グループ企業と開発、製造並びに営業戦略で共同戦略を押しすすめ対中規制強化に影響を受けない中国市場攻略を進めるべく準備中です。
また、当社の中国製造子会社「偉恩測試技術(武漢)有限公司」(以下、「ウインテスト武漢」という。)の営業体制を見直し、当社グループ会社の営業力も活用しグループ全体での受注強化を行います。また、営業とアフターサポートセクションの情報共有を促進し、よりお客様に寄り添った営業活動を図ってまいります。
ウインテスト武漢においては、積極的な日本からの応援を行い顧客対応力・クレーム解決力の強化、中国国内市場への深耕を図ってまいります。
2.技術開発の強化
先端ロジック機能(I/O 1024チャンネル、デジタルスピード1.6Gbps)に関しては、次世代LCDデータキャプチャボートとともに2024年10月から12月にかけ順次リリースの予定です。また、引続き次世代向け機能として超高速デジタルパターンスピード発生装置USDRとして4.0Gbpsを発生する高速リソースの開発を継続しており、同じく2024年10月から12月には開発を終了し、お客様への提供を開始する予定です。更に「WTS-9000S」次世代のフラッグシップ検査装置に先立ちWTS-9000シリーズの一つである「WTS-577SX」のリリースを同じく2024年10月から12月を目途に計画をしており、2024年12月に開催される「セミコン2024」にて発表、2025年から販売を開始する予定です。また中国、台湾方面だけでなく、国内向けに2025年にかけて、アナログミックスド半導体や次世代アレイ検査装置への進出も計画しており「WTS-577SX」の多くの部分を共有できる構造とし次世代検査装置の開発に引継ぐべく計画しており、使い勝手の向上に向けて新GUIを装備し、コスト削減と市場への早期リリースができるように計画しております。
また、2025年中には当社グループがこれまで培ってきた検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、且つ当社並びにウインテスト武漢の技術陣に加え、当社グループ企業との開発連携で、今後市場拡大が見込まれるシステムオンチップ(SoC)市場やAIチップ検査市場に進出する計画です。国内では、汎用デジタル市場の検査分野、ハイエンドCMOSイメージセンサー分野そして2027年までにデバイス検査の新たなアプローチとして注目の集まるSLT(システムレベルテスト)対応検査装置の構築を完了いたします。機動的なファイナンスを行い有力半導体検査周辺機器メーカーやパワー半導体専門メーカーなどのM&Aも計画し、日本市場においても注目を集める検査分野への進出を目指し、資本提携や協力体制を積極的に進め、新規市場参入を加速し対応可能検査範囲の拡充、収益基盤固めに取り組んでまいります。
3.隣接領域の展開と製品化
検査装置向け工場FA化機器技術(「自重補償機構技術」)については、学校法人慶應義塾大学慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発を進めており、特許等の申請については終了しております。当該技術は当社の検査装置とウエーハ搬送装置との間のドッキングアダプター(以下「ポゴタワー」という。)の着脱(約25㎏~30㎏)をオペレータ一ひとりで簡単に安全に行うための補助アーム(以下「マニピュレータ」という。)で製品化を目指しておりますが、ロボットを得意とする専門工場と協議し、2024年問題で揺れる「物流市場」におけるトラック向け荷役補助装置並びに同技術を使った昇降機能付き台車の製品化を考えており、製品化後の量産工場の選定などの協議を続けております。
株式会社TAOS研究所並びに奈良県立大学と進めております脈波(BCG,ECG)を利用したヘルスケア管理システムは、協力病院及び大規模介護施設向けに試験販売と検査情報収集を継続し、同大学並びに株式会社TAOS研究所と連携のもと、機能の改善改良強化を進め年内に製造に目途を付け2025年には一般家庭向け、介護老健施設向け及び病院に対し販売を開始するとともに複数の流通経路にて販売を計画しております。
財務施策
財務面については、事業拡張を考えた財務戦略として財務基盤を強化する目的のため、第4四半期中の2024年10月31日の取締役会の決議において、GFA株式会社を引受先とする第三者割当による新株予約権の発行を決議し、その新株予約権の引受・行使による約7億円の資金の調達を見込んでおります。発行要領等に関しましては、「2.四半期連結財務諸表及び主な注記 (3)四半期連結財務諸表に関する注記事項(重要な後発事象)」をご覧ください。
なお当社は、第1四半期中の2024年2月19日の取締役会の決議において、GFA株式会社を借入先とする1億円の借入を決議し、2024年2月26日に実行されております。また、2024年2月20日の取締役会の決議において、楽言海外国際(香港)有限公司を借入先とする1億円の借入を決議し、2024年2月20日、21日及び22日の3回に分けて実行されております。
今後、新規プロジェクト等新たな資金需要が発生するような場合は、筆頭株主である武漢精測と諮りながら、武漢精測グループ及び投資機関からの資本増強、あるいは必要に応じ同グループからの借入を計画し、資金確保についての施策を今後とも継続実施してまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、当第3四半期末においても、コロナ後の設備投資凍結からの半導体製造装置市場の復調は緩やかであり、半導体各社の投資意欲は次第に強くなっているものの依然慎重さを含んでおり、WSTSによる予想では、本格的な設備投資復調は2024年以降から2025年上半期にずれ込むとされております。特に当社が当面、メイン市場とする中国、台湾市場は今後とも半導体市場のけん引役と考えられており、子会社であるウインテスト武漢並びに中国のサポートセンターの充実を図ってまいります。
事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受けることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、当四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
当第3四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
|
|
前第3四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年9月30日) |
|
減価償却費 |
- |
269 |
(セグメント情報等の注記)
[セグメント情報]
当社グループは、「半導体検査装置事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、以下のとおり、GFA株式会社(以下、「割当先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第12回新株予約権(行使価額修正条項付、以下「本第12回新株予約権」という。)の発行を決議しております。
1.本新株予約権の概要
|
(1) |
割当日 |
2024年11月20日 |
|
(2) |
発行新株予約権数 |
100,000個 |
|
(3) |
発行価額 |
総額11,500,000円(本第12回新株予約権1個につき115円) |
|
(4) |
当該発行による 潜在株式数 |
10,000,000株(新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額は55円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は10,000,000株です。 |
|
(5) |
調達資金の額 |
711,500,000円(差引手取金概算額:704,915,500円) (内訳) 本第12回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 11,500,000円 新株予約権行使による調達額:700,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。 |
|
(6) |
行使価額及び 行使価額の修正条件 |
当初行使価額 70円 行使価額は、2024 年 11 月 20 日の割当日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の 90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が 55 円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 |
|
(7) |
募集又は割当方法 (割当先) |
GFA株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。 |
|
(8) |
その他 |
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 |
2.資金の使途
本第12回新株予約権発行による差引手取概算額704,915千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
|
具体的な使途 |
金額(千円) |
支出予定時期 |
|
次世代先端システム WTS-9000 シリーズデモ機の製造と各営 業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用 |
200,000 |
2025年1月~2025年12月 |
|
国内向けアナログ・デジタル・パワー検査装置開発費用 |
100,000 |
2025年1月~2026年12月 |
|
技術者増強(技術営業、デジ・アナ開発、サポート) |
40,000 |
2024年11月~2025年6月 |
|
IoT ヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用 |
50,000 |
2024年11月~2026年12月 |
|
自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用 |
100,000 |
2024年11月~2026年12月 |
|
水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び 水素ナノバブルイオン量子水販売チャンネル開拓費用 |
10,000 |
2024年11月~2026年12月 |
|
その他運転資金 |
204,915 |
2024年11月~2025年10月 |
|
計 |
704,915 |
|
3.本第三者割当増資の割当先の概要
(1) 名称 GFA株式会社
(2) 本店の所在地 東京都港区南青山二丁目2番15号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 片田 朋希
(4) 事業内容 金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業及び空間プロデュース事業、ゲーム事業
(5) 資本金 1,702,224千円(2024年3月末日現在)