第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

100,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

11,500,000円

発行価格

新株予約権1個につき115円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.15円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年11月20日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ウインテスト株式会社

神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号

払込期日

2024年11月20日

割当日

2024年11月20日

払込取扱場所

スルガ銀行株式会社 横浜支店

 (注)1.第12回新株予約権証券(以下「本第12回新株予約権」に関し「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年10月31日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びGFA株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)10,000,000株(本第12回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正

 

行使価額は、2024年11月20日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が55円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

 

4.行使価額の下限

 

行使価額は55円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第3項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

 

5.行使価額の上限

 

設定しない。

 

6.割当株式数の上限

 

10,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数43,641,000株に対する割合は、22.91%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

 

7.本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

本第12回新株予約権の発行価額の総額11,500,000円に下限行使価額である55円で本第12回新株予約権が全部行使された場合の550,000,000円を合算した金額561,500,000円。但し、株価が本第12回新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本第12回新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない可能性があります。

 

8.当社の請求による本第12回新株予約権の取得

 

本第12回新株予約権には、当社は、2025年2月20日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第12回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類

ウインテスト株式会社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

1.本第12回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第12回新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本第12回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第12回新株予約権の総数を乗じた数として10,000,000株とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権を有する者(以下、「本第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第12回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初70円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

 

3.行使価額の修正

 

行使価額は、2024年11月20日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が55円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

 

株式数=

(調整前行使価額−調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

 

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

711,500,000円

(注) 全ての本第12回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本第12回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年11月21日から2025年11月20日までの期間とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

スルガ銀行株式会社 横浜支店

 

 

新株予約権の行使の条件

本第12回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2025年2月20日以降いつでも、本第12回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第12回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第12回新株予約権者の保有する本第12回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第12回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第12回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

1.当社と本第12回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本割当契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第12回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。

 

2.割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第12回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第12回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

 

1.新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

2.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

3.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

4.新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 

5.新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

 

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由

(1)募集の目的及び理由

① 当社グループの事業概要

当社は、1993年8月の設立当初は日本における半導体検査装置のマーケットにおいてアレイ検査装置とイメージセンサーICに特化した事業を展開してまいりましたが、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるパネルやイメージセンサー工場は激減、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移りました。技術面においてもIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカに、メモリー分野は韓国に大きく引き離されている状況にありました。このような状況のもと、当社は新たに2014年からLCDドライバーIC検査装置分野へ進出いたしました。また日本国内においては大きな半導体検査装置の需要は見込めないと判断し、中国・台湾向けの半導体検査装置のニーズがあると考え、2019年9月に武漢精測電子集団股份有限公司と資本提携をし、また2019年12月には中国の湖北省に子会社(偉恩測試技術(武漢)有限公司。以下「ウインテスト武漢」と言う)を設立するといった施策を行っておりました。

② 半導体検査市場の動向と今後の見通し

今般状況が変化しており、日本政府は2021年6月から大きく政策を転換し、日本における半導体産業の復活を狙った政策を打ち出しました。その政策は、日本政府が半導体製造に関連する複数の大手企業を支援するという政策です。例としては、NTT及びトヨタ自動車など8社が、デジタル半導体製造FAB(ウエーハインゴットから切出したシリコンなどの円盤に半導体回路を焼付ける製造過程を有する工場で、凡そ25枚を1ロットとして出荷する工程を請負う会社)を立上げ、日本政府はそのFABに対して投資をするという政策です。この半導体製造FABは、2027年に半導体の生産を開始するとの報道があります。加えて、各メディアが報じているように、熊本に政府主導で誘致を行った台湾のウエーハFABであるTSMC(日本工場名はJASM:Japan Advanced Semiconductor Manufacturing株式会社)は、JETROのビジネス短信(2024年2月9日)記事によると、2024年2月24日に開所式が行われ現在第一FABが稼働を開始し、第2FABは、2024年末に建設を開始し、2027年末からの運営開始を予定するとのことです。加えて、朝日新聞デジタルによると、第3FABの建設も計画に上っており、熊本県知事が訪台し、協議を行ったとのことです。また、北九州市に台湾のOSAT(封止組立などの後工程や検査をする会社)大手であるASE社が工場建設の用地取得に動いており、「新生シリコンアイランド九州グランドデザイン」構想が進んでいます。(引用元:朝日新聞デジタル2024年8月13日19:00)今後、日本に半導体ビジネスが回帰し、本格的に日本半導体が復活をする日がくると考えておりますが、ダイヤモンドONLINE「TSMC・ラピダス・ソニー…半導体「異次元投資」の全貌、日本が“シリコン列島”化する!71社・96計画:2024年1月29日5:25」に掲載の記事によると、「半導体の設備投資や装置需要が回復してくるのは24年後半になってからとの見方が強いが、日本の半導体関連企業は需要爆発が想定されている25~26年に照準を合わせている。」としており、目に見える成果までは、今しばらくかかるものとされております。

当社といたしましては、当面の間は中国、台湾市場に集中した戦略をとり、当社が中国国内に100%出資で設立した製造販売子会社であるウインテスト武漢及び中国のグループ会社と共に営業活動や現地向け製品の開発とサポートに力を入れ新型コロナ禍により傷ついた財務体制を立て直してまいります。同時に、前述いたしました日本半導体の復活に商機があると見越し、2024年6月より国内における営業体制を強化し、一度は縮小した国内営業体制のための増員をいたしました。

2024年以降の半導体市場は、従来からのTVや音楽プレイヤー、またゲームなどのハードウエアを中心とした製品の需要はありつつも、生成A.I.技術の需要が激増し、情報端末を使いインターネットを中心とした新たな未来市場を形成しつつあります。A.I.は、今までの単なるセンサー技術と広域ネットワークで構築されようとしていた自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術などに、A.I.の領域が組み込まれることで、限界を迎えていた技術の壁を破れる可能性がでてまいりました。またA.I.は今までなかった新技術を必要とするサービスを生み出し、それに合わせて新たな半導体が開発され、今後半導体需要は益々増加していくと想定されています。

当社は、2020年12月期決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、猛威を奮う新型コロナ禍の影響は当社営業活動に大きな影響を与え、かつ、その後のテレワーク需要激減からくる半導体部材のダブつきは、半導体製造工場の新規設備投資凍結の引き金となりました。このような半導体のダブつきは2023年末から2024年初頭において解消される見込みでしたが、2024年上半期の設備投資の動向では依然として各半導体製造工場は設備投資に対し様子見を続けており、2024年中間期決算までの期間では受注の回復は叶わず、当社業績の回復ができませんでした。

SEMI(国際半導体製造装置材料協会)によると、2024年の世界半導体製造装置市場は、前年比3.4%増の1,090億米ドルに達し過去最高の規模となる見通しであり、2025年も市場は続伸し売上高は1,280億米ドルになると予測しております。この成長要因は、特に「中国の好調な設備投資の継続」や「A.I.コンピューティングに向けたDRAM及びHBM(広帯域メモリ)への投資」と言われております。また当社ビジネスに関係する後工程装置の市場規模は過去2年間の減少から一転し、「2024年後半」より市場回復が見込まれており、中でも「半導体テスト装置」は前年比7.4%増の67億米ドル、OSAT(受託組立検査企業)で使われる「組み立ておよびパッケージング装置」は前年比10.0%増の44億米ドル、という予想がされております。つまり、2024年下期以降年末にかけて急速な市場の回復が見込まれているということであり、当社としての喫緊の課題として、今期下期から2025年の市場の急速な成長に対応できる受注、製造体制の強化を行う必要があります。

当社は、市場が低迷するなか業績の回復はできませんでしたが、その時々の課題解決のため、2023年1月13日開催の取締役会において、第11回新株予約権の発行を決議し、装置製造に関わる半導体部材仕入れ等の目的のため433,338千円の資金調達を行いました。また、新規開発中であった次世代検査装置に競合に負けない機能の追加を行う必要が出てきたことから、2023年9月15日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、399,921千円の資金調達を行いました。その資金の主となる使途は、次世代装置のバリエーション展開費用、SoC検査装置の参入準備(マーケティング、基礎技術導入費用等)そして開発者増強に伴なう人件費の増加及び運転資金を補うためのものであり、その結果、2024年10月には、悲願であった次世代高精度高速検査システムWTS-577SX(WTS-9000の小型版)を、年度末までにWTS-9000S(WTS-9000の多ピン大型版)と、2機種の次世代装置も完成とリリースを行う準備が整いつつあります。(以下記述において、次世代装置をWTS-9000シリーズと総称することもあります。)

しかしながら、上記でご説明しましたように、2024年上半期の各社半導体製造工場における新規設備投資計画は想定以上に遅れが発生、同下半期9月以降に持ち越されることとなり、当社2024年12月期に向けた事業計画を再策定する中で、新たな資金調達の必要性が高まり、以前に第三者割当において引受実績のあるGFA株式会社と相談しましたところ、承諾を得られるこことなったことから、同社を割当先とし第三者割当新株予約権の発行を決定いたしました。

③ 新規事業の開拓

また、水面下で進めてまいりました新規事業である「IoTヘルスケア装置、ボディービートセンサー」、「自重補償機構による荷役用簡易エレベータ機器」の製品化及びSDGsに配慮した「水素ナノバブルイオン量子水生成器及び水素ナノバブルイオン量子水」の販売準備が整ってきたことから、それらにも製品化や販売チャンネル開拓のための予算を割り充てることも決定いたしました。

当社として、2024年度末を見据え、下期に向けた今後の事業計画の遂行並びに顧客はもちろん、各事業者様等とも円滑な関係維持を保ち、早期の黒字回復は勿論、2025年度に向けた今後の準備を行い事業の発展と継続、株主価値の増大に必要となるあらゆる対策をとっていく所存です。

(2)資金調達の目的及び理由

本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金は、以下の使途に充当してまいります。

まず、新開発の次世代ディスプレイドライバー検査装置WTS-9000シリーズのなかの小型版として計画しているWTS-577SX(別名WTS-9000C)のデモ機を追加製造し拠点へ設置、顧客製品製造ラインでの性能評価を目的とした複数のデザインハウス並びにOSATなど有力顧客へのベンチマークを行う費用200,000千円を見込んでおります。なお、最終的にこれら貸出装置は購入に切替えられる貸出条件で進めますが、市場、顧客の状況によって、売上になるには最短で3か月程度から最大で1年前後の時間が必要と見込んでおります。

次に、上述いたしましたダイヤモンドONLINEが報じているように、日本半導体の復活には今しばらくかかるものの、当社個別の動きとしては、足元で汎用ロジック検査装置や、バーンイン検査装置加えてパワー半導体の検査装置の引き合いが最近当社の営業窓口で増えており、当社としてここ10年ほどは縮小気味であった国内向け検査事業の再活性化を計画、国内マーケットへの再参入準備のため、技術的な再整備を目的として新らしく国内向け検査装置の開発費用100,000千円並びに専門技術者の増員費用40,000千円を見込んでおります。

当社は、2017年3月21日に共同研究契約を株式会社TAOS研究所と結びIoTヘルスケア機器プロジェクトを開始し、2019年8月29日にPR情報として開示した「和歌山大学並びに株式会社TAOS研究所との3社共同開発によるECGとPPGを用いたカフレス血圧推定法の開発に関するお知らせ」のように基礎研究を続けてまいりました。また、慶応義塾大学と共同(共同開発開始は「2014年9月1日にPR情報として開示:学校法人慶應義塾との共同研究契約締結のお知らせ」)で進めている自重補償機構を使った荷役補助装置プロジェクト(自重補償機構エレベータ)と二つのプロジェクトを本格的に事業化することで、収益の柱が半導体検査装置1本である当社の体制に更に収益の柱を立てられる体制となるものと考え、両技術の研究と開発を行ってまいりました。IoTヘルスケア機器に関しましては、初版が完成した2022年4月4日にPR情報としてお知らせいたしました「IoTセンサーを活用したセルフヘルスケア製品の完成と販売開始についてのお知らせ」の通り、一部の介護施設、病院向けに先行販売を行い、その後改良を続け第2版として2023年3月9日付でPR開示した「IoTセンサーを活用したセルフヘルスケア機器の販売開始決定及び価格に関するお知らせ」で一般販売を開始いたしました。しかし、製造を海外に委託しており、品質も一定に保つことが難しかったため販売、プロモーションも十分ではなく計画は難航しておりました。この度プロジェクトを一新し、株式会社TAOS研究所と共にセンサー類を新開発し、加えて100%国内製造に切替える方針とし、サーバーとの通信回路(Wi-Fi)も最新規格にあらため、第3版としての製品化及び新しい販路開拓となるご協力会社も加え、製造、販売及びプロモーションを進めることとしました。上述の両プロジェクトは研究開発開始から時間が経っておりますが、プロジェクトを刷新し来期に向け受注と収益化を目指してまいります。そのための費用としてIoTヘルスケアに関しては50,000千円、自重補償機構に関しては100,000千円を見込んでおります。また、2022年10月より台湾のメーカーと協議を続けていた、水素ナノバブルイオン洗浄水に関しても今般、小型化に目途が付き、国内における洗浄能力の実証実験も終わったことから、国内でのノックダウンと販路開拓費用として10,000千円を見込み事業化してまいります(「ノックダウン」とは、OEM製造のことです)。

上述いたしました資金使途につきましては、下記「2新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に纏めて記載しております。

以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。

(3)資金調達方法の概要

本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第12回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、GFA株式会社(https://www.gfa.co.jp/corporate/)及び当社で頻繁に協議を行い、GFA株式会社としては、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指すとの方針です。

本第12回新株予約権は、対象株式数を10,000,000株とし、行使期間を1年間とする、行使価額修正条項付新株予約権となります。

なお、本第12回新株予約権の行使期間は、2024年11月21日から2025年11月20日までです。

① 本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本第12回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値70円とし、行使価額は、割当日以後、本第12回新株予約権の発行要項第17項に定める本第12回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。

これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、当該修正条項を付帯することにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。

但し、修正日にかかる修正後の行使価額が55円(以下、「下限行使価額」といい、本第12回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

なお、当該下限行使価額の設定に際しては、新型コロナウイルス禍の影響が経済全体に広まった2020年1月以降現在までで、当社株価終値の最低値は57円ですが、本日の開示に伴う株式希薄化懸念による株価の下落も予想されることで、行使が進まず、資本の調達が実現できない事態が生じる恐れもあります。当社としては、本資金調達の蓋然性を重視し、割当予定先との交渉により、本発行決議日の前取引日の取引所における当社普通株式の終値の78%に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。本開示によって当社株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記「2新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した資金使途に充当することで、中長期的に既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。

当社は、本新株予約権については2025年2月20日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、当社取締役会での決議を経たうえで合理的な方法により行うものとし、速やかに開示します。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。

当社は、本第12回新株予約権の行使により調達した資金について、下記「2新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載するとおり充当することを予定しております。今回の本新株予約権については、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。

② 本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は10,000,000株となり、当社の発行済普通株式総数43,641,000株を分母とする希薄化率は約22.91%となる見込みです。

(4)資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、金融機関の融資姿勢及び当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の1つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

[本資金調達スキームの特徴]

<メリット>

① 対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される10,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

② 取得条項

本新株予約権は、2025年2月20日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の14取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。

④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること

本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。

<デメリット>

① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される10,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 取得請求

本割当契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価格と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少することになります。

⑤ 権利不行使

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

[他の資金調達方法との比較]

一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。

1)公募増資

公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2024年12月期中間期の経営成績に鑑みた場合、実現性に乏しく、また早急な資金調達が求められていることから、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。

2)株主割当

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

3)新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

4)行使価額が固定された転換社債(CB)

通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。

5)MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

6)新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は2021年12月期から連続で赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。

7)借入による資金調達

当社の財務状況及び経営成績を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、上記「(注)1.(3)資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第3「第三者割当の場合の特記事項」 1「割当予定先の状況」 (4)株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。

① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる発行会社普通株式の数(以下「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができないものとし、また、発行会社は、割当先による制限超過行使を行わせないものとします。

なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。

(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。

(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。

また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取扱うものとします。

(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。

(ⅱ)その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。

② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。

③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。

④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。

⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。

(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間

(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

7.本第12回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第12回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第12回新株予約権者が本第12回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本第12回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本第12回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第12回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行

(1)当社は、本第12回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2)当社は、本第12回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

711,500,000

6,584,500

704,915,500

 (注)1.払込金額の総額は、本第12回新株予約権の総額(11,500,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(700,000,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社への新株予約権公正価値算定費用(1,250,000円)、有価証券届出書作成費用及び登記費用等(5,334,500円)です。

4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

 

(2)【手取金の使途】

 なお、本第12回新株予約権発行による上記概算額704,915千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 次世代先端システムWTS-9000シリーズデモ機の製造と各営業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用

200,000

2025年1月~2025年12月

② 国内向けアナログ・デジタル・パワー検査装置開発費用

100,000

2025年1月~2026年12月

③ 技術者増強(技術営業、デジ・アナ開発、サポート)

40,000

2024年11月~2025年6月

④ IoTヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用

50,000

2024年11月~2026年12月

⑤ 自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用

100,000

2024年11月~2026年12月

⑥ 水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び水素ナノバブルイオン量子水販売チャンネル開拓費用

10,000

2024年11月~2026年12月

⑦ その他運転資金

204,915

2024年11月~2025年10月

704,915

 

 (注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。

    2.本第12回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第12回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、あるいは、当社が本第12回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。また、想定した調達額を上回った場合は、社内で協議を行い、他プロジェクトへ振り向けるまたは運転資金等に充当する計画です。その場合は、適時に調達額の変更及び資金使途の変更の開示を直ちに行います。なお、株価の変動によって当初計画通りに資金調達ができない場合、上記表中の①から⑦の資金の充当予定一覧で示す数字が若いものに優先的に充当してまいります。

 

(3)調達する資金の具体的な使途

(内訳)

① 次世代先端システムWTS-9000シリーズデモ機の製造と各営業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用(200,000千円)

 当社は、2022年より次世代検査装置WTS-9000シリーズを開発してまいりました、2022年、2023年は、コロナ禍の影響で、開発用の次世代デバイスのみならず通常の高速半導体デバイスも入手が困難となり開発に大きな遅れが発生いたしました。困難な時期を乗り越え、2024年末までには開発中であった次世代検査装置及びバリエーション展開も目途が付くこととなり、一部は2024年第3四半期末から2024年第4四半期中にはリリースを行う予定であります。その新世代装置の拡販の為、各営業拠点は基より、顧客(デザインハウスとOSAT)向けに装置の評価を目的に量産評価機として複数のデモ機貸出を行い、ベンチマークを行います。ベンチマークの為には、貸出装置の複数台の製造に1億3千万円を充当し、検査周辺環境部材の調達に3千3百万円並びに検査担当エンジニアの長期派遣などに1千7百万円が必須となります。当該資金を本目的に充当する計画です。

(デザインハウス:半導体の設計や開発をする企業、OSAT:半導体の受託製造と検査をする企業)

② 国内向けアナログ・デジタル・パワー半導体検査装置の開発(100,000千円)

 当社は2017年以降、半導体工場の再編、統合そして海外移転が進んだ国内市場から台湾、中国における半導体の急伸が続いている市場に活路を求め、サプライチェーンの構築を目指して邁進してまいりました。しかし台湾中国における門扉は固く参入が難しい状況にあり、戦略として2019年末に台湾では有力な販売店を使い、中国では半導体業界に幅広いチャンネルを持つ武漢精測電子集団股份有限公司と資本提携を結び、市場の開拓を行なってまいりました。当社の出鼻を挫くように2020年から2023年初頭まで全世界で猛威を奮った新型コロナウイルス禍は、当社の業績に大きな影響を与えましが、当社その間でも開発の手を緩めることなく、競合に負けない装置の開発を進めてまいりました。そのような中、2023年6月に政府主導(経済産業省)による半導体・デジタル産業戦略検討会議の内容が開示(4.半導体・デジタル産業戦略)され日本における半導体再復活が叫ばれることとなり、九州の熊本にはJASM(TSMC)のウエーハ工場の建設、そして北海道にはソニーグループ株式会社、トヨタ自動車株式会社、株式会社デンソー、キオクシア株式会社、日本電信電話株式会社(NTT)、日本電気株式会社(NEC)、ソフトバンク株式会社、三菱UFJ銀行が出資するラピダス株式会社、これはJASMと同じく半導体ウエーハの製造拠点の建設計画が出てまいりました(JASM第一工場は上述の通り稼働開始)。2024年初頭から当社としても国内のお客様からの引合いも多くなったことから、国内においてもマーケティングを行い、当社の基盤技術となっているアナログ関連半導体検査装置並びに汎用ロジック半導体検査装置のニーズが急進している現状、並びにパワー半導体検査装置のお引合いも多くなってきていることから、改めて国内向け検査装置のベース部分となる開発を進め製品化を2025年中に行い、2026年に検査オプションの開発を行う予定です。2025年中には少なくともベースとなるシステムソフトウエア、アナログ+デジタル機能で5千万円を充当完成し、2026年に走りながら拡張機能となる波形取り込み機能、ミドルエンド多ピンデジタル機能などに5千万円を充当予定としますが、当社社内における準備が整い次第、販売の開始を計画します。従いまして拡張機能が必要ないお客様向けには、遅くとも2026年中には販売を開始する計画です。

③ 技術者増強(技術営業、デジ・アナ開発、サポート)技術者の増強費用(40,000千円)

 当社の既存装置WTS-9000シリーズなどの開発加速のためのエンジニアの募集が一段落しましたが、上記②に関連して、手薄となっているアナログ関連の技術エンジニア、並びに汎用デジタルエンジニア及びパワー半導体検査に知見のあるエンジニアを雇用し、検査装置の開発と製品化並びに応用技術エンジニアの増強を行います。

④ IoTヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用(50,000千円)

 当社は株式会社TAOS研究所並びに奈良県立大学と共にIoT技術を使った健康管理(ヘルスケア)便座の研究開発を行っており、試作並びに一部の病院また、介護施設に向け試験販売を行ってまいりました。それらの結果を踏まえ、2024年12月期中、又は遅くとも来期初頭から一般販売を開始することとし、量産を外部に委託する予定です。販売開始に合わせサーバーや販路開拓を計画してまいります。予算としては新規プリント基板及び金型の設計製作で縫製関連他で2千万円、プロモーション1千万円、初期ロット製造に2千万円を充当する計画です。

⑤ 自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用(100,000千円)

 慶応義塾大学と当社で共同研究を重ねてまいりました、自重補償機構を使い搬送物の重量をキャンセルし、重量物を簡単に上げ下げ、移動ができる装置を計画し、特許の取得(申請中)なども積極的に行ってまいりました。また原理検証のための試作機1号機から3号機を完成させお知らせしております。当初当社の検査装置の移動に利用するべく考えておりましたが、計画を変え市中配送向けトラックなどの搬送補助装置として製品化することとし、2023年末から荷役補助装置として開発を続けてまいりました。このほど製品化に向けて目途が立ちましたことから、2025年の販売開始に向けて邁進してまいります。

調達予定資金の概要は、トラック向け自重補償型エレベータの個別部材の図面化や製造体制構築と組立外注費用などで、4千万円、初期ロット(試作量産も含む)で、2千万円、プロモーションは5百万円程度を考えております。また加えて自重補償機構を使った手押し台車を同時に製造する計画で有り、設計とプロトタイプの試作並びに初期ロットの製造などで2千万円、そして、量産(組立委託を含む)で1千万円また、プロモーションに500万円を見込んでおります。

⑥ 水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び水素ナノイオン洗浄水販売チャンネル開拓費用(10,000千円)

 2022年10月25日PR開示「水素ナノバブル洗浄水取り扱い開始のお知らせ」でお知らせいたしました、NANOPLUS TECH社(台湾)と水素ナノバブルイオン洗浄水生成装置の小型化と販売方法について協議を続けてまいりましたが、このほどNANOPLUS TECH社昆山工場にて小型化に目途が付き、デモ装置の導入を行い生成水の能力検証が終了したことから、日本国内における販売代理店として、一般販売を始めることを決定いたしました。現在国内1社(千葉県内)と2025年1月をめどに生成水の供給について契約書を交わすべく協議中です。今後販路開拓を行ってまいります。資金の充当内訳として、ノックダウン費用で500万円、サンプル装置購入と輸送用タンク購入など150万円、プロモーションは350万円を予定しています。

⑦ その他運転資金(204,915千円)

 当社の主力検査装置のメイン市場となる台湾、中国につきまして、上述しました通り2023年に問題となった、アフターコロナに伴うIT需要(巣ごもり需要とも揶揄される)の急減から新規半導体設備の投資見送りが続いておりました。2024年、半導体工場各社は依然投資に慎重さを崩しておらず、様子見の状況が続いておりました。2024年の下半期では需要の戻りが期待され、顧客新規設備投資が始まるとの情報も当社各顧客からはあるものの、顧客設備投資のスピード感はまだ感じられる状況ではありません。このような状況から当社として、調達額の一部、半期分の運転資金となる204,915千円を充当する計画です。

 

 本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金は、上述の事業等の収益力を強化すると共に、新装置開発で進める新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。

 今後、上記資金使途以外の使途が発生し、当社業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。

 

<2023年9月15日に決議した第三者割当による新株式の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況(2024年9月30日現在)>

払込期日

2023年10月2日~2023年11月30日

調達資金の額

399,921,000円

発行価額

1株につき109円

募集時における発行済株式数

39,972,000株

当該募集における発行済株式数

3,669,000株

募集後における発行済株式数

43,641,000株

割当先

楽言海外国際(香港)有限公司  3,669,000株

当初の資金使途

① 次世代先端システム(WTS-9000S)開発資金及びバリエーション展開費用:70百万円

② 技術者増強に伴う人件費等(技術営業、開発技術者、アプリ、サポート開発人員):100百万円

③ SoC向け検査装置市場への参入のための準備費用:150百万円

④ その他運転資金:72百万円

支出予定時期

① 2023年10月~2024年8月

② 2023年10月~2024年12月

③ 2023年12月~2024年12月

④ 2023年10月~2024年4月

現時点における充当状況

① 次世代先端システム(WTS-9000S)開発資金及びバリエーション展開費用:70百万円

② 技術者増強に伴う人件費等(技術営業、開発技術者、アプリ、サポート開発人員):100百万円

③ SoC向け検査装置市場への参入のための準備費用:150百万円

④ その他運転資金:72百万円

※ 2024年8月31日時点におきまして、すべての資金使途への充当が完了しております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先

a 割当予定先の概要

名称

GFA株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山二丁目2番15号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第23期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月28日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度 第24期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月14日 関東財務局長に提出

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

当該会社は、当社が2023年1月30日に割当した第三者割当による当社第11回新株予約権について、割当先としての引受実績があります。

 注1.「割当予定先の概要欄」及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は本届出書提出日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社事業計画を進めるため、当社「親会社」である武漢精測電子集団股份有限公司からの融資を検討しましたが、親会社からの融資には「外貨管理局の承認」などで相当の時間がかかることが判明し、また、銀行の融資枠では必要な資金規模に達しないなどの理由から2024年2月下旬に第三者割当による新株式の発行または新株予約権の発行を当社取締役会にて協議いたしました。その後、2024年3から7月にわたる取締役会の報告協議事項などで親会社からの融資に代えて、武漢精測電子集団股份有限公司からの追加投資または、国内の投資会社からの投資を受けるかなどを協議してまいりましたが、2024年8月末までに親会社から積極的な提案が無かったことから、2024年8月下旬に当社専務取締役である樋口真康より、以前に第三者割当による新株予約権の引受を行っていただいた実績のあるGFA株式会社代表取締役である片田朋希氏に対して打診を行ったところ、2024年9月1日付にて、GFA株式会社より第三者割当による新株予約権発行の提案を受けました。その後、2024年9月下旬の当社経営会議において株券等の保有方針並びに行使の条件等を検討した結果、GFA株式会社を割当先として選定することが適切であると判断し、GFA株式会社を割当先とすることを決定し、当社およびGFA株式会社との間で本第12回新株予約権の発行及び引受について相互に意向を確認いたしました。

主な決定理由

・東京証券取引所スタンダード市場に上場する会社であること。

・フィナンシャルアドバイザリー事業を20年間手掛けている実績があること。

関東財務局長(金商)第2588号(投資助言・代理業)

・不動産投融資事業を20年間営んでいる実績があること。

・傘下に子会社を10社持ち多様な事業に投資を実行していること。

・株式投資やファイナンス(金融や資金調達)にも実績があること。

・当社の半導体検査装置事業を説明し大変興味を持って理解をいただいたこと

・2023年1月13日取締役会決議で実施した当社第三者割当による引受実績があること。

 

(3)割り当てようとする株式の数

割当予定先

割当株式数

GFA株式会社

新株予約権 100,000個

(その目的となる株式 10,000,000株)

 

(4)株券等の保有方針

 当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

 なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本割当契約を締結する予定です。

 また、本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項及び第4項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

 具体的には、以下①~⑥の内容を本割当契約で定める予定です

① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。

(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。

(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。

 また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。

(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。

(ⅱ)その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。

② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。

③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。

④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。

⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。

(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間

(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先から提出を受けた2024年10月25日付の残高証明書により、割当予定先が現預金104,472,333円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込み及び行使に要する資金711,500,000円は、2024年10月30日の時点では確保されておりませんが、短期間での売却を目標とし、本新株予約権の行使及び売却により資金を確保する意向である旨をGFA株式会社の代表取締役である片田朋希氏より口頭にて確認しており、前回の第三者割当引受時においても失権することはなかった実績を鑑み、失権するリスクは低いものと判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、割当予定先であるGFA株式会社が、2024年7月3日付のコーポレートガバナンス報告書 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」との記載を確認しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。

 さらに当社は、GFA株式会社について並びにその役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役 羽田寿次)から受領した報告書にて確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町1丁目11番28号、代表取締役:能勢元)(以下、「TFA」といいます。)に依頼しました。TFAと当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 TFAは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(70円)、ボラティリティ(27.53%)、当社の配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.335%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を設定しております。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である115円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2024年10月30日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である70円としました。

 また、本第12回新株予約権の行使価額は2024年11月20日の割当日以降、毎週水曜日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)に修正されますが、当該ディスカウント率(10%)は、割当予定先との間での協議により当社普通株式の株価動向及び当社が2023年12月期までに3期連続して経常赤字を計上していること等を勘案した上で、2010年4月1日制定の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下、「協会指針」といいます。)を踏まえ、10%といたしました。

 本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社取締役・監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役・監査等委員2名)からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見表明を受けております。

・TFAは新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること

・本新株予約権の評価額の算定にあたり、TFAは公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該評価額は合理的な公正価格と考えられること

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株予約権の目的である株式の総数は、10,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株(議決権数100,000個)であります。2024年6月30日現在の当社発行済普通株式総数43,641,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数436,410個)を分母とする希薄化率は22.91%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も22.92%)の希薄化が生じます。

 しかしながら、今回の資金調達における資金使途は当社既存装置WTS-577SRの使い勝手の良さと、価格競争力を維持しながら、大手競合他社の性能に肉薄させ、価格を据え置くことで競争力は大幅に上昇し、を性能と価格競争力で凌駕できる次世代検査装置の販売開始に繋がるもので、当社の主事業となる半導体検査装置事業を大きく飛躍させることが出来るものと考えます。また、国内回帰が叫ばれる国内半導体市場に目を向けたアナログ、デジタルとパワー半導体検査装置の開発は、中国、台湾に偏っていた当社ビジネスを日本、中国、台湾と市場を広げるものです。加えて、新規事業となる自重補償機構機器の開発並びに今後、更に進む高齢化社会を見据えたIoTセルフケアシステムは見守り機能を備えており、ヘルスケア業界への当社進出のトリガーとなるものです。そして販売店事業として水素ナノバブルイオン量子水はSDG’sが叫ばれる社会において、化学系洗剤が環境に悪影響がある事を鑑み、より環境に優しい洗浄水を社会に提供するものです。上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、デジタル、アナログ半導体市場に大きな強みを持つことが出来ます。また半導体検査装置事業1本であった当社の事業領域を上述の新規事業に発展させ、多角化することで事業収益の柱を増やし、事業の継続、発展に必要な対策が可能となります。さらに、今回の資金調達は、新規アナログデジタル検査装置の開発加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、並びに新規事業領域への進出に合わせた人員増強、更に既存の半導体検査装置事業も強化され、新規事業加速による収益の柱を増やすことで、当社の中長期的な事業拡大も目的としております。したがいまして、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数10,000,000株に対して、当社株式の過去6か月間における1日あたり平均出来高は、507,188株であり、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式10,000,000株を本新株予約権の行使期間である1年間(245日/年間平均営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は約40,816株となり、上記1日あたりの平均出来高の8.05%に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

さらに、本第12回新株予約権を割当予定先に対して発行することにより、当社親会社である武漢精測電子集団股份有限公司が持つ当社の不動株式の比率が本第12回新株予約権全量行使された場合、46.7%から37%へと大きく下がり、当社株式の市場流動性が増加することが期待できます。このような観点からも今回の、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的で市場に良い影響があると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd.

(常任代理人 三田証券株式会社 取締役社長  門倉 健仁)

11th Floor, Building 1, 48# (Beigang Industrial Park), Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC

(東京都中央区日本橋兜町3番11号)

20,000,000

45.82

20,000,000

37.29

GFA株式会社

東京都港区南青山2丁目2番15号

10,000,000

18.64

RAKUGEN OVERSEAS INTERNATIONAL (HK) LIMITED

(常任代理人 ベリーベスト弁護士法人 代表社員  萩原 達也)

Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong

(東京都港区六本木1丁目8-7 MFPR六本木麻布台ビル11階)

3,669,000

8.40

3,669,000

6.84

大畑 雅稔

静岡県静岡市清水区

1,574,600

3.60

1,574,600

2.94

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

961,700

2.20

961,700

1.79

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)LIMITED

(常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長  下山 均)

AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

779,000

1.78

779,000

1.45

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役  ケリガンダニエル)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

756,200

1.73

756,200

1.41

UBS AG HONG KONG

( 常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長  石川 潤 )

AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

750,000

1.71

750,000

1.40

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

224,400

0.51

224,400

0.42

橋本 誠

群馬県邑楽郡

159,500

0.36

159,500

0.30

23,100,248

64.05

31,251,300

72.48

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2024年6月30日現在の所有議決権数を、2024年6月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

第1 事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第31期)及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月14日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第2 臨時報告書の提出について

(2024年3月29日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月27日開催の当社第31期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)株主総会が開催された年月日

2024年3月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策を可能にするため、現行定款第5条(発行可能株式総数)について変更するものであります。

 

第2号議案 監査等委員ではない取締役4名選任の件

姜輝、樋口真康、彭騫及び袁樹風を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 会計監査人選任の件

新たに監査法人アリアを会計監査人に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

276,547

3,749

0

注1

可決 98.64%

第2号議案

 

 

 

 

 

姜 輝

276,751

3,542

0

 

可決 98.71%

樋口 真康

276,759

3,534

0

注2

可決 98.71%

彭 騫

276,702

3,591

0

可決 98.69%

袁 樹風

276,762

3,531

0

 

可決 98.72%

第3号議案

277,176

3,120

0

注3

可決 98.86%

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2の賛成であります。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

4.株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができでいない議決権の数は加算しておりません。

以上

 

第3 最近の業績の概要

 2024年11月14日開催の当社の取締役会において決議された2024年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)に掲載されている2024年12月期第3四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年9月30日)の四半期連結財務諸表は以下のとおりであります。

 なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューは終了しており、期中期レビュー報告書を受領しております。

 

四半期連結財務諸表及び主な注記

(1)四半期連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

361,665

193,813

受取手形

599

売掛金

106,452

19,209

電子記録債権

2,433

商品及び製品

118,278

98,183

仕掛品

813,622

795,237

原材料及び貯蔵品

525,733

501,599

前渡金

4,094

545

未収消費税等

5,561

19,796

その他

11,234

8,388

流動資産合計

1,949,076

1,637,373

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

8,182

8,182

減価償却累計額

△8,182

△8,182

建物(純額)

車両運搬具

8,885

8,885

減価償却累計額

△8,885

△8,885

車両運搬具(純額)

工具、器具及び備品

181,952

183,859

減価償却累計額

△181,952

△182,058

工具、器具及び備品(純額)

1,801

有形固定資産合計

1,801

投資その他の資産

 

 

その他

24,588

24,071

投資その他の資産合計

24,588

24,071

固定資産合計

24,588

25,872

資産合計

1,973,665

1,663,246

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年12月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

12,077

11,009

短期借入金

100,000

1年内返済予定の長期借入金

32,064

32,064

未払金

52,286

66,391

未払法人税等

13,959

6,505

契約負債

3,303

34,733

製品保証引当金

552

その他

50,587

17,230

流動負債合計

164,831

267,934

固定負債

 

 

長期借入金

136,966

112,501

リース債務

171

7,515

資産除去債務

6,513

6,585

固定負債合計

143,651

126,602

負債合計

308,482

394,537

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,627,193

1,627,193

資本剰余金

1,913,679

1,913,679

利益剰余金

△2,023,127

△2,435,114

株主資本合計

1,517,745

1,105,759

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

138,203

153,981

その他の包括利益累計額合計

138,203

153,981

新株予約権

9,234

8,968

純資産合計

1,665,183

1,268,709

負債純資産合計

1,973,665

1,663,246

 

(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(四半期連結損益計算書)

(第3四半期連結累計期間)

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年9月30日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

263,602

362,429

売上原価

130,250

216,109

売上総利益

133,351

146,319

販売費及び一般管理費

508,185

550,547

営業損失(△)

△374,833

△404,228

営業外収益

 

 

受取利息

40

133

為替差益

28,499

9,014

その他

1,894

1,584

営業外収益合計

30,435

10,732

営業外費用

 

 

支払利息

4,701

8,160

支払手数料

944

517

その他

2,149

262

営業外費用合計

7,795

8,940

経常損失(△)

△352,193

△402,435

特別損失

 

 

減損損失

7,686

特別損失合計

7,686

税金等調整前四半期純損失(△)

△352,193

△410,122

法人税、住民税及び事業税

1,857

1,864

法人税等調整額

法人税等合計

1,857

1,864

四半期純損失(△)

△354,051

△411,986

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

△354,051

△411,986

 

(四半期連結包括利益計算書)

(第3四半期連結累計期間)

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

 至 2023年9月30日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

 至 2024年9月30日)

四半期純損失(△)

△354,051

△411,986

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

43,453

15,778

その他の包括利益合計

43,453

15,778

四半期包括利益

△310,597

△396,207

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△310,597

△396,207

非支配株主に係る四半期包括利益

 

(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

 当社グループは、前連結会計年度において半導体需要のダブつきによる工場稼働率の調整が長引いたことの影響を受け、売上・受注時期がずれ込み、売上高407,449千円にとどまり、営業損失558,459千円、親会社株主に帰属する当期純損失554,572千円を計上いたしました。

 前連結会計年度においては、市場は民生半導体のダブつき解消に注力し、多くの半導体製造工場では生産調整から新規設備投資を凍結しておりました。電子デバイス産業新聞によると、当第3四半期連結累計期間において半導体の超過在庫は最悪の6か月超から適正水準とされる2か月程度に改善しており、半導体市場は、順次増産に舵を切り始める方向となりました。当社としては、このように市場在庫の適正化が進んでいることを考慮し、遅くとも当第3四半期の間に半導体市場の本格回復を期待しておりました。しかし、多くの半導体製造各社において半導体の超過在庫は改善しているものの、製造工場における製造装置(検査装置)稼働率は依然として100%に満たない状況が続き、新規設備投資は様子見の状況が続いております。第4四半期における当社の営業状況見込みについて、各お客様の状況は、依然として新規投資に慎重さはあるものの上昇に向かいつつあり、予断は許さないものの、装置の引き合いは増えてくるものと考えます。

 以上より、当第3四半期連結累計期間の売上高は、362,429千円にとどまり、営業損失404,228千円となり、親会社株主に帰属する四半期純損失を411,986千円計上しております。

 上記のとおり、継続的な営業損失が発生している状況にあり、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 当社グループはこうした状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を継続して実施しております。

 

事業施策

1.中国国内での受注販売活動の促進

 2024年上半期中の各社OSAT(半導体チップの組立検査受託会社)は、2023年末まで引き続いた民生向け半導体の在庫調整から一転し、設備投資を伴う増産体制構築に転じるものと予測されておりました。ふたを開け見ますと2024年6月までは、想定のとおり市場回復直後であり工場設備稼働率も70%程度であり、新規の設備投資はほぼ凍結に近く控えめでありました。その後の当第3四半期におきましては設備投資の回復を期待したものの市場回復ペースは引続き想定よりゆっくり推移し、当社がメインターゲットとする大手中国・台湾の顧客工場稼働率も100%に届きませんでした。2024年中には段階的な改善が見込まれるものの足元の動きはスローペースとの予想されます。2024年の市場の状況として、米国半導体工業会(SIA)が毎月発表する世界の半導体売上高(主要国・地域別、3か月後方移動平均)のデータによれば、半導体の売上高は、2024年に入り第1四半期中は前月比マイナスに転じたものの、前年同月比ベースではそれぞれ約16%前後の増加となり、2023年の半導体不況からは回復を示しましたが、過去の2022年同月の水準には届いておらず、半導体市場全体として設備投資に舵を切るほどの回復力はなく、力強さを欠いている状況でした。米民間調査会社Counterpoint社によると民生IT関連市場における指標の一部ともいわれるスマートフォンの2024年の想定出荷台数予想推移は2023年比3%の増加、1,199万台に留まると見られています。日経XTECHの記事によるとウエアラブル端末の増加やスマートフォンの機能向上に合わせた価格上昇傾向が続いていることから、消費者の間では買い替えサイクルの長期化が進み新製品のニーズは緩慢な状況にあると見ています。一方、ユーザーの買い替え期間が長期化していることを受け、修理市場向け半導体チップの需要もゆるやかに増加している傾向にあります。このことから、当社としても2024年の下半期から段階的に2025年にかけて半導体製造工場における設備投資もゆるやかに増加していくものと考えております。

 SEMI(国際半導体製造装置材料協会)によると、2024年下半期から本格回復が予想される半導体製造装置市場は2025年に1,090億米ドルから1,280億米ドルへと大きく伸長し、その要因として「中国の好調な設備投資の継続」や「AIコンピューティングに向けたDRAM及びHBM(広帯域メモリ)への投資」また先端ロジックやメモリ関連の需要増をあげております。当社ビジネスに大きな影響のある新世代スマートフォンに於いては2024年下半期から2025年にかけ、AI連携機能を搭載した新世代製品が計画されており、また中国に於いてスマートフォンやPCに搭載されるLCDドライバーチップなどの検査を目的にOSATなど新工場の建設ラッシュが続いております。従いまして、2024年下半期以降中国OSAT各社の動きが今後活発化して行くものと考えております。

 今後の半導体市場について、2024年4月10日付の日経XTECHの記事によると各国で声高に叫ばれていた電気自動車(EV)や太陽光パネルは期待に反し大きく鈍化するとの観測もありますが、一方、Techinsight社によると、ChatGPTなどに代表される生成A.I.向けGPU(画像を含む高速情報処理チップ)などのハイエンド・ミックスドシグナルデバイス(デジタルとアナログ回路が混在した半導体)や同サーバーに搭載されるメモリーなどの需要がさらに増え、脱炭素化推進に向けたペーパーレス化に伴うデータサーバーセンターの増設、拡大、そして高齢化社会に向け期待の高まる自動運転や、ヘルスケア製品の台頭など高速通信環境がもたらす新しい世界が急速に拡大し、官民連携によるインフラの整備がけん引役となり、2025年は力強く成長すると見られております。

また、同Techinsight社によると、今後の10年の半導体市場では、これまでスマートフォン、PC等情報端末が占めていた半導体チップやディスプレイパネル等のニーズは、将来的に産業用途・医療・自動車向けのものに変わるものと予想されています。

 当社グループが「主力装置」と位置付けるディスプレイ・ドライバーIC検査装置は、液晶パネルに使われるディスプレイ・ドライバーIC(ディスプレイに絵や文字を表示するIC)の検査に使用されており、また、それら情報機器ではディスプレイ・ドライバーICだけではなく、当社が得意とするCMOSイメージセンサーICと検査用高精度光源装置(TOF機能搭載)、制御用ロジックICなど多種にわたる周辺半導体デバイスが使われております。上述のように現状足元では、顧客工場における新規設備投資は足踏み状態が続いておりますが、中期的には設備投資需要も戻り、更に大きな伸びが期待される分野です。

 当社事業に密接な関係があるスマートフォン市場は、より高度な消費者の需要を満足させる動向であり、具体的には、AIの統合・バッテリー寿命の延長・プライバシー保護の強化をする動きが活発化しています。そのためにスマートフォンメーカー各社は、より高性能なプロセッサ・大容量のバッテリー・クリアなディスプレイ、そして優れたカメラを備えた新機種(iPhone 16やGooglePixel 9など)を2024年秋から相次いで発表しており他社も追随する見込みです。当社においては、現在各デザインハウスやOSAT(受託製造工場)と密接に情報交換を行い、受注に結びつけて行く計画です。

 上述のような理由から、当第3四半期においては、需要は上向いたものの連続した受注とならず、低迷いたしましたが、営業的な成果として顧客経営層との親交を深める活動に重点を置き緊密に情報交換をすることで、次期の生産タイミングなどの情報交換を頂けるまでになりました。また当社の既存主力検査装置「WTS-577SR」につきましても、改良と改版を重ね信頼性も向上いたしました。その結果、新規設備投資低迷期であったにも関わらず、当第3四半期連結会計期間中に約1.3億円の売上を計上することができました。

 新戦略として、中国国内において当社グループ企業と開発、製造並びに営業戦略で共同戦略を押しすすめ対中規制強化に影響を受けない中国市場攻略を進めるべく準備中です。

また、当社の中国製造子会社「偉恩測試技術(武漢)有限公司」(以下、「ウインテスト武漢」という。)の営業体制を見直し、当社グループ会社の営業力も活用しグループ全体での受注強化を行います。また、営業とアフターサポートセクションの情報共有を促進し、よりお客様に寄り添った営業活動を図ってまいります。

ウインテスト武漢においては、積極的な日本からの応援を行い顧客対応力・クレーム解決力の強化、中国国内市場への深耕を図ってまいります。

 

2.技術開発の強化

 先端ロジック機能(I/O 1024チャンネル、デジタルスピード1.6Gbps)に関しては、次世代LCDデータキャプチャボートとともに2024年10月から12月にかけ順次リリースの予定です。また、引続き次世代向け機能として超高速デジタルパターンスピード発生装置USDRとして4.0Gbpsを発生する高速リソースの開発を継続しており、同じく2024年10月から12月には開発を終了し、お客様への提供を開始する予定です。更に「WTS-9000S」次世代のフラッグシップ検査装置に先立ちWTS-9000シリーズの一つである「WTS-577SX」のリリースを同じく2024年10月から12月を目途に計画をしており、2024年12月に開催される「セミコン2024」にて発表、2025年から販売を開始する予定です。また中国、台湾方面だけでなく、国内向けに2025年にかけて、アナログミックスド半導体や次世代アレイ検査装置への進出も計画しており「WTS-577SX」の多くの部分を共有できる構造とし次世代検査装置の開発に引継ぐべく計画しており、使い勝手の向上に向けて新GUIを装備し、コスト削減と市場への早期リリースができるように計画しております。

 また、2025年中には当社グループがこれまで培ってきた検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、且つ当社並びにウインテスト武漢の技術陣に加え、当社グループ企業との開発連携で、今後市場拡大が見込まれるシステムオンチップ(SoC)市場やAIチップ検査市場に進出する計画です。国内では、汎用デジタル市場の検査分野、ハイエンドCMOSイメージセンサー分野そして2027年までにデバイス検査の新たなアプローチとして注目の集まるSLT(システムレベルテスト)対応検査装置の構築を完了いたします。機動的なファイナンスを行い有力半導体検査周辺機器メーカーやパワー半導体専門メーカーなどのM&Aも計画し、日本市場においても注目を集める検査分野への進出を目指し、資本提携や協力体制を積極的に進め、新規市場参入を加速し対応可能検査範囲の拡充、収益基盤固めに取り組んでまいります。

 

3.隣接領域の展開と製品化

 検査装置向け工場FA化機器技術(「自重補償機構技術」)については、学校法人慶應義塾大学慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発を進めており、特許等の申請については終了しております。当該技術は当社の検査装置とウエーハ搬送装置との間のドッキングアダプター(以下「ポゴタワー」という。)の着脱(約25㎏~30㎏)をオペレータ一ひとりで簡単に安全に行うための補助アーム(以下「マニピュレータ」という。)で製品化を目指しておりますが、ロボットを得意とする専門工場と協議し、2024年問題で揺れる「物流市場」におけるトラック向け荷役補助装置並びに同技術を使った昇降機能付き台車の製品化を考えており、製品化後の量産工場の選定などの協議を続けております。

 株式会社TAOS研究所並びに奈良県立大学と進めております脈波(BCG,ECG)を利用したヘルスケア管理システムは、協力病院及び大規模介護施設向けに試験販売と検査情報収集を継続し、同大学並びに株式会社TAOS研究所と連携のもと、機能の改善改良強化を進め年内に製造に目途を付け2025年には一般家庭向け、介護老健施設向け及び病院に対し販売を開始するとともに複数の流通経路にて販売を計画しております。

 

財務施策

 財務面については、事業拡張を考えた財務戦略として財務基盤を強化する目的のため、第4四半期中の2024年10月31日の取締役会の決議において、GFA株式会社を引受先とする第三者割当による新株予約権の発行を決議し、その新株予約権の引受・行使による約7億円の資金の調達を見込んでおります。発行要領等に関しましては、「2.四半期連結財務諸表及び主な注記 (3)四半期連結財務諸表に関する注記事項(重要な後発事象)」をご覧ください。

なお当社は、第1四半期中の2024年2月19日の取締役会の決議において、GFA株式会社を借入先とする1億円の借入を決議し、2024年2月26日に実行されております。また、2024年2月20日の取締役会の決議において、楽言海外国際(香港)有限公司を借入先とする1億円の借入を決議し、2024年2月20日、21日及び22日の3回に分けて実行されております。

今後、新規プロジェクト等新たな資金需要が発生するような場合は、筆頭株主である武漢精測と諮りながら、武漢精測グループ及び投資機関からの資本増強、あるいは必要に応じ同グループからの借入を計画し、資金確保についての施策を今後とも継続実施してまいります。

 

 以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、当第3四半期末においても、コロナ後の設備投資凍結からの半導体製造装置市場の復調は緩やかであり、半導体各社の投資意欲は次第に強くなっているものの依然慎重さを含んでおり、WSTSによる予想では、本格的な設備投資復調は2024年以降から2025年上半期にずれ込むとされております。特に当社が当面、メイン市場とする中国、台湾市場は今後とも半導体市場のけん引役と考えられており、子会社であるウインテスト武漢並びに中国のサポートセンターの充実を図ってまいります。

事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受けることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 

 なお、当四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

 

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

当第3四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年9月30日)

 該当事項はありません。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半

期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年9月30日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年9月30日)

減価償却費

269

 

(セグメント情報等の注記)

[セグメント情報]

当社グループは、「半導体検査装置事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による新株予約権の発行)

当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、以下のとおり、GFA株式会社(以下、「割当先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第12回新株予約権(行使価額修正条項付、以下「本第12回新株予約権」という。)の発行を決議しております。

1.本新株予約権の概要

(1)

割当日

2024年11月20日

(2)

発行新株予約権数

100,000個

(3)

発行価額

総額11,500,000円(本第12回新株予約権1個につき115円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

10,000,000株(新株予約権1個につき100株)

本新株予約権については、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。

本新株予約権の下限行使価額は55円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は10,000,000株です。

(5)

調達資金の額

711,500,000円(差引手取金概算額:704,915,500円)

(内訳)

本第12回新株予約権

 新株予約権発行による調達額: 11,500,000円

新株予約権行使による調達額:700,000,000円

差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

(6)

行使価額及び

行使価額の修正条件

当初行使価額 70円

行使価額は、2024 年 11 月 20 日の割当日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の 90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が 55 円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。

(7)

募集又は割当方法

(割当先)

GFA株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。

(8)

その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。

 

2.資金の使途

 本第12回新株予約権発行による差引手取概算額704,915千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

次世代先端システム WTS-9000 シリーズデモ機の製造と各営

業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用

200,000

2025年1月~2025年12月

国内向けアナログ・デジタル・パワー検査装置開発費用

100,000

2025年1月~2026年12月

技術者増強(技術営業、デジ・アナ開発、サポート)

40,000

2024年11月~2025年6月

IoT ヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用

50,000

2024年11月~2026年12月

自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用

100,000

2024年11月~2026年12月

水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び

水素ナノバブルイオン量子水販売チャンネル開拓費用

10,000

2024年11月~2026年12月

その他運転資金

204,915

2024年11月~2025年10月

704,915

 

 

3.本第三者割当増資の割当先の概要

 (1) 名称 GFA株式会社

 (2) 本店の所在地 東京都港区南青山二丁目2番15号

 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 片田 朋希

 (4) 事業内容 金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業)、サイバーセキュリティ事業及び空間プロデュース事業、ゲーム事業

 (5) 資本金 1,702,224千円(2024年3月末日現在)

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第31期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第32期中間期)

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。