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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数(株)」欄には、2025年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第8回新株予約権(無償ストックオプション)
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決議年月日 |
2020年2月20日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社使用人 38 当社関係会社の使用人 2 |
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新株予約権の数(個) |
236,000(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 236,000(注)1 |
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新株予約権行使時の払込金額(円) |
254(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2020年8月1日 至 2025年7月31日(注)3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) |
発行価額 254 資本組入額 127 (注)4 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 2020年8月1日から2025年7月31日までとする。ただし、新株予約権の割当日の翌日から起算して2年を経過した日より3年間とする。
4.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役等(社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。)及び従業員並びに当社関係会社の取締役等の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役等及び当社関係会社の取締役等を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2024年10月31日 |
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新株予約権の数(個)※ |
85,819[10,399] (注)1 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 8,581,900 [1,039,900] (注)1 (注)4 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
(注)2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年11月21日 至 2025年11月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)2 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
1.当社と本第12回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本割当契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第12回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 2.割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第12回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第12回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本第12回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第12回新株予約権1個の行使により当社
が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行
又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。
(注)2 a.本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第12回新株予約権の行使に際して
出資される財産の本第12回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
b.本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」とい
う。)は、当初70円とする。ただし、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受け
る。
c.行使価額の修正
行使価額は、2024年11月20日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社
東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
い場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、
行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。ただし、当該修正後の価額が55円(以下
「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別
段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
d.行使価額の調整
(1)当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数+ |
新発行・処分株式数×1株あたり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数+新発行・処分株式数 |
|||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、当社の役員及び従業員並びに当
社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、
当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する
場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整
後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを
切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
|
株式数= |
(調整前行使価額−調整後行使価額)× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項(2)⑤の場
合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位
まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約
権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の
適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。ただし、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
e.資本の組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(注)3 本第12回新株予約権の一部行使はできない。
(注)4 a.本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる
株式の種類」欄に定義)10,000,000株(本第12回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行
使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義)が修正されても変化しない(ただし、
別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の
上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第12回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
する。
b.行使価額の修正
行使価額は、2024年11月20日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社
東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
い場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、
行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。ただし、当該修正後の価額が55円(以下
「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別
段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
c.行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
d.行使価額の下限
行使価額は55円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。)(以
下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第3項記載の計算による修正後の行使価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
e.行使価額の上限
設定しない。
f.割当株式数の上限
10,000,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数43,641,000株に対する割合は、
22.91%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整される場合がある。
g.本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて
本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本第12回新株予約権の発行価額の総額11,500,000円に下限行使価額である55円で本第12回新株予約権が全
部行使された場合の550,000,000円を合算した金額561,500,000円。ただし、株価が本第12回新株予約権の
下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本第12回新株予約権の行使が期待できないた
め、事実上資金調達ができない可能性があります。
h.当社の請求による本第12回新株予約権の取得
本第12回新株予約権には、当社は、2025年2月20日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第12回
新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
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|
中間会計期間 (2024年7月1日から 2024年12月31日まで) |
第32期 (2024年1月1日から 2024年12月31日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
14,181 |
14,181 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
1,418,100 |
1,418,100 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
65 |
65 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
92,820 |
92,820 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
- |
14,181 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
1,418,100 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
65 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
- |
92,820 |
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2021年6月8日 (注)1 |
- |
33,041,000 |
△1,954,325 |
1,000,000 |
△2,061,574 |
1,000,000 |
|
2022年1月1日~ 2022年12月31日 (注)2 |
3,031,000 |
36,072,000 |
210,563 |
1,210,563 |
210,563 |
1,210,563 |
|
2023年1月1日~ 2023年6月30日(注)3 |
3,900,000 |
39,972,000 |
216,669 |
1,427,232 |
216,669 |
1,427,232 |
|
2023年10月9日 (注)4 |
3,669,000 |
43,641,000 |
199,960 |
1,627,193 |
199,960 |
1,627,193 |
|
2024年1月1日~2024年12月31日 (注)5 |
1,418,100 |
45,059,100 |
47,225 |
1,674,419 |
47,225 |
1,674,419 |
(注)1.2021年3月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資及び準備金から剰余金への振替を実施いたしま
した。この結果、資本金が1,954,325千円、資本準備金が2,061,574千円減少しております。
2.第9回新株予約権の行使によるものであります。
3.第11回新株予約権の行使によるものであります。
4.第三者割当による新株式の有償発行による増加であります。
発行価格 109円
資本組入額 54.5円
5.第12回新株予約権の行使によるものであります。
6.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,542,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ304,521千円増加しております。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd. (常任代理人 三田証券株式会社 代表取締役社長 門倉 健仁) |
11th Floor,Building 1, 48#(Beigang Industrial Park), Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC (東京都中央区日本橋兜町3番11号) |
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RAKUGEN OVERSEAS INTERNATIONAL (HK) LIMITED (常任代理人 ベリーベスト弁護士法人 代表社員 萩原達也) |
Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong (東京都港区六本木1丁目8-7 MFPR六本木麻布台ビル11階) |
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PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED (常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長 下山均 ) |
UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95,ADMIRALTY,HONGKONG (東京都中央区日本橋兜町4-2) |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役 ケリガン ダニエル) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) |
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UBS AG HONG KONG (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長 石川 潤) |
AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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計 |
- |
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
該当事項はありません。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、「株主に対する利益還元」を経営課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主利益向上に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じ安定的な配当の継続を行うことを基本方針としております。しかしながら、企業体質の強化や競争力の維持、及び今後の事業展開に備えた安定的な資金確保が必要とされております。そのため、内部留保に重点を置いた方針を実施することもあります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に技術やコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製品の開発体制を強化し、また、営業分野における海外での活動を展開するための原資として備えたいと考えております。
なお、当社は期末配当に加え、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に規定し、年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。
今後につきましては、強固な企業体質の確立に努め、早期復配へ向けて努力する所存であります。
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。
②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由、会社機関の内容及び活動内容
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役の業務執行に対して、経営会議を通して事前に、かつ詳細に、適法性、妥当性の審議を行う体制を置いていることに加え、社外取締役2名を含む3名からなる監査等委員会が、経営会議の情報や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しております。
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の充実に資するものと考えております。
b 会社機関の内容及び活動内容
(a) 取締役会
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役4名と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されております。
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。当連結会計年度は合計19回開催いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議すること、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けることにあります。
議長:代表取締役 姜 輝
構成員:専務取締役 樋口真康、取締役 彭騫、取締役 袁樹風
取締役(監査等委員)木名瀬昭一、社外取締役(監査等委員)伊達雄介
社外取締役(監査等委員)大堀浩
なお、2024年12月期の主な審議テーマ・付議報告件数は以下のとおりです。
2024年度の取締役会では、決議事項として、①決算・財務、②新株発行等のファイナンス、③重要な契約等の締結、④リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス、⑤経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス、⑥規程、⑦人事、⑧会計監査人等について審議をいたしました。また、報告事項として、⑨月次業績、⑩各事業における業務進捗状況について担当取締役が報告を行っております。
(b) 監査等委員会
当社は、社内取締役1名と社外取締役2名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。
議長:取締役(監査等委員)木名瀬昭一
構成員:社外取締役(監査等委員)伊達雄介、社外取締役(監査等委員)大堀浩
(c) 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えております。また、取締役を選考にあたっては多様性やスキルの観点を含め、当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し選考を重ねるものとしております。
また、取締役会は、代表取締役 姜 輝に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。その委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しています。
議長:社外取締役(監査等委員)伊達雄介
構成員:社外取締役(監査等委員)大堀浩、代表取締役 姜 輝
(d) 会計監査人
当社は、監査法人アリアと監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。
(e) 経営会議
原則、代表取締役、常勤の取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を毎月1回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。
(f) 倫理委員会
倫理委員会は、主に職場における人権侵害の問題を意識しながら、職場における倫理レベルを一定以上に保つ努力をすることを目的に発足しました。監査等委員会が運営し、その指針については、経営役員が承認したものを基準にしています。役員は、倫理基準(モラル・マインド)を定め、社員に遵守させる責任を負っています。そして、社員ひとり一人は、倫理基準と法令を遵守するコンプライアンス責任を負っています。当委員会は、コンプライアンス違反による様々な問題が発生した場合や発生する可能性がある問題解決のための協議を行います。
(g) リスク管理委員会
代表取締役が必要と判断した場合もしくは経営会議にて必要と判断した場合、「リスク管理規程」に基づき代表取締役、常勤の取締役及び経営会議が認めた構成員で構成するリスク管理委員会を設置し、サステナビリティ関連を含めたリスクを監視・管理しております。
(h) その他会議体
さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週1回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。
(i) 情報管理
また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。
(j) 当該体制を採用する理由
上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
c 当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
当社の各機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す)
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬委員会 出席状況 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬委員会 |
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代表取締役 |
姜 輝 |
19/19回 |
- |
1/1回 |
◎ |
- |
〇 |
|
専務取締役 |
樋口真康 |
19/19回 |
- |
- |
〇 |
- |
- |
|
取締役(注1) |
彭 騫 |
0/19回 |
- |
- |
〇 |
- |
- |
|
取締役(注1) |
陳 凱 |
0/5回 |
- |
- |
〇 |
- |
- |
|
取締役(注2) |
袁樹風 |
4/14回 |
- |
- |
〇 |
- |
- |
|
取締役 |
木名瀬昭一 |
19/19回 |
14/14回 |
- |
〇 |
◎ |
- |
|
社外取締役 |
村尾正和 |
19/19回 |
14/14回 |
1/1回 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
社外取締役 |
森脇敏和 |
18/19回 |
13/14回 |
1/1回 |
〇 |
〇 |
〇 |
(注1)・取締役 彭 騫氏、陳 凱氏、袁 樹風氏は、親会社である武漢精測電子股份有限公司を含むグループ会社各社の重職を兼務している関係上、取締役会への出席が困難であります。彭 騫氏、陳 凱氏は親会社からの業務執行取締役であり、当社は親会社の監督下において業務を執行する体制であります。
・陳 凱氏は、2024年3月27日開催の第31期定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しております。取締役会の出席回数につきましては、2024年1月1日から退任日までに開催された取締役会のみ
を対象としております。
・当社取締役会は代表取締役 姜 輝により、取締役会の開催通知に合わせて取締役会資料の事前配布及び説明を実施しており、親会社に議案についての了解を得る方式をとっております。
・親会社による当社業務運営への関与については、「株主としての議決権の行使」が要求される項目に限らず、取締役会決議や親会社の承認、事前・事後報告など様々に工夫しております。その際は、適正かつ効率的な業務執行及び適切な監査・監督機能を実現するために、重要性がどの程度あるか、迅速な意思決定がどの程度求められるかといった観点から取締役会規程に基づいて、決議事項に該当するか判断しております。
・親会社は、グループ会社各社に向け企業理念並びにビジョンの共有と、グループにおける助言・支援を適宜行うことで、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを標ぼうしております。その上で、当社の独立性を尊重し、かつ一般株主の利益を毀損するような行為を行わず、上場子会社として維持する合理的理由及び当社のガバナンス体制の実効性確保について説明責任を果たしていく方針であり、当社は、親会社との協力関係を重視し、強化しております。
(注2) 袁 樹風氏の取締役会の出席回数につきましては、2024年3月27日の就任後に開催された取締役会のみ
を対象としております。
③内部統制システムの整備状況
当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。
(b) 代表取締役は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。
(c) 内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。
(d) 監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、経営会議規程等に基づき会社の重要な意思決定、及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されています。
(b) 監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。
(c) 情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 代表取締役は、リスク管理に関する総括責任者を任命し、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制を整備、構築しております。
(b) 各部門においては、既存のインサイダー取引防止規程、経理規程、稟議規程等に加え、システムリスク管理規程を整備するなど、必要に応じたリスク管理を実行する諸規程を制定し、部門毎のリスク管理体制を強化しております。
(c) 各部門は各自の業務において、その内在するリスクに対する適切な対策を実施するとともに、リスクが発生し得ると予測される場合には、速やかに取締役に情報が届くような体制を整備しております。
(d) 監査等委員及び内部監査責任者は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役、取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎月1回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。
(b) 経営会議で決議できない重要事項は、原則毎月1回開催する取締役会にて、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。
(c) 上記会議での決議に基づき、各部門長が出席する業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各部門長は業務を展開しております。
(d) 組織、職制、及び業務分掌に関しては、組織図、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。
e 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。
(b) 当社従業員及び取締役が子会社の代表取締役及び取締役並びに監査役を兼務することで、子会社の業務が適正に行われるよう監督をしております。また、毎週の経営会議並びに毎月の取締役会において子会社の状況を報告し、子会社の業務の適正を確保しています。
(c) 監査等委員は必要に応じて子会社の業務状況等を調査し、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り子会社に対する監査を定期的に実施いたします。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会とは別に内部監査責任者を設置していることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を常時置くことはしませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置することとします。
g 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任者を配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとします。
h 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会規程及び監査等委員監査基準に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っています。
(b) 監査等委員である取締役は社内の重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書を閲覧しております。
(c) 内部通報制度としては、取締役及び使用人が倫理違反と思われる事項に関して〔モラルマインド(倫理指針)〕報告書フォーマットを通じ、直接監査等委員に報告できる体制としています。また、報告した者が当該通報を行ったことで不利な取り扱いを受けることのないことを明記しております。
i 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担又は債務を処理します。
j その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。
(b) 監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査責任者等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成しています。
k 財務報告の信頼性を確保するための指針
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築しています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法等に対する適合性を確保するものとしています。
l 反社会的勢力との関係遮断と接触時の処理体制
(a) 当社は特別利害関係者や株主及び取引先と反社会的勢力との関係はありません。
(b) 当社は反社会的勢力との関係遮断を確立するため、モラルマインド、いわゆる倫理指針にて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。
(c) 反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合はコンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置しております。原則として、代表取締役が招集し、年2回以上開催しております。経営会議メンバー及び各部署のリスク管理者を委員とし、個別課題ごとに、具体策を検討・実行するためのワーキンググループを編成し、リスク管理に取り組んでおります。
⑤ 責任限定契約の内容
a 取締役との間の責任限定契約
当社は、各社外取締役との間で当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
b 会計監査人との間の責任限定契約
当社と会計監査人 監査法人アリアは、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。
⑦ 取締役の員数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は7名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、3名以上4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を有する株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑭ 当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置
当社は、当社と特定の株主との間の取引に関して、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、当社取締役会が事前に承認をし、定期的に報告を受けることとしています。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 開発部担当 |
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専務取締役 経営企画室 CSR室 営業部 総務経理部 担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員)
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計 |
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② 社外役員の状況
社外取締役は、企業経営等に関する豊富な経験と見識に基づく発言を行って頂くことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。また、専門的見地から、取締役会・監査等委員会において発言を行って頂くことにより、監査機能の充実に貢献しています。
社外取締役は、取締役会・監査等委員会での意見交換等を通じて、監査等委員監査、内部監査、会計監査との連携を図り、経営企画室からの内部統制の状況等についての報告を受けて監督・監査を行っております。
社外取締役の独立性については当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役及の要件を満たして社外取締役として選任されたものの中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を社外独立役員(具体的には次の要件に該当しない者)として選定しています。
a 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b 当社の主要な取引先又はその業務執行者
c 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d 最近において上記のa 、b 又は c のいずれかに該当していた者
e 次の (a) から (d) までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族
(a) 上記 a から d までに掲げる者
(b) 当社の子会社の業務執行者
(c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役
(d) 最近において(a) ~ (c)又は当社の業務執行者に該当していた者
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
兼任の状況 |
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社外取締役 (監査等委員) |
伊 達 雄 介 |
株式会社理経 社外取締役 |
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社外取締役 (監査等委員) |
大 堀 浩 |
福八経営デザイン㈱ 代表取締役 神奈川中小企業診断士会 執行役員 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査責任者との関係
監査等委員会と内部監査責任者は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査責任者の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査責任者の関係につきましては、会計監査人が内部監査責任者と連携して子会社を含む内部統制監査を行い、監査等委員会及び取締役会に対して四半期レビュー報告や会計監査報告を行っております。内部監査責任者は、会計に関する事項に関しては、子会社を含む内部統制システムのなかで会計監査人と連携してモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、内部統制システムのなかで独自に監査を行うことにより、その監査結果を半期ごとに監査等委員会及び取締役会に報告しています。
① 監査等委員監査の状況
a.監査等委員会監査の体制及び活動内容
監査等委員会の体制及び活動内容は、 「 4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(1) コーポレート・ガバンスの概要、② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、b 会社機関の内容及び活動状況、(b)監査等委員会」に記載しております。
監査等委員監査については、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い、3名の監査等委員により実施されております。各監査等委員は、取締役の職務遂行及び当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。
具体的には、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、必要に応じて内部監査責任者を通じて各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査いたします。また、監査等委員は倫理委員会メンバーを兼任し、内部通報の状況及びコンプライアンス遵守状況についても監査を実施しております。
内部監査、監査等委員監査及び会計監査は、相互に情報交換、打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。監査等委員会は、監査等委員監査基準に基づき、審議をしております。
監査等委員は、取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議:監査等委員長(議長)の互選、監査等委員報酬の配分決定等
報告:経営会議議事録の内容審査、取締役会議題事前確認、監査等委員会月次活動状況報告、監査等委員会活動年間レビュー及び監査等委員会の実効性評価、モラルマインド違反等の審議
協議:監査等委員会監査基本方針・監査計画・職務分担、監査等委員選任議案の株主総会提出請求、株主総会日程の適法性監査調書、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書等
報告・協議:有価証券報告書・内部統制報告書等
また、監査等委員会を補完し、監査等委員の監査活動その他の情報共有を図るため、監査法人及び取締役との意見交換のための懇談会を開催しております(四半期毎に年4回開催)。
各監査等委員は取締役会では必要に応じ、議案審議等に関して発言を行っております。
当社の各監査等委員は監査等委員会では必要に応じ、議案審議等に関して発言を行っております。また、毎月の監査等委員会及び臨時監査等委員会は取締役会に合わせて開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
b.個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況及び常勤の監査等委員の活動状況
個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、以下の表のとおりであります。なお、当社は、常勤の監査等委員は設置しておりません。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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木名瀬 昭一 |
14回 |
14回(100%) |
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村 尾 正 和 |
14回 |
14回(100%) |
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森 脇 敏 和 |
14回 |
13回(92.8%) |
c.監査等委員会における具体的な検討内容
監査等委員会における具体的な検討内容としては、「a.監査等委員会監査の体制及び活動内容」に記載した決議・報告・協議の他、概ね以下の内容を検討しております。
・本年度の監査方針と監査計画、役割分担
・現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任に関する件
・GFA株式会社を割当先とした第三者割当による第12回新株予約権の発行に関する意見表明の件
・会計監査人とのコミュニケーション実施の件
・内部監査結果報告に基づく対策・助言の件(サスティナビリティ項目を含む)
② 内部監査の状況及び内部監査の実効性を確保するための取組
当社の内部監査は、その実効性を確保するために独立した組織として経営企画室を設置しております。同室の内部監査責任者(1名)が、年間の監査計画に基づき、年2回、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。また、実際の監査にあたっては、業務の運用状況の改善案等を審議し、毎月のモニタリングを実施するなど、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査等委員会に直接報告しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
監査法人アリア
b 継続監査期間
2024年3月27日就任以降
c 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 山中 康之
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、当社の会社規模に見合った監査体制、独立性、専門性、効率性等を総合的に勘案 し、会計監査が適正に行われること、効率的な会計監査による適正な会計監査費用であることを選定方針としております。
監査法人アリアは、そのような当社の選定方針にあった会計監査が期待できるもの判断しております。なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当する場合は、会計監査人の解任を決定し、会計監査人の監査品質や総合的な監査能力等に欠陥がある場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人アリアの報酬、監査品質及び総合的な監査能力等について評価しております。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、当該監査法人の報酬等について、前事業年度の監査実績の分析・評
価、監査計画と実績の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積の
相当性を検討しております。また、当該監査法人が独立の立場を保持しつつ、適正な会計監査を実施している
かを監視及び検証し、その職務の執行状況における報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、
当該監査法人から会社計算規則第131条各号に掲げる事項を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している通知を受け、必要に応じて説明を求めており、当該監査法人の監査の方法及び結果は妥当であると認めております。
g 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
1. 前々連結会計年度及び前々事業年度 海南監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
フロンティア監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
海南監査法人
異動の年月日 2023年3月29日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年10月26日
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である海南監査法人は、2023年3月29日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって任
期満了により退任となります。これに伴い、監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっ
ていることから、会計監査人交代を視野に、複数の監査人について比較検討を実施いたしました。フロンテ
ィア監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグロー
バルでの監査体制等を総合的に勘案した結果、新たな視点で監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果
的な監査業務の運営が期待できると判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
2. 前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人アリア
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
フロンティア監査法人
異動の年月日 2024年3月27日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2023年3月29日
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2024年3月27日開催の第31期定時株主総会終結の時を
もって、任期満了により退任となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われ
ることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループは拡大を続ける中国市場に対
応するため、中国に100%子会社を設立しており、今期、子会社の売上が連結売上高の3割を大きく超えるこ
とが判明、中国方面の専門性や監査業務の工数が大幅に増大することが見込まれることとなり、協議を継続
してまいりましたが、昨今の監査業界における人員不足の影響などを鑑み、監査継続を辞退したいとの申し
出があり、新たな監査法人を検討した結果、中国方面に詳しい専門家が複数所属する監査法人アリアを会計
監査人として選任するものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の対
比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画及び報酬額の見積もりの相当性を検討し、同意し
ております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、会社の業績、及び各人の地位、経歴、実績、担当する業務の負担や責任などを総合的に勘案して決定しております。
b 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
該当事項はありません。
c 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2015年10月28日開催の第22期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額100百万円以内、取締役(監査等委員)について年額50百万円以内とする決議を行っております。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんので、該当事項はありません。
e 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役及び独立役員2名を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えています。
f 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、取締役会は、代表取締役 姜輝に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。
なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しています。
g 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
h 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
i 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
ストックオプション |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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(注) 1. 期末現在の人員は、取締役4名、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役2名)であります。
2. 上記員数には、無報酬の取締役3名を含んでおりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針であり、ただし、保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである等、当社と投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会・経営会議等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
c.最近事業年度における株式数がその前事業年度における株式数から変動した銘柄について、株式数が増加した銘柄数、株式数の増加に係る取得価額の合計額及び増加の理由並びに株式数が減少した銘柄数及び株式数の減少に係る売却価額の合計額
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的である投資株式は、保有しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。