第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年8月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

52,993,100

53,641,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

52,993,100

53,641,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

中間会計期間

(2025年1月1日から

2025年6月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

79,340

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

7,934,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

80

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

640,354

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

93,521

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

9,352,100

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

78

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

733,174

 

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2025年1月1日~

2025年6月30日

(注)1

7,934,000

52,993,100

324,739

1,999,158

324,739

1,999,158

(注)1. 当社は、当中間連結会計期間中に、第三者割当の方法による第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行

        使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ324,739千円増加しております。

    2.当中間連結会計期間の末日以降、2025年7月22日までに第12回新株予約権(行使価格修正条項付)の全部行使が

        行われました。

   新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

  (ⅰ)行使された新株予約権の個数 :6,479個

  (ⅱ)増加した株式の種類及び株式 :普通株式 647,900株

  (ⅲ)資本金の増加額:30,499千円

  (ⅳ)資本準備金の増加額:30,499千円

        以上より、2025年8月14日現在の発行済株式総数は53,641,000株、資本金は2,029,658千円、資本準備金は

        2,029,658千円となっております。

  3. 2024年10月31日付「有価証券届出書」、2024年11月14日付「有価証券届出書の訂正届出書」及び2024年11月20日

    付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行によ

    る手取金の使途 (2)手取金の使途」につきましては、2025年7月31日付「第12回新株予約権の行使完了に伴

    う金額及び支出予定時期の変更に関するお知らせ」にて公表しておりますように、資金使途の内容を変更してお

    ります。

   (1)  変更の理由

        本新株予約権による当初調達予定金額と実際に調達した金額との間に乖離が生じておりますので、各使途への充

        当時期を踏まえ、金額と支出予定時期の見直しをいたしました。

   (2)  変更の内容

        資金使途の変更の内容は以下のとおりであります。(変更箇所は下線で示しております。)

 

 

(変更前)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 次世代先端システムWTS-9000シリーズデモ機の製造と各営業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用

200,000

2025年1月~2025年12月

② 国内向けアナログ・デジタル・パワー検査装置開発費用

100,000

2025年1月~2026年12月

③ 技術者増強(技術営業、デジ・アナ開発、サポート)

40,000

2024年11月~2025年6月

④ IoTヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用

50,000

2024年11月~2026年12月

⑤ 自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用

100,000

2024年11月~2026年12月

⑥ 水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び水素ナノバブルイオン量子水販売チャンネル開拓費用

10,000

2024年11月~2026年12月

⑦ その他運転資金

204,915

2024年11月~2025年10月

704,915

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 次世代先端システムWTS-9000シリーズデモ機の製造と各営業拠点への設置又は各顧客向けベンチマーク費用

200,000

2025年1月~2025年12月

② 国内向けアナログ・デジタル・パワー検査装置開発費用

100,000

2025年1月~2026年12月

③ 技術者増強(技術営業、デジ・アナ開発、サポート)

40,000

2024年11月~2025年12月

④ IoTヘルスケア製品量産化、販売チャンネル開拓費用

50,000

2024年11月~2026年12月

⑤ 自重補償機器製品量産化、販売チャンネル開拓費用

100,000

2024年11月~2026年12月

⑥ 水素ナノバブルイオン量子水生成器製造及び水素ナノバブルイオン量子水販売チャンネル開拓費用

10,000

2024年11月~2026年12月

⑦ その他運転資金

298,000

2024年11月~2025年12月

798,000

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd.

( 常任代理人 三田証券株式会社

取締役社長 門倉 健仁 )

11th Floor, Building 1, 48# (Beigang Industrial Park), Shucheng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC

( 東京都中央区日本橋兜町3番11号 )

20,000,000

37.74

RAKUGEN OVERSEAS INTERNATIONAL (HK) LIMITED

( 常任代理人 三田証券株式会社 代表取締役社長 門倉健仁)

Room 1003, 10/F, Tower 1, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong

( 東京都中央区日本橋兜町3番11号 )

3,669,000

6.92

大畑 雅稔

静岡県静岡市清水区

1,253,600

2.36

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,145,300

2.16

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG)LIMITED

( 常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長 下山均 )

UNITED CTR 11/F,QUEENSWAY 95,ADMIRALTY,HONGKONG

( 東京都中央区日本橋兜町4-2 )

782,100

1.47

INTERACTIVE BROKERS LLC

( 常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役 ケリガンダニエル)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

( 東京都千代田区霞が関3丁目2番5号 )

757,900

1.43

UBS AG HONG KONG

( 常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長 石川 潤 )

AESCHENVORSTADT 1 CH-4002 BASEL SWITZERLAND

( 東京都新宿区新宿6丁目27番30号 )

750,000

1.41

村上 栄

大阪府大阪市住之江区

500,000

0.94

株式会社SBI証券 

東京都港区六本木1丁目6番1号

403,281

0.76

小熊 雄二郎

新潟県新潟市中央区

307,900

0.58

29,569,081

55.79

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

 

2025年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

52,984,200

529,842

単元未満株式

普通株式

8,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

52,993,100

総株主の議決権

 

529,842

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

  該当事項はありません。