当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当社は、平成29年９月４日開催の取締役会において、平成30年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社（以下、シマダヤ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施することを決議し、同日付けでシマダヤとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
（1）本株式交換の目的
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、メルコグループ）は、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器と金融の事業分野において各分野の特徴に応じた諸施策を展開しております。さらに平成29年３月期から中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」を掲げ、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、シマダヤは、昭和６年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、平成28年４月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としております。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術及びストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断と、森の経営を目指すメルコグループとして株式会社バッファローに次ぐ大きな木としてグループの永続的な発展に寄与してくれるものであるとの判断から、本株式交換を実施することといたしました。
（2）株式交換の日程
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基本合意書締結の取締役会決議日（両社） |
平成29年３月21日 |
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基本合意書締結日 |
平成29年３月21日 |
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本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） |
平成29年９月４日 |
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本株式交換契約締結日 |
平成29年９月４日 |
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臨時株主総会基準日公告日 |
平成29年９月13日 |
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臨時株主総会基準日 |
平成29年９月30日 |
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本株式交換承認臨時株主総会総会開催日（両社） |
平成29年12月13日（予定） |
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本株式交換の効力発生日 |
平成30年４月１日（予定） |
（注1） なお、上記の日程は、当社とシマダヤが協議し合意の上、変更される可能性があります。
（注2） 本株式交換は、当社及びシマダヤのそれぞれの臨時株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
（3）株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（4）本株式交換に係る割当ての内容
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当社 |
シマダヤ |
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（株式交換完全親会社） |
（株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当ての内容 |
1 |
0.395 |
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本株式交換により交付する株式数 |
当社普通株式：3,800,249株（予定） |
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（注1） 本株式交換に係る割当比率（以下、本株式交換比率）
当社は、本株式交換により当社がシマダヤの発行済株式（当社が保有するシマダヤの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、基準時）におけるシマダヤの株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対し、その保有するシマダヤの普通株式1株に対して、当社の普通株式（以下、当社株式）0.395株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式数
本株式交換により交付される当社株式は3,800,249株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、当社が保有する自己株式（平成29年９月30日時点4,110,153株）を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。なお、シマダヤは、基準時の直前の時点においてシマダヤが保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によってシマダヤが取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時の直前の時点において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
（注3） 単元未満株式の取扱
本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注4） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるシマダヤの株主の皆様に対しては、当社は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（5）株式交換比率の算定根拠
上記（4） 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は株式会社大和総研（以下、大和総研）を、シマダヤはアクトアドバイザーズ株式会社を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキス（以下、マキス）と重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、平成29年９月４日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両者間で株式交換契約を締結しました。
（６）本株式交換の当事会社の概要
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株式交換完全親会社 |
株式交換完全子会社 |
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(1) |
名称 |
株式会社メルコホールディングス |
シマダヤ株式会社 |
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(2) |
所在地 |
名古屋市中区大須三丁目30番20号 |
東京都渋谷区恵比寿西一丁目33番11号 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 牧 寛之 |
代表取締役社長 木下 紀夫 |
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(4) |
事業内容 |
メルコグループの純粋持株会社。各種事業を営む会社の株式を所有し、事業活動の支援、経営指導を通じた統括管理 |
麺類及び関連食料品の製造及び販売 |
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(5) |
資本金 |
10億円 |
10億円 |
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な雇用・所得情勢を受け緩やかな回復基調が見られたものの、近隣国との政治的緊張の高まりなどから景気の先行きについては不確実性の高い状態が続きました。また欧米経済は、政治・経済の不透明感を抱えつつも、堅調な景気回復が持続しました。
当社グループに関係するデジタル家電業界は、スマートフォン市場において格安モデルの増加を背景に堅調に推移しました。また、タブレット市場も個人向けを中心に伸長しました。その一方で、薄型テレビ市場及びパソコン市場は需要が伸び悩み低迷しました。
こうした状況下で当社グループは、売上伸長に頼らずとも利益を生み出せる経営を推し進めました。国内個人向け市場においては収益力強化を図り、法人市場では引き続き文教及び観光関係に強いパートナー様との関係強化に努めました。さらに、賃貸集合住宅向けWi-Fi※インターネットサービス「アパートWi-Fi」の導入数拡大やハードディスクなどからデータを復旧する「バッファロー正規データ復旧サービス」の受注数拡大に努めました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高353億48百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益26億18百万円（同1.9％増）、経常利益32億34百万円（同2.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益26億23百万円（同7.5％増）となりました。
当第２四半期連結累計期間のセグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
周辺機器事業
周辺機器事業では、国内個人向け市場において市場内のポジションは堅持したものの、販売価格の適正化を推進したことで、周辺機器全体で販売台数が前年同期に比べ２割以上減少しました。その一方で、ロスコスト削減などの効果により収益性は向上しました。また、法人向け市場においてパートナー様との関係強化に注力した結果、前年同期に比べ売上が伸長しました。さらに「アパートWi-Fi」は累計導入数が約1,500棟（約2.4万戸）に迫り、「バッファロー正規データ復旧サービス」においてはサービスを開始してから約半年で２千件を超える受注を獲得するなど多くの反響をいただきました。
その結果、売上高345億81百万円（前年同期比1.5％減）、セグメント利益21億78百万円（同4.1％増）となりました。
金融事業
金融事業では、良好な市況を背景に堅調に推移し、売上高７億67百万円（前年同期比7.7％増）、セグメント利益４億37百万円（同4.9％増）となりました。
※：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。
(2）資産、負債及び純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末の総資産は628億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ43億40百万円減少しました。流動資産は542億45百万円となり、44億66百万円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少28億25百万円、受取手形及び売掛金の減少７億71百万円、商品及び製品の減少９億10百万円、原材料及び貯蔵品の増加85百万円によるものです。固定資産は85億95百万円となり、１億26百万円増加しました。これは主に、無形固定資産の減少２億19百万円、投資有価証券の増加３億39百万円によるものです。
負債合計は185億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ53億６百万円減少しました。流動負債は160億65百万円となり、52億47百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少40億19百万円、未払法人税等の減少５億53百万円、未払金の減少３億18百万円によるものです。固定負債は24億53百万円となり、59百万円減少しました。
純資産合計は443億22百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億65百万円増加しました。これは主に自己株式の取得15億46百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益26億23百万円の獲得、配当金の支払額４億65百万円、その他有価証券評価差額金の増加２億21百万円、繰延ヘッジ損益の増加１億８百万円によるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は17億69百万円となりました。キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は６億５百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益32億31百万円、たな卸資産の減少による資金増加８億29百万円、売上債権の減少による資金増加７億92百万円、仕入債務の減少による資金減少41億73百万円、法人税等の支払額16億74百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は１億59百万円となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の取得による支出330億円、有形・無形固定資産の取得による支出１億37百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入330億円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は20億66百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出15億46百万円、配当金の支払額４億65百万円によるものです。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、８億96百万円であります。なお、当
第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。