１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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有価証券 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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電子記録債務 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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未払費用 |
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未払金 |
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前受収益 |
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賞与引当金 |
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役員賞与引当金 |
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製品保証引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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リサイクル費用引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2018年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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持分法による投資損失 |
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支払手数料 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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受取保険金 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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段階取得に係る差損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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為替換算調整勘定 |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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（１）連結の範囲の重要な変更
2018年４月１日付の株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社およびその子会社５社を連結の範囲に含めております。
なお、当該連結範囲の変更は、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みです。当該影響の概要は、連結貸借対照表における総資産及び総負債額の増加、連結損益計算書における売上高等の増加であります。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
2018年４月１日付の株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社およびその子会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。
（税効果会計に係る会計基準の適用指針の適用）
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針28号 2018年２月16日改正）の適用に伴い、子会社株式等（事業分離に伴い分離元企業が受け取った子会社株式等を除く（結合分離適用指針第108項）。）に係る将来加算一時差異について、親会社又は投資会社がその投資の売却等を当該会社自身で決めることができ、かつ、予測可能な将来の期間に、その売却等を行う意思がない場合を除き、繰延税金負債を計上することとなりました。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。
この結果、前連結会計年度における連結貸借対照表は、その他固定資産が195百万円増加、その他固定負債が1,110百万円減少、利益剰余金が1,305百万円増加しております。
また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は1,305百万円増加しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
※ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
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前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2018年６月30日） |
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受取手形 |
1百万円 |
4百万円 |
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支払手形 |
180 |
734 |
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電子記録債務 |
114 |
114 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
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減価償却費 |
139百万円 |
620百万円 |
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のれんの償却額 |
31 |
108 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）
１ 配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2017年６月14日 |
普通株式 |
465 |
25 |
2017年３月31日 |
2017年６月15日 |
利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１ 配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2018年６月15日 定時株主総会 |
普通株式 |
892 |
50 |
2018年３月31日 |
2018年６月18日 |
利益剰余金 |
２ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、シマダヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により、自己株式3,057,655株を交付いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が3,508百万円増加し、自己株式が7,513百万円減少しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 |
合計 |
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IT関連 |
金融 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント損益 |
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（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
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（単位：百万円） |
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利益 |
金額 |
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報告セグメント計 |
1,361 |
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「その他」の区分の利益 |
648 |
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セグメント間取引消去 |
△628 |
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四半期連結損益計算書の営業利益 |
1,382 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
|||
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|
報告セグメント |
その他 |
合計 |
|||
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IT関連 |
食品 |
金融 |
計 |
||
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売上高 |
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|
外部顧客への売上高 |
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|
セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
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計 |
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|
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セグメント損益 |
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|
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（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
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（単位：百万円） |
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利益 |
金額 |
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報告セグメント計 |
1,685 |
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「その他」の区分の利益 |
1,185 |
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セグメント間取引消去 |
△1,323 |
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四半期連結損益計算書の営業利益 |
1,547 |
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、現状に即した事業名称とするため、「周辺機器事業」から「IT関連事業」に変更しておりますが、含まれる事業内容に変更はありません。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の事業名称により開示しております。
また、当第１四半期会計期間より、株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化に伴い、「食品事業」を報告セグメントに追加しております。
（取得による企業結合）
株式交換によるシマダヤ株式会社の完全子会社化
当社は、2017年９月４日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シマダヤ株式会社（以下、シマダヤ）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約につきましては、2017年12月13日開催の当社臨時株主総会及びシマダヤ臨時株主総会において承認可決され、2018年４月１日を効力発生日として本株式交換を行いました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 シマダヤ株式会社
事業の内容 麺類及び関連食料品の製造及び販売
(2）企業結合を行った主な理由
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、メルコグループ）は、事業活動の支援・経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、周辺機器と金融の事業分野において各分野の特徴に応じた諸施策を展開しております。さらに2017年３月期から中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」を掲げ、誰もが簡単に安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタルデータを保存・再生できる喜びをお客様に提供していくことを目指しております。しかし、周辺機器を取り巻く事業環境は、急激な為替変動や内需の低迷・縮小による影響など想定以上のスピードで変化し不透明感の高い状況が続いており、「千年企業」を目指すメルコグループとして、経営基盤をより一層強固なものにすることは重要な経営課題の一つと考えておりました。
一方、シマダヤは、1931年の創業以来、独自の研究を重ね品質と安全を追求した近代的な製麺設備を導入するなど「めん製造業界のリーディングカンパニー」として歴史を刻んできた会社で、2021年度には創業90周年を迎える老舗メーカーです。「おいしい笑顔をお届けします」を経営コンセプトに、家庭用・業務用の分野で事業を展開しており、お客様のニーズや用途に合った商品を幅広く取りそろえ、より多くのお客様へ「おいしい笑顔」をお届けするために、美味しく楽しい食シーンを提案しております。それらを維持・継続していくためには、シマダヤグループとしてフードディフェンスを含む「食の安全・安心」を一層強化することが重要な経営課題の一つと考えておりました。
当社は、2016年４月15日に「シマダヤ株式会社の株式の取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」にて公表したとおり、シマダヤを持分法適用関連会社としておりました。食の安全に対する関心が高まる中、メルコグループのネットワーク技術、ストレージ技術を用いた製造プロセスの監視・管理システムのシマダヤでの検証実験等、より安全で高品質な食品をお客様へお届けするシステムサポートを通じ、食の安全性訴求事業化を目指してまいりました。
本株式交換により、当社及びシマダヤ両社の協業関係を一段と強化でき、両社が保有している重要課題を迅速かつ確実に解決でき、それがお客様をはじめステークホルダーの皆様の幸せや喜びにつながるものであるとの判断と、森の経営を目指すメルコグループとして株式会社バッファローに次ぐ大きな木としてグループの永続的な発展に寄与してくれるものであるとの判断から、本株式交換を実施することといたしました。
(3）企業結合日
2018年４月１日
(4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
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企業結合直前に所有していた議決権比率 |
22.77％ |
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企業結合日に追加取得した議決権比率 |
77.23％ |
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取得後の議決権比率 |
100.00％ |
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した自己株式を対価としてシマダヤの株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年４月１日から2018年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
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企業結合直前に保有していたシマダヤ株式会社の普通株式の企業結合日における時価 |
4,039百万円 |
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企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 |
11,022百万円 |
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取得原価 |
15,062百万円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1）株式の種類別の交換比率
シマダヤ普通株式１株に対して、当社の普通株式0.395株を割り当てております。
(2）株式交換比率の算定方法
当社は、第三者算定機関である株式会社大和総研（以下、大和総研）から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキスと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、本株式交換比率は、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しております。
(3）交付した株式数
3,057,655株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25百万円
６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 101百万円
７．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
77百万円
(2）発生要因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3）償却方法及び償却期間
金額的重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
67円19銭 |
57円98銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
1,239 |
1,179 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半 期純利益金額（百万円） |
1,239 |
1,179 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
18,446 |
20,338 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（自己株式の取得）
当社は、2018年７月26日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。
１．自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため。
２．自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
（１）取得する株式の種類 ： 普通株式
（２）取得し得る株式の総数 ： 3,000,000株（上限）
（３）取得する期間 ： 2018年７月27日～2019年７月26日
（４）取得価額の総額 ： 12,500百万円（上限）
（５）取得の方法 ： 東京証券取引所における市場買付
（新株予約権（ストック・オプション）の発行）
当社は、2018年８月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、主に役員を対象とする第５回新株予約権（有償ストックオプション）の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、当該新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
また、当社子会社従業員を対象とする第６回新株予約権（ストックオプション）については、労働の対価として無償発行いたします。加えて第６回新株予約権につきましても、第５回同様の業績条件に関する行使条件が設定されており、労働の対価であると同時に、インセンティブとしても有効であることから、有利発行でないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、第５回新株予約権を有償にて、第６回新株予約権を無償にて発行するものであります。第５回新株予約権及び第６回新株予約権の目的とする株式の数は、それぞれ第５回新株予約権が1,500,000株、第６回新株予約権が110,000株の合計1,610,000株であり、すべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の7.24％に相当します。
しかしながら、第５回新株予約権及び第６回新株予約権はともに、あらかじめ定める業績条件を達成した場合にのみ、当該新株予約権の行使が可能となっております。この業績条件は、当社の経常的な経営状態および業績を最も適切に反映すると考える経常利益を基礎として判定し、この水準は前期2018年３月期実績のおよそ２倍程度（当期から新規連結されるシマダヤ株式会社の前期実績を含める場合は1.5倍程度）を目安としながら適切なインセンティブとなると判断した水準です。これにより、当該新株予約権の付与対象者に業績条件の達成および当社の株価上昇への適切なインセンティブを付与することが可能となり、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、当該新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．第５回新株予約権（有償ストックオプション）の発行要領
１．株予約権の数
15,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,500,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,500円（１株当たり15円）とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所における当社株価の終値4,210円/株、株価変動性32.01％、配当利回り1.19％、無リスク利子率-0.025％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額4,210円/株、満期までの期間5.82年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
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調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年７月１日から2024年６月30日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2018年９月７日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2018年９月７日
９．申込期日
2018年８月27日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ４名 4,500個
当社従業員 11名 2,600個
当社子会社／孫会社取締役 17名 7,900個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
Ⅲ．第６回新株予約権（ストックオプション）の発行要領
１．新株予約権の数
1,100個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式110,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
1 |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株あたり払込金額 |
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調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
新規発行前の1株あたりの時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年７月１日から2024年６月30日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2018年９月７日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2018年８月27日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社子会社従業員 100名 1,100個
該当事項はありません。