## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 97,000,000
計 | 97,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株) （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,937,873 | 17,937,873 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） 名古屋証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プレミア市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 17,937,873 | 17,937,873 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

イ．株式会社メルコホールディングス第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社従業員　８名 当社子会社／孫会社取締役　16名
新株予約権の数　※ | 10,700個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　1,070,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,225円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

ロ．株式会社メルコホールディングス第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年８月10日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社従業員　81名
新株予約権の数　※ | 987個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　98,700株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,210円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

ハ．株式会社メルコホールディングス第７回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　３名 当社子会社／孫会社取締役　６名 当社子会社／孫会社従業員　３名
新株予約権の数　※ | 2,144個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　214,400株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,211円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

ニ．株式会社メルコホールディングス第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　１名 当社子会社従業員　20名
新株予約権の数　※ | 181個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　18,100株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,210円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

ホ．株式会社メルコホールディングス第９回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　11名 当社子会社取締役　４名 当社子会社従業員　６名
新株予約権の数　※ | 3,022個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　302,200株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,211円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

ヘ．株式会社メルコホールディングス第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年８月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　１名 当社子会社従業員　48名
新株予約権の数　※ | 466個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　46,600株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,210円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

ト．株式会社メルコホールディングス第11回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　５名 当社子会社取締役　１名 当社子会社従業員　13名
新株予約権の数　※ | 2,420個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　242,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,223円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

チ．株式会社メルコホールディングス第12回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月11日
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　２名 当社子会社従業員　196名
新株予約権の数　※ | 1,560個　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　156,000株　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり4,210円　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年７月１日から2024年６月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格　　4,210円 資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、4,210円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年12月27日（注） | △4,300,000 | 17,937,873 | － | 1,000 | － | 250

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 16 | 28 | 38 | 142 | 3 | 3,604 | 3,831 | －
所有株式数 （単元） | － | 9,007 | 2,115 | 90,114 | 30,246 | 22 | 47,586 | 179,090 | 28,873
所有株式数の割合（％） | － | 5.03 | 1.18 | 50.32 | 16.89 | 0.01 | 26.57 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,064,359株は「個人その他」に10,643単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マキス | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ | 8,390 | 49.72
ECM MF （常任代理人　立花証券株式会社） | 49 MARKET STREET, P.O. BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110 （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14） | 1,781 | 10.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 673 | 3.99
牧　寛之 | 東京都渋谷区 | 617 | 3.66
牧　大介 | 東京都文京区 | 617 | 3.66
公益財団法人牧誠財団 | 名古屋市天白区島田４丁目1701－２ | 500 | 2.96
牧　順 | 東京都多摩市 | 300 | 1.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 162 | 0.97
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市 | 145 | 0.86
NORHTERN TRUST CO. （AVFC） SUB A/C NON TREATY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 114 | 0.68
計 | － | 13,303 | 78.85

（注）１．上記株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

２．上記のほか、自己株式が1,064千株あります。

３．前事業年度末で主要株主でなかったECM MFは、当事業年度末現在で主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,064,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,844,700 | 168,447 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 28,873 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,937,873 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 168,447 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（議決権の数５個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社メルコホールディングス | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 1,064,300 | － | 1,064,300 | 5.9
計 | － | 1,064,300 | － | 1,064,300 | 5.9

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年10月28日及び2021年７月27日）での決議状況 （取得期間　2020年10月29日～2021年10月28日） | 1,800,000 | 8,700,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 791,900 | 2,542,073,600
当事業年度における取得自己株式 | 823,300 | 4,667,537,000
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 184,800 | 1,490,389,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 10.3 | 17.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 10.3 | 17.1

（注）2020年10月28日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額を、2021年７月27日開催の取締役会において、4,500,000,000円から8,700,000,000円に変更する決議を行いました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度前における取得自己株式 | 251 | 1,261,800
当期間における取得自己株式 | － | －

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,300,000 | 14,083,856,082 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による処分） | 1,781,297 | 5,834,300,710 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 90 | 345,600 |  |
保有自己株式数 | 1,064,359 | － | 1,064,359 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2016年２月12日開催の取締役会において、成長への投資と安定した株主還元を両立し持続的な株主価値の向上に努めていくこと及び総還元性向80％を目標とし、安定配当と自己株式の取得により長期的な１株当たり利益の成長を目指すことを基本方針として策定しました。本方針は、2017年３月期から2021年３月期までの５年間適用されましたが、2022年３月期から2023年３月期までの２期間引続き適用し、当該期間の終了時点で見直しをすることとしました。

この基本方針のもと、当期の配当につきましては、１株当たり中間50円・期末60円、通期では110円としております。

次期の配当につきましては、年間配当１株当たり120円（中間配当60円、期末配当60円）とさせて頂く予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、中長期の視点に立ち、新事業の開発や競争力ならびに財務体質の強化等に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2021年10月29日 | 754百万円 | 50円
取締役会決議
2022年５月27日 | 1,012百万円 | 60円
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として、「千年企業」、「顧客志向」、「変化即動」、「一致団結」からなるメルコバリューを定め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。

この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。取締役につきましては、経営判断と行動の結果責任を明確化する目的で任期を１年としております。また、取締役11名のうち４名を社外取締役としております（2022年６月30日現在）。監査役会は、社外監査役３名を含む５名（2022年６月30日現在）で構成されております。

この体制の下、取締役会において社外取締役が公正かつ客観的な視点で取締役会の監督機能強化や経営に対する監視等の役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識から助言を行ないます。また、監査役は、内部監査部門や会計監査人との連携を密にし、それぞれの監査の充実をはかっております。

独立役員でもある社外取締役及び社外監査役により経営の監督監視機能面は十分整っており、かつ、このような体制の下で経営の迅速性、機動性も確保されているものと判断しており、現状の体制を採用しております。

ロ．会社の機関の内容

ａ．取締役・取締役会

取締役会は、取締役11名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。

ｂ．監査役・監査役会

監査役会は、社内出身の常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、全員が取締役会・経営会議に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制の整備及び運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、内部統制委員会及びその他重要会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、主要子会社の経営会議等重要な会議にも出席しております。これらの監査活動を通じて得た所見を監査役会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有も行っております。

また、子会社の監査役とは計画的にグループ監査役連絡会を開催し、随時情報交換をしております。

ｃ．報酬委員会

取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2018年３月13日付で設置しております。同委員会は、３名以上の委員で構成し、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者とすることとしております。グループ各社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。

報酬委員会の構成は以下の通りです。

牧寛之（代表取締役、議長）

福原賢一（社外取締役）

石毛和夫（弁護士、社外有識者）

山中真人（弁護士、社外有識者）

ハ．責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

ホ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。

なお、基本方針の内容は次のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

・当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）は、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社取締役を当社グループのコンプライアンス担当役員とし、関係規程を定めて当社グループのコンプライアンスの推進をはかる。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。

・当社グループの役員及び使用人は、行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンスハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。

・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をしたものに対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。

・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）

・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。

・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。

ｄ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）

・当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。

・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）

・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、当社取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に取締役会に報告する。

・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。

・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。

・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。

ｆ．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）

・当社監査役から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査役スタッフを配置する。

・監査役スタッフは、当社監査役の職務を補助するに際しては、当社監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査役会の意見を聴取し、尊重する。

・当社監査役は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。

・当社グループの役員及び使用人は、当社監査役に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査役は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をしたものに対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

・当社監査役の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。

・当社監査役は、当社グループの監査役、会計監査人、及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。

③取締役の員数等に関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

④剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 牧　寛之 | 1980年11月15日生 |
2004年８月 2006年11月 2007年10月 2011年６月 2014年６月 | Melco Asset Management Limited 代表取締役 Melco Asset Management Pte. Ltd. 代表取締役 MAM PTE. LTD.　代表取締役 当社　取締役 当社　代表取締役社長（現任）
2018年５月 | 株式会社バッファロー 代表取締役社長（現任）
2020年５月 | 株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ　代表取締役社長（現任）
2020年10月 | メルコフィナンシャルホールディングス株式会社　代表取締役社長（現任）
2021年５月 | 株式会社バイオス　代表取締役社長
2022年５月 | シマダヤ株式会社　取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社セゾン情報システムズ 社外取締役（現任）
| （注）４ | 617
取締役 副社長 | 松尾　民男 | 1954年１月14日生 |
2001年２月 | 株式会社メルコ（現　株式会社バッファロー）入社
2005年５月 | 株式会社バッファロー　取締役
2007年６月 | 当社　取締役管理本部長
2013年５月 | 当社　代表取締役副社長
2014年６月 | 当社　取締役副社長（現任）
2014年６月 | シマダヤ株式会社　社外取締役
2015年11月 | 株式会社デジオン　社外取締役
2016年５月 | 株式会社バッファロー　取締役副社長
2018年４月 | シマダヤ株式会社　取締役（現任）
| （注）４ | 2
取締役 | 木下　紀夫 | 1954年５月19日生 |
1978年３月 | シマダヤ株式会社入社
1998年６月 2002年６月 2006年６月 2018年６月 | シマダヤ株式会社　取締役 シマダヤ株式会社　常務取締役 シマダヤ株式会社 代表取締役社長（現任） 当社　取締役（現任）
| （注）４ | 11
取締役 | 長瀬　吉昌 | 1957年11月３日生 |
1981年４月 | 大和証券株式会社入社
2006年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社 執行役員名古屋支店長
2008年９月 | 同社　執行役員企画担当兼国際業務企画担当
2009年４月 | 同社　常務執行役員
2011年４月 | 大和証券株式会社　常務取締役 営業副本部長兼法人担当
2013年４月 | 同社　専務取締役プロダクト・ソリューション本部長
2015年４月 | 同社　代表取締役専務コンプライアンス担当 株式会社大和証券グループ本社 専務執行役員
2019年４月 | 株式会社ジェイ・アンド・ユー 代表取締役（現任）
2020年７月 | 株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ 取締役
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 矢野　学 | 1970年１月11日生 |
1993年４月 | 株式会社メルコ（現　株式会社バッファロー）入社
2002年１月 | 株式会社プライム入社
2004年11月 | 株式会社バッファロー入社
2018年５月 | 同社　取締役経営管理部長
2018年12月 | 株式会社トゥーコネクト　取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社バッファロー 常務取締役（現任）
2022年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注）４ | 1
取締役 | 津坂　巌 | 1957年５月28日生 |
1992年10月 | 公認会計士津坂巌事務所　所長
| （現任）
1999年10月 | 株式会社バッファロー（現　当社） 監査役
2004年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注）４ | 8
取締役 | 牧　大介 | 1982年６月23日生 |
2008年７月 | 株式会社コマ・システムズ 代表取締役社長
2010年５月 | 株式会社MNBI　代表取締役社長
2010年11月 | 当社　入社
2011年３月 | 株式会社マキス　取締役（現任）
2012年６月 | 株式会社バッファロー　入社
2013年５月 | 同社　取締役
2018年２月 | Buffalo Americas Inc, CEO
2018年５月 | 株式会社バッファロー　取締役
2020年７月 | Buffalo Americas Inc, Director
2021年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注）４ | 617

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 福原　賢一 | 1951年４月19日生 |
1976年４月 | 野村證券株式会社入社
2000年６月 | 同社取締役 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー 代表取締役社長
2004年４月 2004年６月 | 株式会社ベネッセコーポレーション （現　株式会社ベネッセホールディングス）　執行役員専務 株式会社ベネッセスタイルケア 代表取締役社長
2007年４月 | 株式会社ベネッセコーポレーション （現　株式会社ベネッセホールディングス）　代表取締役副会長兼CEO補佐
2007年６月 | Berlitz International,Inc. Chairman of the Board and CEO
2009年10月 | 株式会社ベネッセホールディングス 代表取締役副社長兼CFO
2012年10月 | 公益財団法人福武財団　副理事長
2014年10月 | 株式会社ベネッセホールディングス 代表取締役副社長兼CAO兼CFO
2015年４月 | 同社代表取締役副社長兼CAO
2015年11月 | 公益財団法人ベネッセこども基金　理事
2016年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス 代表取締役社長 Berlitz Corporation Chairman of the Board and CEO
2016年10月 | 株式会社ベネッセホールディングス 代表取締役副会長
2019年６月 | 株式会社ベネッセホールディングス 特別顧問（現任） 当社　社外取締役（現任）
2020年６月 | 公益財団法人ベネッセこども基金 代表理事副理事長（現任） 公益財団法人福武財団 特別顧問（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 平田　一郎 | 1957年10月19日生 |
1980年４月 | 東京芝浦電気株式会社 （現　株式会社東芝）入社
2005年６月 | 同社セミコンダクター社 メモリ事業部メモリ営業推進部長
2011年７月 | 同社セミコンダクター＆ストレージ社 営業統括責任者
2015年９月 2018年６月 2019年４月 | 同社執行役常務 東芝デジタルソリューションズ株式会社　取締役 加賀電子株式会社顧問（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 佐々木　繁 | 1956年４月９日生 |
1981年４月 | 富士通株式会社　入社
2008年４月 | 株式会社富士通研究所 R&D戦略室長
2008年６月 | 同社　取締役 Fujitsu Laboratories of Europe Ltd. 取締役
2009年９月 2010年４月 | 富士通研究開発有限公司　董事長 株式会社富士通研究所　常務取締役 同社　R&D戦略本部長 Fujitsu Laboratories of America, Inc.　取締役
2016年４月 | 株式会社富士通研究所 代表取締役社長 Fujitsu Laboratories of America, Inc.　会長 Fujitsu Laboratories of Europe Ltd. 会長
2018年４月 | 富士通株式会社　CTO
2019年８月 | カナダ国立研究機構在日事務所長 （現任）
2019年11月 | 東京理科大学　上席特任教授（現任） 東京大学未来ビジョン研究センター 客員研究員（シニア・リサーチャー） （現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 神谷　純 | 1959年２月11日生 |
1981年４月 | ブラザー工業株式会社入社
1995年10月 | ブラザーインターナショナルコーポレーション（カナダ）　社長
1999年４月 | ブラザー販売株式会社 情報機器統轄事業部長
2001年６月 | 同社　取締役
2003年６月 | 同社　常務取締役
2005年６月 | 同社　代表取締役社長
2008年４月 | ブラザー工業株式会社　執行役員
2009年12月 | 株式会社エクシング　代表取締役会長
2010年４月 | ブラザー工業株式会社 グループ常務執行役員
2014年６月 | 同社　取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 續木　政直 | 1955年10月19日生 |
1992年７月 | 株式会社メルコ（現　株式会社バッファロー）入社
2005年５月 | 株式会社バッファロー　取締役
2014年５月 | 株式会社バッファロー　監査役
2016年６月 | 当社　常勤監査役（現任）
2020年５月 | 株式会社バッファロー　監査役 （現任）
| （注）６ | 3
常勤監査役 | 井上　武彦 | 1954年２月７日生 |
2012年９月 | 当社入社
2013年５月 | 株式会社バッファロー　取締役
2015年７月 | 株式会社バッファロー　常務取締役
2017年５月 | 株式会社バッファロー 代表取締役社長
2018年６月 | 当社　取締役
2020年６月 | 当社　常勤監査役（現任）
| （注）６ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 柴垣　信二 | 1953年12月24日生 |
1977年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社
2003年10月 | 同社経理部長
2007年６月 | 同社取締役経理部長
2010年６月 | 同社常務取締役
2011年６月 2012年４月 | 同社専務取締役 同社取締役専務執行役員
2013年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2013年６月 | 同社代表取締役副社長 副社長執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副会長
2018年６月 | 同社顧問
2019年６月 | 当社　社外監査役（現任） 中部飼料株式会社社外監査役（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 北村　雅史 | 1960年９月29日生 |
1988年４月 2000年４月 | 大阪市立大学法学部助教授 大阪市立大学法学部教授
2004年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授 （現任）
2017年４月 | 京都大学理事補
2019年６月 | 当社　社外監査役（現任）
2021年10月 | 京都大学副学長（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 木村　彰吾 | 1962年10月26日生 |
1997年４月 1999年４月 | 椙山女学園大学助教授 名古屋大学経済学部助教授
2000年４月 | 同大学経済学研究科助教授
2004年４月 | 同大学大学院経済学研究科教授 （現任）
2012年４月 | 同大学大学院経済学研究科研究科長 経済学部長
2015年４月 | 同大学理事 同大学副総長（現任）
2017年４月 | 同大学Development Office室長 （現任） 同大学財務戦略室室長（現任）
2020年４月 | 東海国立大学機構機構長補佐（現任）
2021年６月 | 当社　社外監査役（現任）
| （注）７ | －
計 | 1,263

（注）１．取締役福原 賢一、平田 一郎、佐々木 繁及び神谷 純は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．監査役柴垣 信二、北村 雅史及び木村 彰吾は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。

３．取締役牧 大介は代表取締役社長牧 寛之の実弟であります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社においては監査役５名のうち３名が社外監査役であり、社外監査役は、常勤監査役とともに会計監査人と随時情報交換を実施し、必要に応じて監査役会への出席を求めるなど相互の連携が図られております。内部監査部門である監査部は、内部統制委員会の事務局を務めるなど内部統制部門としての活動もしておりますが、社外監査役は、グループ監査役連絡会等を通じて、監査部とも共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されています。当社監査役会は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものとして、柴垣信二監査役及び木村彰吾監査役が務めております。柴垣信二監査役は、日本特殊陶業株式会社において長年にわたり経理業務を中心とした管理業務に従事し、同社役員としてガバナンスを推進した経験を有しております。また、木村彰吾監査役は、名古屋大学及び同大学院において長年にわたり財務及び会計に関わる研究に従事しております。

監査役会は、当事業年度において監査役会を14回開催しました。常勤監査役續木政直、常勤監査役井上武彦は14回のすべてに出席しました。社外監査役柴垣信二、社外監査役北村雅史は14回のすべてに出席しました。社外監査役木村彰吾は、就任後に開催された10回のすべてに出席しました。

監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針の決定、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議しました。

会計監査人とは、重点監査項目の共有を行い、直接監査報告を受けました。重要子会社の棚卸実査にも立会い、適切に実施されていることを確認しました。

常勤監査役は、取締役会、内部統制委員会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要子会社の経営会議等重要な会議への出席、往査を実施しました。これらの監査活動を通じて得た所見を監査役会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有を行いました。

社外監査役は、それぞれの専門知識やこれまでの経験を活かし監査を行い、代表取締役との面談において経営戦略等の説明を受け、意見を述べました。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査部門（７名）を設置しており、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

内部監査結果は担当取締役の承認を得た上で監査対象の組織機構に連絡し、指摘事項への是正を求め、是正状況を確認しています。また、内部監査部門は、当社グループの内部統制を監督するために設置された内部統制委員会が金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行うために、内部統制委員会において内部監査結果の評価報告を行います。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

全監査役及び子会社の監査役、内部監査部門とグループ監査役連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図っております。

監査役と内部監査部門とは、定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、監査役会は、会計監査人から監査計画、四半期レビュー及び年度監査結果を受領し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員：塚本 憲司、後藤 久貴

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

会計監査人を解任したときは、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会で会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針としております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照して、当社監査役会の「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人から監査計画職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、常勤監査役が評価結果をまとめ、監査役会にて評価結果および再任について審議決議しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 24 | 4
連結子会社 | 22 | － | 22 | －
計 | 46 | － | 46 | 4

(注）当連結会計年度における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務の委託であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（I）決定方針の概要

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その概要は次のとおりです。

(i) 基本方針

・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・業務執行取締役の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬により構成する。

・監督機能を担う社外取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

・在任中の労に報いるため任期満了により退任する各取締役に退職慰労金を支払う。

(ii) 基本報酬（業績連動報酬及び退職慰労金を除く金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・ 月例の固定報酬とする。

・ 役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

(iii) 業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。

・企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

・目標となる業績指標とその値は、中長期的な経営戦略と整合するよう戦略策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行う。

(iv) 金銭基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・ 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。

・ 取締役会（下記(vi)の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

(v) 退職慰労金の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・ 株主総会の決議を経たうえで、当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において、退任後一定の時期に支給する。

(vi) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・ 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役が報酬案を策定する。

・ 代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限とする。

・ 代表取締役が策定した報酬案は取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定する。

(II) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中長期的な戦略も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の原案を作成し、報酬委員会に諮問しその答申内容を尊重して2021年３月11日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

(III) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(IV) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である牧寛之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した式に基づき、相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限です。

これらの権限を委任した理由は、当社の業績を全体から俯瞰し各取締役の業績の評価を行うには代表取締役が適していると考えられたためです。代表取締役に委任された権限が適切に行使されるように、代表取締役が策定した報酬案は、取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 102 | 61 | 26 | 14 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 19 | 16 | － | 2 | － | 2
社外役員 | 26 | 23 | － | 6 | － | 8

(注）退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額20百万円を含めております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員報酬等に関する総会決議の内容

・取締役及び監査役の役員報酬の上限金額

2003年６月27日の株主総会において、取締役の報酬限度額を300百万円（年額）、監査役の報酬限度額を50百万円（年額）とする旨を決議しております。

・取締役に対する役員賞与の支給

2022年６月29日の株主総会において、当事業年度末日の取締役９名のうち、業務執行取締役３名に対して、取締役賞与を総額26,564,000円支給する旨を決議しております。なお、各取締役に対する具体的金額は取締役会にて決定いたします。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の株価の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的としている株式を純投資株式として、それ以外の目的で保有する投資株式を特定投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 187
非上場株式以外の株式 | 19 | 1,192

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 31

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Copperwired Co.,Ltd | 24,637,800 | 24,637,800 | IT関連セグメントの関連業者であり、今後の成長戦略上において関係の強化を図るため | 無
476 | 291
上新電機株式会社 | 164,000 | 164,000 | IT関連セグメントの販売先であり、今後の成長戦略上において関係の強化を図るため | 無
315 | 518
ECS ICT Berhad | 6,000,000 | 3,000,000 | IT関連セグメントにおいて関係維持を図るため | 無
207 | 191
東海エレクトロニクス株式会社 | 61,630 | 61,630 | IT関連セグメントの仕入先で、同社との長期的・安定的な関係の維持強化のため | 無
173 | 166
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 12,840 | 12,840 | 同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、資金の借入や様々な情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
9 | 7
株式会社名古屋銀行 | 1,491 | 1,491 | 主要取引金融機関であり、資金の借入や様々な情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
4 | 4
株式会社伊予銀行 | 7,000 | 7,000 | 主要取引金融機関であり、資金の借入や様々な情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため | 無
4 | 4
株式会社トーメンデバイス | 100 | 100 | IT関連セグメントの仕入先であり、業界動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
株式会社大塚商会 | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、業界動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
EIZO株式会社 | 100 | 100 | IT関連セグメントの関連業者であり、業界動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
株式会社ノジマ | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、量販店市場動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
エレコム株式会社 | 100 | 200 | IT関連セグメントの関連業者であり、業界動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
株式会社ケーズホールディングス | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、量販店市場動向の情報収集などのため | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ビックカメラ | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、量販店市場動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
株式会社コジマ | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、量販店市場動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
株式会社ピーシーデポコーポレーション | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、量販店市場動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
ラオックス株式会社 | 100 | 100 | IT関連セグメントの販売先であり、量販店市場動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
アライドテレシスホールディングス株式会社 | 100 | 100 | IT関連セグメントの関連業者であり、業界動向の情報収集などのため | 無
0 | 0
株式会社ピクセラ | 100 | 100 | IT関連セグメントの関連業者であり、業界動向の情報収集などのため | 無
0 | 0

（注）１．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容についてはa.に記載の通りであります。

２．ECS ICT Berhad は、2021年８月３日付で、普通株式１株につき２株の分割で株式分割しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 48 | 2 | 81
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | 0 | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

③　シマダヤ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるシマダヤ株式会社については以下の通りです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 18 | 1,002

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 26 | 取引関係維持強化を目的に加入している取引先持株会において拠出を行ったため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ニップン | 202,255 | 195,296 | 食品セグメントの仕入先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
336 | 323
株式会社Olympicグループ | 139,465 | 131,896 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
99 | 112
株式会社ゼンショーホールディングス | 30,000 | 30,000 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため | 無
85 | 84
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 | 70,545 | 68,488 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
74 | 79
株式会社セブン&アイ・ホールディングス | 11,353 | 11,048 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
65 | 49
株式会社いなげや | 46,984 | 45,861 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
63 | 75
株式会社ベルク | 11,000 | 11,000 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため | 無
59 | 67
株式会社ライフコーポレーション | 17,954 | 17,549 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
56 | 59
イオン株式会社 | 17,827 | 17,574 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため （注）２ | 無
46 | 57
株式会社物語コーポレーション | 7,200 | 7,200 | 食品セグメントの販売先で同社との協力関係の維持・強化のため | 無
41 | 51

（注）１．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容についてはa.に記載の通りであります。

２．取引関係維持強化のため、取引先持株会に加入しており、期中において拠出により保有株式数が増加しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。