第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

97,000,000

97,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,300,000

15,300,000

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

15,300,000

15,300,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2021年12月27日(注)

△4,300,000

17,937,873

1,000

250

2023年3月13日

(注)

△1,000,000

16,937,873

1,000

250

2024年9月27日

(注)

△1,637,873

15,300,000

1,000

250

(注)自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

29

49

90

14

4,753

4,944

所有株式数

(単元)

8,171

1,781

69,405

24,691

52

48,601

152,701

29,900

所有株式数の割合(%)

5.35

1.17

45.45

16.17

0.03

31.83

100.00

(注)1.自己株式94,538株は「個人その他」に945単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、5単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メルコグループ

東京都千代田区丸の内1丁目11-1

6,315

41.53

牧 寛之

東京都渋谷区

2,247

14.78

ECM MF

(常任代理人 立花証券株式会社)

49 MARKET STREET, P.O. BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

1,567

10.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

623

4.09

公益財団法人牧誠財団

名古屋市天白区島田4丁目1701-2

500

3.28

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

144

0.94

岩崎 泰次

静岡県静岡市駿河区

142

0.93

メルコ共栄会

名古屋市中区大須3丁目30-20

124

0.81

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK

(東京都港区港南2丁目15番1号)

82

0.54

牧 廣美

東京都千代田区

79

0.52

11,827

77.78

(注)1.上記株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

2.上記のほか、自己株式が94千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

94,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,175,600

151,756

単元未満株式

普通株式

29,900

発行済株式総数

 

15,300,000

総株主の議決権

 

151,756

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株(議決権の数5個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式38株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社メルコホールディングス

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

94,500

94,500

0.6

94,500

94,500

0.6

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月13日)での決議状況

(取得期間 2024年5月14日~2025年5月13日)

2,000,000

8,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,498,600

5,244,609,500

残存決議株式の総数及び価格の総額

501,400

2,755,390,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

25.1

34.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

25.1

34.4

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月12日)での決議状況

(取得期間 2025年2月13日~2025年5月13日)

2,800,000

7,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価格の総額

2,800,000

7,000,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

2,500,000

5,202,500,000

提出日現在の未行使割合(%)

10.7

25.7

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

285

691,245

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,637,873

5,674,781,237

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

20,300

43,265,515

保有自己株式数

94,538

2,574,238

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主重視の経営をこれまで以上に推し進め、長期的な企業価値の最大化に努めます。そして株主各位への適正な利益還元と将来の事業展開に向けた内部留保の充実とを調和させながら、利益配分を定めてまいります。また、中長期の視点に立ち、内部留保は新事業・新製品の開発や市場競争力ならびに財務体質の強化に活用してまいります。

この上で、当社は配当性向30~40%を目安とし、安定した配当等の株主還元をしてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会である旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2024年11月12日

912百万円

60

取締役会決議

2025年5月19日

912百万円

60

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営コンセプトとして「Original Value Creation(オリジナルな「価値」の創造)」を掲げ、4つの行動指針(Fair and Open、Logical Thinking、Simple and Speedy、Leading Edge)を実践することで、付加価値の創出による持続的な成長とステークホルダーへの分配を通して、社会への貢献を目指しております。

それに基づき、経営と執行の役割分担を明確化し、執行の判断を迅速化する一方で、経営戦略の策定や遂行を社外取締役含めた取締役会が効果的に監督することで、内部者全員が企業価値の最大化に取り組む企業文化を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

 

②企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

意思決定の迅速化及び監査・監督機能の強化の観点から監査等委員会設置会社を選択しております。

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a.取締役・取締役会

月に1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。

取締役会の構成は、以下の通りです。

議長:代表取締役 牧寛之

構成員:取締役 中山千里、取締役 津坂巌、取締役(監査等委員)長瀬吉昌、社外取締役(監査等委員)神谷純、社外取締役(監査等委員)宮嶋宏幸、社外取締役 (監査等委員)大塚久美子

 

b.監査等委員会

監査等委員会は、原則として月1回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成は、以下の通りです。

委員長:取締役(常勤監査等委員)長瀬吉昌

構成員:社外取締役(常勤監査等委員)神谷純、社外取締役(監査等委員)宮嶋宏幸、社外取締役 (監査等委員)大塚久美子

 

c.報酬委員会

取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2018年3月13日付で設置しております。同委員会は、3名以上の委員で構成し、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者とすることとしております。グループ各社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。

報酬委員会の構成は以下の通りです。

牧寛之(代表取締役、議長)

神谷純(社外取締役(監査等委員))

石毛和夫(弁護士、社外有識者)

山中真人(弁護士、社外有識者)

 

ロ.当事業年度における各機関の活動状況

a.取締役会

当事業年度については、取締役会を15回開催し、全ての取締役が全15回に出席しました。

取締役会運営規程に従い、当社グループの経営に関する基本方針及び資本政策、その他の重要な業務執行に関する事項について審議の上決議しました。また、内部統制システムの整備運用の状況について報告を受けました。さらに、親会社等との取引について、定められた基準に従い承認を行い、また、定期報告を受けました。

取締役会運営規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会により授権された事項を決議しています。

 

b.報酬委員会

当事業年度については、報酬委員会を6回開催し、全委員がすべての回に出席しました。

各報酬委員会においては、グループ各社の取締役、執行役員に対する賞与支給総額及び個人別の支給額の案、個人別の基本報酬額の案、新規に導入する譲渡制限付株式報酬の制度案及び割当数の案について審議しました。

 

ハ.責任限定契約

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

 

ホ.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。

なお、基本方針の内容は次のとおりであります。

 

a.当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)

・当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社グループのコンプライアンス担当役員を定め、関係規程を整備して当社グループのコンプライアンスの推進をはかる。コンプライアンス担当役員は、監査等委員でない当社取締役から指名する。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。

・当社グループの役員及び使用人は、当社グループの行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンスハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。

・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をした者に対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。

・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。

 

b.当社の取締役等の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制(情報管理体制)

・当社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び執行役員は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)

・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。

・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。

 

d.当社取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(効率的職務執行体制)

・当社は定時取締役会を原則、月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。

・当社は、経営に関する意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を推進し、より柔軟かつ迅速に業務を執行するため、執行役員制度を採用する。

・当社グループは、「組織管理規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。

 

e.当社グループにおける業務の適正を確保する体制(グループ内部統制体制)

・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、内部統制委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に当社取締役会に報告する。内部統制委員会の委員長は、監査等委員でない当社取締役とする。

・当社グループ各社の代表取締役、当社の業務担当取締役及び執行役員は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。

・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。

・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、又は報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役または当社執行役員の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。

 

f.当社の監査等委員会監査の実効性を確保するための体制(実効的監査体制)

・当社監査等委員会から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査等委員会スタッフを配置する。

・監査等委員会スタッフは、当社監査等委員会の職務を補助するに際しては、当社監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。

・当社監査等委員は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。

・当社グループの役員及び使用人は、当社監査等委員会に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査等委員会の選定する監査等委員は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

・当社監査等委員の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。

・当社監査等委員は、当社グループの監査等委員、監査役、会計監査人及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。

 

③取締役の員数等に関する定款の定め

イ.取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

 

④剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。

 

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率29%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員CEO

牧 寛之

1980年11月15日

2004年8月

 

2006年11月

 

2007年10月

2011年6月

2014年6月

Melco Asset Management Limited

代表取締役

Melco Asset Management Pte. Ltd.

代表取締役

MAM PTE. LTD. 代表取締役

当社 取締役

当社 代表取締役社長

2018年5月

株式会社バッファロー

代表取締役社長

2020年5月

株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ 代表取締役社長

2020年10月

メルコフィナンシャルホールディングス株式会社 代表取締役社長

2021年5月

株式会社バイオス 代表取締役社長

2022年5月

シマダヤ株式会社 取締役

2022年6月

株式会社セゾン情報システムズ(現 株式会社セゾンテクノロジー)

社外取締役

2023年6月

川崎汽船株式会社 

社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社メルコグループ 

代表取締役(現任)

2025年4月

当社代表取締役 社長執行役員CEO(現任)

 

(注)2

2,247

取締役

中山 千里

1965年3月4日

1987年4月

ブラザー工業株式会社入社

2001年12月

オアシス国際特許事務所入所

2008年3月

株式会社バッファロー入社

2017年4月

当社 法務部長

2021年4月

当社 監査部長

2021年5月

株式会社バッファロー 取締役

2023年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

0

取締役

津坂 巌

1957年5月28日

1992年10月

公認会計士津坂巌事務所 所長

 

(現任)

1999年10月

株式会社バッファロー

監査役

2004年6月

当社 取締役(現任)

2023年6月

株式会社メルコグループ

取締役(現任)

 

(注)2

8

取締役

(監査等委員)

長瀬 吉昌

1957年11月3日

1981年4月

大和証券株式会社入社

2006年4月

大和証券エスエムビーシー株式会社

執行役員名古屋支店長

2008年9月

同社 執行役員国際業務企画担当兼企画担当

2009年4月

同社 常務執行役員

2011年4月

大和証券株式会社 常務取締役

営業副本部長兼法人担当

2013年4月

同社 専務取締役プロダクト・ソリューション本部長

2015年4月

株式会社大和証券グループ本社

専務執行役員

大和証券株式会社 代表取締役専務コンプライアンス担当

2019年4月

株式会社ジェイ・アンド・ユー

代表取締役(現任)

2020年7月

株式会社バッファロー・IT・ソリューションズ 取締役

2021年6月

当社 取締役

2024年6月

株式会社セゾンテクノロジー

社外取締役(現任)

2025年6月

シマダヤ株式会社取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

神谷 純

1959年2月11日

1981年4月

ブラザー工業株式会社入社

1995年10月

ブラザーインターナショナルコーポレーション(カナダ) 社長

1999年4月

ブラザー販売株式会社 情報機器統轄事業部長

2001年6月

同社取締役

2003年6月

同社常務取締役

2005年6月

同社代表取締役社長

2008年4月

ブラザー工業株式会社 執行役員

2009年12月

株式会社エクシング 代表取締役会長

2010年4月

ブラザー工業株式会社 グループ常務執行役員

2014年6月

同社取締役 常務執行役員

2022年6月

当社 社外取締役

2023年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

宮嶋 宏幸

1959年10月24日

1984年3月

株式会社ビックカメラ入社

1996年4月

同社 取締役本店店長

2002年6月

同社 取締役営業本部長

2004年11月

同社 専務取締役商品本部長

2005年3月

同社 代表取締役専務商品本部長

2005年11月

同社 代表取締役社長

2020年9月

同社 取締役副会長

2021年1月

株式会社アニメイトホールディングス顧問

2021年11月

株式会社ZMP 社外取締役

2022年1月

株式会社清長 社外取締役(現任)

2022年4月

辻・本郷M&Aソリューション株式会社

(現 SBI辻・本郷M&A株式会社)

社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社九州ハイテック 取締役(現任)

2023年6月

当社 社外取締役

2024年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

取締役

(監査等委員)

大塚 久美子

1968年2月26日

1991年4月

株式会社富士銀行入社

1994年4月

株式会社大塚家具入社 経営企画室長

1994年10月

同社 経営企画室長兼営業管理部長

1996年3月

同社 取締役経営企画室長兼営業管理部長

1997年7月

同社 取締役総合企画部長兼営業管理部長

1998年7月

同社 取締役総合企画部長兼経理部長

2001年4月

同社 取締役総合企画部長

2002年7月

同社 取締役商品本部長兼広報部長

2004年4月

同社 顧問

2005年7月

株式会社クオリア・コンサルティング代表取締役

2007年1月

フロンティア・マネジメント株式会社執行役員

2009年3月

株式会社大塚家具 代表取締役社長

2014年7月

同社 取締役

2015年1月

同社 代表取締役社長

2020年12月

株式会社クオリア・コンサルティング代表取締役(現任)

2023年2月

株式会社クオリア・リビング・ソリューションズ代表取締役(現任)

2023年6月

当社 社外取締役

2024年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2025年6月

飛島HD株式会社社外取締役(予定)

 

(注)3

0

2,261

(注)1.取締役神谷 純、宮嶋 宏幸及び大塚 久美子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2025年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めております。

社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員のうち3名が社外取締役であり、常勤監査等委員とともに会計監査人と随時情報交換を実施しております。また、必要に応じて会計監査人に対し監査等委員会への出席を求めるなど相互の連携が図られております。社外取締役である監査等委員は、内部監査部門である監査室からの監査等委員会への報告やグループ監査役員連絡会等を通じて共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、4名の監査等委員から構成され、3名の独立社外取締役および1名の常勤監査等委員である社内取締役が、内部監査部門を活用しつつ適宜直接の監査活動を行います。また、大塚久美子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しており、同氏は株式会社大塚家具の代表取締役社長を務めるなど企業経営に携わった経歴や経理・経営企画部門長としての業務経験を有しております。

当事業年度において、監査等委員会は14回開催しました。先期より監査等委員であった、常勤監査等委員續木政直、及び監査等委員神谷純社外取締役は、14回の全てに出席しました。

2024年6月26日の株主総会で選任された監査等委員宮嶋宏幸社外取締役、及び監査等委員大塚久美子社外取締役は、それ以降の10回の全てに出席しました。

2024年6月26日の株主総会終結の時をもって辞任した監査等委員木村彰吾社外取締役は、辞任までの4回の全てに出席しました。

監査等委員会においては、監査方針の決定、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議しました。

会計監査人とは、重点監査項目の共有を行い、直接監査報告を受けました。重要子会社の棚卸にも立会い、適切に実施されていることを確認しました。

常勤監査等委員は、取締役会、内部統制委員会及びその他重要会議への出席、必要に応じて主要子会社の取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、実地監査を行い、執行部門による業務執行状況の確認をしました。これらの監査活動を通じて得た所見を監査等委員会にて情報の共有を行いました。

監査等委員は、それぞれの専門知識やこれまでの経験を活かし監査を行い、代表取締役との面談においては代表取締役から経営戦略等の説明を受け、意見を述べました。

 

② 内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査部門(提出日現在の人員5名)を設置しており、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

内部監査は、内部監査規程及び監査等委員会・取締役会で報告された内部監査年度計画に従い、グループ各社の組織に対し実施しております。監査結果は、担当役員に内部監査報告書として提出、監査等委員会にて報告し、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、是正状況を確認しております。また、内部監査部門は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、評価内容は、当社グループの内部統制を監督する内部統制委員会へ報告されます。

 

ロ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、期中レビュー及び年度監査結果の報告を受け、情報交換や意見交換を行い、適宜、会計監査人による監査に立ち会うなど、緊密な相互連携をとっております。

監査等委員会と内部監査部門とは、監査等委員会において定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、当社グループの監査等委員、監査役及び内部監査部門とグループ監査役員連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図りました。

 

ハ.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査は、年度計画に基づいて実施されておりますが、この内部監査年度計画は取締役会及び監査等委員会に直接報告されます。また、実施した内部監査の結果及び指摘事項・改善の状況の概要について、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告をしております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

監査法人東海会計社

 

ロ.継続監査期間

17年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員:塚本 憲司、山口 泰嗣

 

ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士9名 その他2名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針としております。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照して、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人から監査計画職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、常勤監査等委員が評価結果をまとめ、評価結果および再任について審議を行い、会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

27

1

26

連結子会社

27

11

54

1

37

(注)当社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務の委託であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

(I)決定方針の概要

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、(i)~(vii)において同じです。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めており、その概要は次のとおりです。

(i) 基本方針

・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・業務執行取締役の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬たる株式報酬(RS)により構成する。

・監督機能を担う社外取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

・在任中の労に報いるため任期満了により退任する各取締役に退職慰労金を支払う。

(ii) 基本報酬(業績連動報酬及び退職慰労金を除く金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・ 月例の固定報酬とする。

・ 役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

(iii) 業績連動報酬(金銭報酬)の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。

・企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

・目標となる業績指標とその値は、中長期的な経営戦略と整合するよう戦略策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行う。

(iv) 株式報酬(RS)の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・事前交付型の譲渡制限付株式報酬(RS)とする。

・当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、3年間~5年間のうち取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を原則として毎年の定時株主総会後に付与する。

(v) 金銭基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・ 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。

・ 取締役会(下記(vii)の委任を受けた代表取締役社長執行役員CEO)は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

(vi) 退職慰労金の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

・ 株主総会の決議を経たうえで、当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において、退任後一定の時期に支給する。

(vii) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・ 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役が報酬案を策定する。

・ 代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、株式報酬(RS)の基準金額を踏まえた付与株式数及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限とする。

・ 代表取締役が策定した報酬案は取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定する。

 

(II) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中長期的な戦略も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成し、報酬委員会に諮問しその答申内容を尊重して2021年3月11日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。また、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、改めて2023年6月26日開催の取締役会において決議をしております。さらに、2025年6月25日開催の第39期定時株主総会において株式報酬制度(RS)の導入が承認されたことに伴い、譲渡制限付株式を取締役に付与するため、2025年6月25日開催の取締役会において決定方針の改定を決議いたしました。

 

(III) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(IV) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOである牧寛之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、株式報酬(RS)の基準金額を踏まえた付与株式数及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した式に基づき、相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限です。

これらの権限を委任した理由は、当社の業績を全体から俯瞰し各取締役の業績の評価を行うには代表取締役が適していると考えられたためです。代表取締役に委任された権限が適切に行使されるように、代表取締役が策定した報酬案は、取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

260

55

170

35

7

監査等委員(社外取締役を除く。)

21

14

7

1

社外役員

21

20

1

6

(注)退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額43百万円を含めております。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

矢野 学

154

取締役

提出会社

15

117

11

取締役

株式会社

バッファロー

10

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 役員報酬等に関する総会決議の内容

・取締役の役員報酬の上限金額

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は2023年6月26日の定時株主総会において、役員賞与も含めて、年額300百万円(うち社外取締役分50百万円以内)とする旨を決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まず。)。監査等委員である取締役の報酬限度額は2025年6月25日の定時株主総会において、年額70百万円とする旨を決議しております。

・株式報酬

金銭報酬とは別枠で、2025年6月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額50百万円以内とする旨を決議しております。また同定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額40百万円以内とする旨を決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の株価の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的としている株式を純投資株式として、それ以外の目的で保有する投資株式を特定投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

5

非上場株式以外の株式

4

2,274

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,550

第三者割当増資引受け

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

15

非上場株式以外の株式

2

525

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社セキュア

800,000

IT関連セグメントにおいて資本業務提携に伴うシナジー創出のため

1,311

VSTECS Berhad

6,000,000

6,000,000

IT関連セグメントにおいて関係維持を図るため

594

487

Copperwired Public Company Limited

24,637,800

24,637,800

IT関連セグメントにおいて関係維持を図るため

225

229

株式会社セゾンテクノロジー

81,000

81,000

IT関連セグメントにおいて協業継続を図るため

143

158

上新電機株式会社

164,000

381

東海エレクトロニクス株式会社

61,630

196

(注)当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容についてはa.に記載の通りであります。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

47

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

③ 株式会社バッファローにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社バッファローについては以下の通りです。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

12

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

784

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社エディオン

3,000

4

上新電機株式会社

75,000

174

株式会社ヤマダホールディングス

305,600

134

ダイワボウホールディングス株式会社

150,000

385

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

萩原電気ホールディングス株式会社

12,500

55

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。