## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 280,000,000
計 | 280,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年6月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 80,599,442 | 80,599,442 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 80,599,442 | 80,599,442 | － | －

（注）1.当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。

2.2021年11月５日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2021年11月30日をもって当社発行済株式総数は、2,115,500株減少し、80,599,442株となりました。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年10月１日（注１） | △330,859 | 82,714 | - | 33,021 | - | 79,336
2021年11月30日（注２） | △2,115 | 80,599 | - | 33,021 | - | 79,336

（注１）2018年６月28日開催の第14期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日(2018年10月１日)をもって当社発行済株式総数は、330,859千株減少し、82,714千株となりました。

（注２）2021年11月５日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2021年11月30日をもって当社発行済株式総数は、2,115,500株減少し、80,599,442株となりました。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 53 | 53 | 364 | 287 | 52 | 28,182 | 28,991 | －
所有株式数 （単元） | － | 404,304 | 15,447 | 66,886 | 167,565 | 253 | 149,984 | 804,439 | 145,642
所有株式数の割合（％） | － | 50.25 | 1.92 | 8.31 | 20.83 | 0.03 | 18.65 | 100.00 | －

（注）1. 自己株式92,210株は「個人その他」欄に922単元、「単元未満株式の状況」欄に10株含まれております。

2. 上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

2022年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2－11－3 | 14,621 | 18.16
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1－8－11 | 5,633 | 7.00
明治安田生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内2－1－1 | 2,800 | 3.48
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町1 | 2,236 | 2.78
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2－7－1 | 1,865 | 2.32
日本生命保険(相) | 大阪市中央区今橋3－5－12 | 1,789 | 2.22
ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＢＮＹＭＳＡＮＶＤＵＢＲＥ ＢＮＹＭＧＯ ＵＣＩＴＳ ＥＴＦ ＳＯＬＵＴＩＯＮＳ ＰＬＣ （常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | ３３ ＳＩＲ ＪＯＨＮ ＲＯＧＥＲＳＯＮ’Ｓ ＱＵＡＹ ＤＵＢＬＩＮ ２ ＩＲＥＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内2－7－1） | 1,567 | 1.95
㈱京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700 | 1,548 | 1.92
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内1－4－1 | 1,470 | 1.83
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1－1－2 | 1,421 | 1.77
計 | － | 34,952 | 43.42

（注）1．所有株式数の千株未満は切り捨てて表示しております。

2．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ7,803千株、3,781千株であります。

3．㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有する5,633千株には当社が設定した「役員向け株式交付信託」にかかる当社株式67千株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

4．2021年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱が2021年11月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内1－4－1 | 1,470 | 1.82
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園1－1－1 | 2,517 | 3.12
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂9－7－1 | 1,990 | 2.47
計 | － | 5,978 | 7.42

5．2022年2月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において野村證券㈱及びその共同保有者である野村アセットマネジメント㈱が2022年2月18日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋1－13－1 | 321 | 0.40
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲2－2－1 | 7,770 | 9.64
計 | － | 8,092 | 10.04

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 92,200
（相互保有株式） | －
普通株式 | 23,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 80,337,900 | 803,379 | 同上
単元未満株式（注） | 普通株式 | 145,642 | － | －
発行済株式総数 |  | 80,599,442 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 803,379 | －

（注）1. 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」に係る信託口が所有する当社株式67,200株（議決権672個）が含まれております。

2. 「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式10株、青森ユアサ電池販売㈱および山陰ジーエス・ユアサ㈱がそれぞれ保有する相互保有株式31株および89株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
㈱ ジーエス・ユアサ コーポレーション | 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町1 | 92,200 | － | 92,200 | 0.11
（相互保有株式） |  |  |  |  |
青森ユアサ電池販売㈱ | 青森市石江江渡11－5 | 18,400 | 4,300 | 22,700 | 0.03
（相互保有株式） |  |  |  |  |
山陰ジーエス・ユアサ㈱ | 鳥取県米子市夜見町2923-37 | － | 1,000 | 1,000 | 0.00
計 | － | 110,600 | 5,300 | 115,900 | 0.14

（注）1. 青森ユアサ電池販売㈱及び山陰ジーエス・ユアサ㈱は、当社の取引先会社で構成される持株会（ジーエス・ユアサ取引先持株会　京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場１）に加入しており、同持株会名義で前者は4,300株、後者は1,000株を所有しております。

2. 上記のほか、「役員向け株式交付信託」に係る信託口が所有する当社株式67,200株があります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2021年3月23日）での決議状況 （取得期間　2021年3月24日～2021年9月30日） | 200,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 167,000 | 499,758,485
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 33,000 | 241,515
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 16.5 | 0.0

（注）当社は、2021年３月24日から2021年６月17日までに、市場買付により自己株式を167,000株（取得価額499,758,485円）取得し、2021年６月17日をもって上記の決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,290 | 3,485,298
当期間における取得自己株式 | 135 | 308,925

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,115,500 | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 92,210 | - | 92,345 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつに考えておりますが、それと同時に配当は原則として、連結の業績動向を踏まえ、財務状況、配当性向等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。一方、内部留保は今後の業績拡大のための投資や競争力の維持、強化を図るべく活用したいと考えております。これらにより、将来にわたる成長を続け、長期安定的な株主の利益を確保することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当期の配当金については、親会社株主に帰属する当期純利益が前年度比で減益ではありますが、前年度と同額の１株当たり50円（第２四半期において中間配当15円を実施済のため、期末配当金は35円）とする予定であります。この

結果、連結での配当性向は47.5％となります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる」旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月５日 | 1,207 | 15
取締役会決議　（注）
2022年6月29日 | 2,817 | 35
定時株主総会決議　（注）

（注）配当金の総額1,207百万円及び2,817百万円には、信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円及び２百万円を含めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織、体制を整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底、強化を図り、経営の健全性、透明性を向上させて、企業価値の最大化に真摯に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方のもと、全社員が実現に向けた努力を、日々鋭意取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンス体制及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しております。これに加え、当社のグループ体制に適した内部監査制度などを採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、純粋持株会社である当社と中核事業子会社である㈱ＧＳユアサの機能分担を図り、㈱ＧＳユアサをグループにおける事業執行の意思決定機関の中心とすることで機動性の向上を図る一方で、当社はグループ事業全体の経営戦略の策定、統括及び監督に重点化することで、経営体制の充実や強化を図るとともに、経営の透明性や効率性を向上させております。その概要は、以下のとおりであります。

（イ）．取締役会

当社取締役会は、当社グループにおける経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。グループの中長期戦略を当社取締役会において一元的に決定し、これに基づき㈱ＧＳユアサを中心として各社各部門が重点実施課題を設定し実行することにより当社グループにおける意思決定の迅速化及び効率化を実現しております。

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、議長は取締役社長である村尾修氏が務めております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。

取締役社長　村尾修、専務取締役　澁谷昌弘、取締役　福岡和宏、取締役　松島弘明、社外取締役　大谷郁夫、社外取締役　松永隆善、社外取締役　野々垣好子

取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時に開催あるいは書面による決議もしくは報告を行

っております。当社では、社外取締役が取締役会において充分なモニタリング機能が発揮できるよう複数の社外取締役を選任するとともに、社外取締役に対し、取締役会事務局や秘書部門などが中心となってサポートを行うほか、重要案件については、必要に応じて個別に関係部門より事前説明を行うこととしております。なお、取締役の経営責任を一層明確にし、株主総会における株主の信任の機会を増やすため、取締役の任期を１年としております。

（ロ）．監査役会

当社監査役会は、株主総会で選任された監査役により常勤監査役の選定及び解職の決定、監査の方針、会社

の業務、財産の状況の調査の方法、監査報告の作成、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定してお

ります。

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されており、議長は互選で決定し、常勤監査役である村上真之氏が務めております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。

常勤監査役　村上真之、常勤監査役　古川明男、社外監査役　藤井司、社外監査役　辻内章

監査役会は、原則として月１回開催しております。また、監査役は、取締役会のほか、グループリスク管理委員会や、その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針及び職務の分担などに従い、取締役及び使用人などからの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類などの閲覧、財産の状況の調査、重要な会議における取締役及び使用人などからの事業概況やリスク管理状況などの報告などにより適正な監査を実施し、経営に対するモニタリング機能を果たしております。さらに、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を図り、それぞれの管理機能の強化を図っております。

（ハ）．指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項に関し協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。

指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役３名を含む取締役５名で構成されており、委員長は社外取締役である大谷郁夫氏が務めております。なお、指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

社外取締役　大谷郁夫、社外取締役　松永隆善、社外取締役　野々垣好子、取締役社長　村尾修、専務取締役　澁谷昌弘

上記のほか、当社のグループ経営に関する様々なリスクの管理、推進と必要な情報の共有化を図るため、グループリスク管理委員会を原則として年２回開催しております。

こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能するものと考え、現状の体制を採用しております。

ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を定めており、特に当社グループにおける法令、定款の遵守体制及びリスク管理体制の整備、業務の効率化に取り組んでおります。

その整備状況は、以下のとおりであります。

（イ）．当社グループにおける法令、定款の遵守体制

a．CSR、リスク及びコンプライアンスの取組みを一体として実践できる体制構築

b．取締役及び使用人が職務執行にあたって遵守すべき指針、行動規範としてのCSR方針及びCSR行動規範などの制定

c．CSRに関する重要課題（マテリアリティ）を特定し、計画的に諸施策を推進するためのCSR委員会の設置

d．当社グループの組織的な取り組みを行うためのグループリスク管理委員会の設置

e．計画的な当社グループ内教育の実施

f．グループ内部及び外部通報窓口の設置

g．反社会的勢力と一切の関係を持たない体制の整備

（ロ）．リスク管理体制

リスク管理規則を制定し、グループ経営に重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、実際に危機が発生した際の影響を最小限に止め、速やかに平常に復帰させる体制を整備しております。

（ハ）．業務の効率化

a．グループ決裁規則、職務権限規則、関係会社管理規則及びグループ稟議制度の徹底により、当社グループにおいて効率的な意思決定が行われることを確保しております。

b．業務の合理化及び電子化に向けた取り組みを推進しております。

（ニ）．監査役の職務を支えるための体制

a．職務補助者の任命

b．職務補助者の人事に関する意見陳述権の監査役への付与

c．監査役が職務補助業務に関する指揮命令権を有する体制の整備

d．監査役への報告に関する体制の整備及び当該報告者の不利益取り扱いの禁止

e．監査役監査にかかる費用などの予算化

f．取締役との定期的な意見交換会の実施

g．内部監査部門との定期的な意見交換会の実施

（ホ）．その他

グループの業務の適正を図るために、内部監査部門である監査室が当社及び主要なグループ会社の内部監査を行っております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社ならびに当社子会社である㈱ＧＳユアサ、㈱ジーエス・ユアサ バッテリー、㈱ＧＳユアサ エナジー及び㈱ジーエス・ユアサ テクノロジーの取締役、監査役、執行役員及び理事（以下「役員等」といいます。）の全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本対策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定によ

り、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ロ）．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会

社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

（ハ）．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会

社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

③コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における状況

当社は、内部統制システム及びコンプライアンス体制の充実を図るため、グループリスク管理委員会主導の下、コンプライアンスの徹底とグループ会社に対するモニタリング強化の観点から、特に計画的かつ重点的な取り組みが必要なリスクについては、全部門にて行動計画を策定し、重点的な管理を実施しております。その他に、この１年間において以下の取り組みを行いました。

イ．階層別研修、職場ミーティング、海外赴任者向け研修等において、コンプライアンスに関する研修を実施いたしました。その他、業務に係る個別法令等コンプライアンスに係る事項について、研修やEメールを活用した社内ニュースを配信することで社内啓発に努めました。

ロ．CSR活動の趣旨の浸透を目的に、当社グループに対して個社毎にCSR方針及びCSR行動規範を制定することを推進いたしました。

ハ．当社グループの意思決定プロセスおよび決裁権限の見直しにより、当社グループにおける業務執行のさらなる機動性の向上および監督機能の強化を図りました。

ニ．海外子会社及び関連会社において重要対象拠点を選定した上で、与信管理及び棚卸資産管理等のリスクについての課題の洗い出し及び改善のための助言・指導を実施いたしました。

今後も、さらなる体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の整備、充実に努めてまいります。

なお、当社では経営内容の透明性を高めるため、IR活動の拡充に取り組み、インターネットを通じて会社情報、財務情報の提供を行うとともに、積極的に会社の業績説明を行うなど、幅広い情報公開に取り組んでおり、今後さらに充実させてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役社長 （代表取締役） ＣＥＯ | 村尾　修 | 1960年１月15日生 |
1982年４月 | 日本電池㈱(現 ㈱ＧＳユアサ)入社
2010年４月 | ㈱ＧＳユアサ産業電池電源事業部産業電池生産本部長
2011年６月 | 同社理事
2012年６月 2015年６月 | 当社取締役 ㈱ＧＳユアサ取締役 当社取締役社長(現任)、最高経営責任者(ＣＥＯ)(現任) ㈱ＧＳユアサ取締役社長(現任)
| 注1 | 135
専務取締役 （代表取締役） | 澁谷　昌弘 | 1960年11月２日生 |
1984年４月 | 湯浅電池㈱(現 ㈱ＧＳユアサ)入社
2006年１月 | 当社財務統括部担当部長
2007年４月 | ㈱ジーエス・ユアサ アカウンティングサービス(現 ㈱ＧＳユアサ)取締役
2010年４月 | 湯浅(天津)実業有限公司 董事総経理
2012年４月 | 当社コーポレート室担当部長 当社内部統制室担当部長
2014年６月 | ㈱ＧＳユアサ理事 ㈱ジーエス・ユアサ バッテリー監査役
2016年６月 | ㈱ＧＳユアサ執行役員 ㈱ジーエス・ユアサ バッテリー取締役社長
2019年６月 | ㈱ＧＳユアサ上席理事
2020年４月 | 同社取締役 同社自動車電池事業部事業部長(現任)
2021年４月 | 同社常務取締役(現任)
2021年６月 | 当社常務取締役
2022年６月 | 当社専務取締役(現任)
| 注1 | 24
取締役 | 福岡　和宏 | 1959年７月18日生 |
1982年４月 | 日本電池株式会社(現 ㈱ＧＳユアサ) 入社
2004年４月 | 当社経営戦略統括部(情報システム)担当部長
2005年10月 | ㈱ジーエス・ユアサ ビジネスサポート(現 ㈱ＧＳユアサ)取締役
2008年８月 | Siam GS Battery Co.,Ltd.代表取締役副社長
2015年６月 | ㈱ＧＳユアサ理事
2017年６月 2019年６月 2020年４月 2020年６月 | 同社人事部長(現任) 同社上席理事 同社取締役(現任) 当社取締役(現任)
| 注1 | 72
取締役 ＣＦＯ | 松島　弘明 | 1966年１月15日生 |
1989年４月 | 湯浅電池㈱(現 ㈱ＧＳユアサ)入社
2015年４月 | 当社コーポレート室担当部長
2016年６月 | ㈱ＧＳユアサ理財部長(現任) ㈱ジーエス・ユアサ アカウンティングサービス(現　㈱ＧＳユアサ)取締役 ㈱ジーエス・ユアサ フィールディングス監査役
2017年６月 | ㈱ＧＳユアサ理事
2018年６月 | ㈱ジーエス・ユアサ アカウンティングサービス(現　㈱ＧＳユアサ)取締役社長
2020年４月 | 当社コーポレート室長(現任)
2021年４月 | ㈱ＧＳユアサ取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| 当社最高財務責任者(ＣＦＯ)(現任)
| 注1 | 45
取締役 (非常勤) | 大谷　郁夫 | 1953年11月20日生 |
1976年３月 | ㈱ワコール(現 ㈱ワコールホールディングス)入社
2004年６月 2006年６月 | 同社執行役員経営管理部長 ㈱ワコール取締役執行役員経営管理担当
2008年４月 | 同社取締役執行役員総合企画室長
2010年４月 | 同社取締役執行役員経理担当 ㈱ワコールホールディングス経営企画部長
2010年６月 | 同社取締役 同社グループ管理統括兼経営企画部長
2011年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社専務取締役
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| 注1 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 （非常勤） | 松永　隆善 | 1951年５月11日生 |
1975年４月 | 積水化学工業㈱ 入社
2002年６月 | 同社取締役、高機能プラスチックスカンパニー シニアバイスプレジデント
2004年４月 | 同社取締役、高機能プラスチックスカンパニーＩＴ関連ビジネスユニット担当
2004年６月 | 同社常務取締役、高機能プラスチックスカンパニーＩＴ関連ビジネスユニット担当
2005年４月 | 同社専務取締役、高機能プラスチックスカンパニープレジデント
2008年４月 | 同社専務取締役、専務執行役員、高機能プラスチックスカンパニープレジデント
2008年６月 | 同社取締役、専務執行役員、高機能プラスチックスカンパニープレジデント
2014年３月 | 同社取締役、社長特命事項担当
2014年６月 | 同社監査役 積水樹脂㈱社外監査役
2018年６月 | 当社取締役(現任)
| 注1 | 10
取締役 （非常勤） | 野々垣　好子 | 1957年７月31日生 |
1980年４月 | ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社
1992年９月 | ソニーポーランド代表取締役社長
1994年７月 | ソニー㈱記録メディア＆エナジー事業本部販社統括部長
1999年４月 | 同社パーソナルＩＴネットワーク事業本部企画マーケティング統括部長
2006年４月 | 同社ビジネス＆プロフェッショナル事業本部事業企画統括部長
2009年４月 | 同社ビジネス＆プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門部門長
2013年４月 2015年６月 2019年６月 2020年６月 | 同社人事本部グローバルダイバーシティダイレクター ㈱ジョリーパスタ社外取締役 ㈱ニフコ社外取締役(現任) 当社取締役(現任)
2021年６月 | サトーホールディングス㈱社外取締役(現任)
| 注1 | 4
監査役 （常勤） | 村上　真之 | 1958年５月18日生 |
1982年４月 2012年４月 2012年10月 | 日本電池㈱(現 ㈱ＧＳユアサ)入社 ㈱ＧＳユアサ自動車電池事業部直需営業部長 同社自動車電池事業部生産本部長
2013年６月 2014年１月 | 同社執行役員 同社自動車電池事業部副事業部長 同社自動車電池事業部ＬＩＢ事業開発部長
2015年６月 | 当社取締役 ㈱ＧＳユアサ取締役 同社自動車電池事業部事業部長
2015年７月 | 同社自動車電池事業部営業本部長
2017年４月 2019年６月 | 同社自動車電池事業部副事業部長 当社常勤監査役(現任) ㈱ＧＳユアサ常勤監査役(現任) ㈱ジーエス・ユアサ テクノロジー監査役(現任)
2021年６月 | ㈱ジーエス・ユアサ バッテリー監査役(現任) ㈱ＧＳユアサ エナジー監査役(現任)
| 注2 | 61
監査役 （常勤） | 古川　明男 | 1958年７月28日生 |
1981年４月 | 湯浅電池株式会社(現 ㈱ＧＳユアサ) 入社
2003年８月 | ㈱ユアサ コーポレーション(現 ㈱ＧＳユアサ) 電源システム販売ディビジョンカンパニー 営業統括部国際営業部長
2010年４月 | ㈱ＧＳユアサ 国際事業部産業電池事業推進本部長
2011年６月 | 同社理事
2012年４月 | 同社国際事業部 副事業部長
2014年６月 | 同社執行役員
2017年６月 2018年６月 | 同社常務執行役員 当社取締役 ㈱ＧＳユアサ 取締役
2021年６月 | 当社常勤監査役(現任) ㈱ＧＳユアサ常勤監査役(現任) ㈱リチウムエナジー ジャパン監査役(現任) ㈱ブルーエナジー監査役(現任) ㈱ジーエス・ユアサ フィールディングス監査役(現任) ㈱ＧＳユアサ インフラシステムズ監査役(現任)
| 注2 | 82

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
監査役 (非常勤) | 藤井　司 | 1957年８月16日生 |
1986年４月 | 弁護士登録 植原敬一法律事務所入所
1991年４月 | 辰野・尾崎・藤井法律事務所開業パートナー弁護士(現任)
2007年４月 | 関西学院大学法科大学院非常勤講師(現任)
2014年９月 | 枚方市建築審査会委員(会長)(現任)
2017年１月 | 大阪地方裁判所鑑定委員(借地非訴関係)(現任)
2017年６月 2020年４月 | 当社監査役(現任) 大阪弁護士会監事
2022年６月 | 帝人フロンティア㈱社外監査役(現任)
| 注2 | 7
監査役 （非常勤） | 辻内　章 | 1954年５月24日生 |
1978年２月 | 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人 トーマツ) 入所
1982年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人 トーマツ(現有限責任監査法人 トーマツ) パートナー
2019年６月 | ㈱エスティック社外取締役 監査等委員
2019年７月 | 辻内公認会計士事務所開設 所長(現任)
2020年１月 | ㈱学情社外取締役(現任)
2020年６月 | 積水樹脂㈱社外監査役(現任)
2021年６月 | 当社監査役(現任)
2022年６月 | 日本公認会計士協会近畿会監事(現任)
| 注2 | 2
計 | 452

（注）1．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

2. 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3．取締役 大谷郁夫、松永隆善、野々垣好子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

4．監査役 藤井 司、辻内 章は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

5．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。なお、中久保満昭は社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
中久保　満昭 | 1966年11月24日生 |
1995年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2001年４月 | あさひ法律事務所パートナー弁護士(現任)
2008年４月 | 第二東京弁護士会常議員
2015年６月 2017年６月 2019年６月 2021年３月 | 日機装㈱社外監査役 当社補欠監査役（現任） ㈱ファンケル社外取締役（現任） 日機装㈱社外取締役(現任)
| －

6．当社はグループ事業全体の経営戦略の策定、統括及び監督に専念することとし、業務執行に関しては中核事業子会社である㈱ＧＳユアサ及びその取締役会を事業執行の意思決定機関の中心と位置付けております。

㈱ＧＳユアサの取締役は下記の10名であります。

取締役社長　　　村尾　　修（内部監査担当）

専務取締役　　　澁谷　昌弘（品質・安全衛生・自動車電池事業担当）

取締役　　　　　奥山　良一（リチウムイオン電池開発・知財・リチウムイオン電池事業担当）

取締役　　　　　中川　正也（調達・自動車電池事業（国内）担当）

取締役　　　　　福岡　和宏（内部統制・人事・総務・リスク管理・情報システム担当）

取締役　　　　　谷口　　隆（産業電池電源事業担当）

取締役　　　　　大前　孝夫（研究開発・鉛電池開発・自動車電池事業（生産）担当）

取締役　　　　　松島　弘明（理財・広報・ＣＳＲ・ＩＲ担当）

取締役　　　　　阿部　貴志（産業電池電源事業副担当）

取締役　　　　　野瀬　佳一（経営戦略・環境担当）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の大谷郁夫氏は、㈱ワコールホールディングスにおける、経営企画、グループ管理の業務経験及び取締役としての経験からグループ経営全般に関する幅広い識見を有しております。当社と当該法人との間に取引関係はなく、また当社と同氏との間に重要な契約関係などはありません。そのため、当社経営執行者からの制約をうけることはなく、その豊富な経験や識見から、社外取締役として取締役会における監督機能を充分に発揮し、ひいては当社取締役会としての業務執行に対する監督機能のさらなる強化が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は、当社株式を513株保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

社外取締役の松永隆善氏は、積水化学工業㈱における取締役としての経営経験に加え、同社及び積水樹脂㈱における監査役としての経験から経営全般を監督するための幅広い識見を有しております。当社と当該法人との間に取引関係はなく、また当社と同氏との間に重要な契約関係などはありません。そのため、経営執行者からの制約をうけることはなく、その豊富な経験や識見から、社外取締役として取締役会における監督機能を充分に発揮し、ひいては当社取締役会としての業務執行に対する監督機能のさらなる強化が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は、当社株式を1,059株保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

社外取締役の野々垣好子氏は、ソニー㈱における、事業部門の業務経験及び海外子会社の経営経験に加え、㈱ニフコ及びサトーホールディングス㈱における社外取締役としての経験から経営全般を監督するための幅広い識見を有しております。サトーホールディングス㈱と当社グループの間には取引がありますが、その取引額は双方が連結売上高に占める割合は0.001％未満と僅少であります。また当社と同氏との間に重要な契約関係などはありません。そのため、当社経営執行者からの制約をうけることはなく、その豊富な経験や識見から、社外取締役として取締役会における監督機能を充分に発揮し、ひいては当社取締役会としての業務執行に対する監督機能のさらなる強化が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は当社株式を465株保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

社外監査役の藤井司氏は、辰野・尾崎・藤井法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と当該法律事務所との間に取引関係はなく、また当社と同氏との間に重要な契約関係などはありません。そのため、経営執行者からの制約をうけることはなく、その豊富な経験や識見から取締役会や業務執行に対する監査役監査機能の充実が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は、当社株式を770株保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

社外監査役の辻内章氏は、2020年６月まで当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツの業務執行者であったことがありますが、2019年６月に退任しており、また、当該法人と当社グループの間には取引がありますが、その取引額が双方の連結売上高に占める割合は0.001％未満と僅少であります。また、辻内公認会計士事務所の所長、㈱学情の社外取締役及び積水樹脂㈱の社外監査役ではありますが、当社と当該公認会計士事務所及び法人との間に取引関係はなく、当社と同氏との間に重要な契約関係などもありません。そのため、経営執行者からの制約をうけることなく、その豊富な経験や見識から取締役会及び取締役の業務執行に対する監査役監査機能の充実が図れるものと考え、選任しております。なお、同氏は、当社株式を231株保有しておりますが、保有株数は僅少であり、利益相反を起こすような関係はございません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者の選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件に該当することのほか、経営執行者からの制約をうけることなく、会社業務の執行の適法性・妥当性について株主の立場から客観的・中立的に判断することができる経験と識見を具備されているか否かを判断して選任することに努めております。それにより、当社の社外取締役には取締役会の業務執行に対する監督機能強化を、社外監査役には取締役会及び取締役の業務執行に対する監査機能の充実化を、それぞれ果たすことにより、健全なコーポレート・ガバナンスの実現のためのモニタリング機能を適切かつ充分に果たしていただいているところであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の主な活動にあたっては、各種会議の事務局や秘書部門などが中心となってサポートを行うほか、重要案件については、必要に応じて個別に該当部門より事前説明を行っております。また、監査役は、内部監査部門、会計監査人との定常的かつ緊密な連携を実現するための連絡会を実施するなど、緊密な連携を図り、機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び職務の分担などに従い、社外監査役２名を含む監査役４名が実施しております。監査役監査は、取締役会、グループリスク管理委員会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人などからの職務の執行状況聴取、重要な決裁書及び決議書類等の閲覧、財産の状況の調査、重要な会議における取締役及び使用人などからの事業概況やリスク管理状況などの報告などの方法により、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役の職務執行監査を行っております。また、監査役の業務の執行にあたり、職務補助者を３名選任するとともに、各種会議の事務局や秘書部門などが中心となって必要な補助を適宜行っております。なお、常勤監査役の村上真之氏は経理・財務部門における業務経験から、社外監査役の藤井司氏は弁護士の業務を通じて、また社外監査役の辻内章氏は公認会計士の業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査役会は取締役会に先立ち毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
村上　真之 | 15 | 15
古川　明男 | 10 | 10
藤井　司 | 15 | 15
辻内　章 | 10 | 10

監査役会においては、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会議案内容の監査等を主な検討事項として審議いたしました。

常勤監査役及び非常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会や経営会議などの重要会議等への出席、重要会議議事録や重要な決裁書及び決議書類等の閲覧を行い、経営上の重要事項に関する議事の経過や結果、進捗の確認を行いました。その他の活動としては、社長、その他取締役及び経営陣幹部と個別面談を行い職務執行の状況や監査状況について意見交換を行いました。また、国内及び海外の重要拠点を中心にグループ会社を訪問又はリモート面談を実施し、各社の経営陣幹部に対するヒアリングなどを通じて各社の状況把握を行いました。さらに、当事業年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項について会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と意見交換を行いました。これらの事項には、特別な検討を必要とするリスクや見積りの不確実性が高い領域を含んでおり、その中でも、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、天津杰士電池有限公司の固定資産の減損損失計上額の妥当性に関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について、有限責任 あずさ監査法人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。また、内部監査部門との月次の連絡会を行うとともに、必要に応じて国内グループ会社の監査役へのヒアリングを行い情報や意見交換を行いました。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査規則に基づき監査室の12名が担当しております。監査室は、年度毎に監査計画を作成の上、業務監査、会計監査及び特命監査を実施し、改善指導を行い、その結果については、取締役社長をはじめ、関係者、関係部門に遅滞なく報告を行っており、取締役会に対しても総括の報告を行っております。また、監査室は、監査役に対して年度初に監査計画の提示及び説明を行い、監査実施時においては監査報告の提出を行っております。さらに、年度中においては定期的に監査役及び会計監査人との連絡会を開催しており、情報の共有化を図り、定常的かつ緊密に連携した内部監査を実施できる体制を構築し、実行しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

当社では、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会社法の規定に基づく監査、金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査が実施されております。

b．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 |  | 業務執行社員 |  | 田中　基博 | ※
指定有限責任社員 |  | 業務執行社員 |  | 山田　徹雄 | ※

※継続監査年数については、当該年数が７年以下であるため、記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士試験合格者６名、その他15名です。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、当社の会計監査人の適性に係る判断基準に基づき、独立性、適切性及び品質管理体制等を総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人が適任であると判断いたしました。なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認めた場合には監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査品質及び品質管理、独立性及び職業倫理、総合的能力（職業的専門家としての専門性）、監査実施の有効性及び効率性の観点から会計監査人を評価するための基準を策定しております。監査役会は、この基準に照らし、過年度の監査実績や有限責任 あずさ監査法人から監査体制、監査計画及び監査内容等に関するヒアリング結果等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適切であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は、2020年６月26日に開催された第16期定時株主総会終結の時をもって、次のとおり異動して

おります。

第16期（自 2019年４月１日　至 2020年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第17期（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

１．提出理由

当社は、2020年５月26日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議するとともに、同日開催された取締役会において、2020年６月26日開催予定の第16期定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

2020年６月26日 （第16期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2004年４月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2020年６月26日開催予定の第16期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人の継続監査年数が長期にわたっていることから、改めて会計監査人の評価、見直しを行うべきと考え、監査役会が、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象として検討して参りました。その結果、有限責任 あずさ監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることに加え、会計監査人の交代により、従来とは異なる視点や手法による監査を期待できると判断したため、有限責任 あずさ監査法人を新たな会計監査人の候補者といたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 78 | － | 84 | －
連結子会社 | 45 | － | 47 | －
計 | 124 | － | 131 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | 12
連結子会社 | 67 | 34 | 117 | 64
計 | 67 | 43 | 117 | 76

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、連結納税導入支援業務であります。

（当連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、連結納税導入支援業務であります。

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の過年度の監査実績の分析および評価を実施し、会計監査人が提出した当事業年度の監査計画の妥当性及び適切性の確認ならびに、過年度実績との対比を行ない、監査時間、報酬等の単価と額の算出根拠及び内容の精査ならびに監査担当者の配員計画を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は、相当かつ妥当であることを確認のうえ、その報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．報酬に関する方針

取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保、維持及び業績向上へのモチベーションを高めることを考慮した水準及び体系としております。

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b．算定方法の決定方針

当社では、経営陣幹部及び取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を2019年２月に設置しております。2021年度の指名・報酬委員会は８回開催し、取締役の報酬等の妥当性について協議を行ないました。取締役の報酬等の具体的な支給額は、株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役社長に委任することを取締役会で決定をしております。

取締役の報酬は、固定の基本報酬ならびに短期インセンティブとしての業績連動の年次賞与及び中長期インセンティブとしての業績連動の株式報酬により構成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本報酬に関する方針

基本報酬（金銭報酬）は、各取締役の役位等に応じた基準額、連結業績、担当部門及び個人の業績評価ならびに当社と同程度の事業規模の上場企業水準等を勘案して決定しております。

ロ．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬は、年次賞与（短期業績連動報酬）と株式報酬（中長期業績連動報酬）で構成しております。

年次賞与は、継続的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く。以下、同様とする。）に対し、短期業績連動報酬として単年度の業績（親会社株主に帰属する当期純利益等）や前年からの改善度及び目標達成度を考慮して算定し、都度株主総会に諮り支給しております。

なお、当事業年度の年次賞与支給にかかる業績指標となる親会社株主に帰属する当期純利益の2020年度の実績は11,455百万円、2021年度の実績は8,468百万円であります。

株式報酬は、取締役に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2021年６月29日開催の定時株主総会決議により、業績連動型株式報酬制度を導入しております（同定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名）。

本制度では、当社が設定する信託（以下、「本信託」という。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行ない、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規程に従って役位及び中期経営計画の達成度により付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

株式報酬付与にかかるポイントは、役位等に応じて毎月付与される固定ポイントと業績目標の達成度に応じて０％から100％の範囲で変動する業績連動ポイントからなります。

業績連動ポイントの指標は、中期経営目標としている連結の売上高、のれん等償却前営業利益率及び事業活動の効率性を評価するROIC（投下資本利益率）を用いて設定することとしております。

当事業年度に付与される業績連動ポイントは、2020年度の実績に基づき算定される予定でしたが、2020年度につきましては、新型コロナウイルスの影響により連結業績予想の算定が困難であったことから、第五次中期経営計画から除外し、業績連動ポイントの指標を設定しておりませんでした。そのため当事業年度は、業績連動ポイントの付与を行ないませんでした。

ハ．報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえながら、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

ニ．取締役の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）村尾修が、取締役会よりその具体的内容について委任を受けた上で、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度を踏まえた賞与の額を決定しております。

委任を行なった理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行なう上で、最も適していると判断したためであります。なお、取締役会は、株主総会に承認された報酬限度額の範囲において当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に対して取締役社長が作成した原案の公平性及び妥当性について諮問をし、その結果の答申を受けることとしております。

②監査役の報酬に関する事項

監査役の報酬は、2005年６月29日開催の第１期定時株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査役にて協議し決定しております。なお、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 86 | 72 | 10 | 3 | 3 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 25 | - | - | - | 3
社外役員 | 44 | 44 | - | - | - | 6

（注）1．取締役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の当社第１期定時株主総会において月額総額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております（同定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名）。

2．監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の当社第１期定時株主総会において月額総額10百万円以内と決議いただいております（同定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名）。

3．取締役（社外取締役を除く。）の賞与の限度額は、2021年６月29日開催の当社第17期定時株主総会において総額10百万円以内と決議いただいております（同定時株主総会終結時点の支給対象となる取締役の員数は４名）。

4．取締役（社外取締役を除く。）の業績連動型株式報酬の限度額および上限株式数は、2021年６月29日開催の当社第17期定時株主総会において年額総額40百万円、21,600株以内と決議いただいております（同定時株主総会終結時点の支給対象となる取締役の員数は４名）。

5．上記の賞与の額は、当事業年度における引当金計上額であります。なお、前事業年度の有価証券報告書に記載の引当金計上額に対する戻入額２百万円が生じております。

6．上記のほか、兼務する連結子会社にて、取締役５名に対して総額101百万円（うち、基本報酬85百万円、賞与12百万円、株式報酬４百万円）、監査役４名に対して基本報酬27百万円（うち、社外監査役１名　３百万円）が支給されております。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、次の基準に基づき区分しております。

純投資　　　　　専ら株式の価値変動や配当受領によって利益を受けることを目的とする投資株式

純投資以外　　　取引関係の強化など、純投資以外を目的とした投資株式

②㈱ＧＳユアサにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ＧＳユアサについては以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、投資先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジーが期待できる純投資以外の株式を保有することは、事業活動の円滑な推進、取引拡大により当社の持続的な成長に資するとともに、地域社会との良好な関係を維持、醸成することにより地域経済の発展に寄与するものと考えております。

そのため当社グループは、そのような保有意義に加え、経済合理性含めた総合的な保有の合理性が確認できる株式は原則保有する方針でおり、毎年㈱ジーエス・ユアサ コーポレーションの取締役会において、特定投資株式の個別銘柄ごとに次の観点を中心に検証を行い、保有の合理性を確認しています。

定性情報 | 定量情報
取引関係の有無 取引関係以外の保有意義 将来的な取引・アライアンスの可能性 株式処分した場合のリスク | 直近の取引高、利益額 年間受取配当金額、株式評価損益

なお、検証の結果、保有の合理性がないと判断した株式については、適宜縮減を図っていきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 571
非上場株式以外の株式 | 28 | 27,672

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 116

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱島津製作所 | 2,455,080 | 2,455,080 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果) (注)1 | 有
10,397 | 9,832
三菱ロジスネクスト㈱ | 4,701,000 | 4,701,000 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果) (注)1 | 有
4,381 | 6,092
日本新薬㈱ | 465,000 | 465,000 | (保有目的) 地元企業との円滑な関係を維持するため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
3,873 | 3,826
㈱京都銀行 | 353,006 | 353,006 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
1,888 | 2,403
㈱SCREENホールディングス | 90,044 | 90,044 | (保有目的) 地元企業との円滑な関係を維持するため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
1,112 | 877
㈱滋賀銀行 | 316,328 | 316,328 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
699 | 757
㈱ニコン | 603,000 | 603,000 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
792 | 624
三菱地所㈱ | 307,633 | 307,633 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
559 | 594
㈱イエローハット | 271,516 | 271,516 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
426 | 513
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 131,700 | 131,700 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
526 | 508
宝ホールディングス㈱ | 297,000 | 297,000 | (保有目的) 地元企業との円滑な関係を維持するため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
326 | 447
大日本塗料㈱ | 466,108 | 466,108 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
365 | 423
日新電機㈱ | 321,000 | 321,000 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
473 | 399
東京海上ホールディングス㈱ | 55,125 | 55,125 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
392 | 290

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東邦亜鉛㈱ | 82,900 | 82,900 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
244 | 198
日野自動車㈱ | 192,937 | 192,937 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
138 | 183
㈱三菱総合研究所 | 43,300 | 43,300 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 無
173 | 178
三菱マテリアル㈱ | 63,078 | 68,078 | 検証の結果、市場動向を勘案しつつ売却中 | 無
135 | 175
星和電機㈱ | 270,000 | 270,000 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
143 | 165
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,462 | 33,462 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
130 | 134
㈱南都銀行 | 52,088 | 52,088 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
103 | 102
住友金属鉱山㈱ | - | 20,000 | 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
- | 95
㈱オートバックスセブン | 59,610 | 57,637 | (保有目的) 取引関係の維持・強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
80 | 86
DOWAホールディングス㈱ | 17,200 | 17,200 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
96 | 79
京阪ホールディングス㈱ | 14,844 | 14,844 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 無
44 | 68
第一生命ホールディングス㈱ | 34,000 | 34,000 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
84 | 64
㈱みずほフィナンシャルグループ | 24,298 | 24,298 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
38 | 38
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 40,050 | 40,050 | (保有目的) 取引銀行としての関係強化を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
30 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱　(注)2 | 5,155 | 1,031 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
11 | 8
㈱りそなホールディングス | - | 500 | 取引銀行としての関係強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 無
- | 0

（注）1. 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、2022年６月21日開催の当社取締役会において2022年３月31日を基準とした特定投資株式の保有の合理性の検証を行いました。その結果、縮減を検討すべきと判断された銘柄については、縮減に向けて検討を進めてまいります。

2. トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円）(注)２ | 貸借対照表計上額 （百万円）(注)２
トヨタ自動車㈱　(注)4 | 7,585,000 | 1,517,000 | (保有目的) 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 (定量的な保有効果)　(注)3 | 有
16,857 | 13,070
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 9,879,200 | 9,879,200 | (保有目的) 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 (定量的な保有効果)　(注)3 | 有
7,511 | 5,845
㈱T&Dホールディングス | 188,800 | 188,800 | (保有目的) 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 (定量的な保有効果)　(注)3 | 有
315 | 269

（注）1. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2. みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた額を記載しております。

3. みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。2022年６月21日開催の当社取締役会において2022年３月31日を基準としたみなし保有株式の保有の合理性の検証を行いました。

4.トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下の通りであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの保有方針に従い、毎年当社の取締役会において検証を行っております。当社グループの保有方針、検証方法については、上述をご参照ください。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | 2 | 348

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 100,000 | 100,000 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
348 | 331
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | (保有目的) 事業上の関係強化により企業価値向上を図るため (定量的な保有効果)　(注)1 | 有
0 | 0

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、2022年６月21日開催の当社取締役会において2022年３月31日を基準とした特定投資株式の保有の合理性の検証の結果、いずれの銘柄も方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。