第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 1,297円
資本組入額 649円
割当先 社外取締役を除く当社取締役４名
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 835円
資本組入額 418円
割当先 社外取締役を除く当社取締役４名
４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。
発行価格 797円
資本組入額 399円
割当先 社外取締役を除く当社取締役４名
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １．自己株式3,469,571株は、「個人その他」に34,695単元及び「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式195,600株は含まれておりません。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式1,956百株については、発行済株式の総数から控除する自己株式に含まれておりません。
２．上記の他、当社は自己株式34,695百株を保有しております。
３．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 62,137百株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）47,985百株
野村信託銀行株式会社（投信口） 14,634百株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 10,288百株
４．2021年４月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるメロン・インベストメンツ・コーポレーションが2021年４月26日現在で、それぞれ以下の当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
５．2021年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが2021年５月14日現在で、以下の当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
６．2021年６月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、LSV Asset Managementが2021年６月９日現在で、以下の当社株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式195,600株（議決権1,956個）及び証券保管振替機構名義の株式20,000株（議決権200個）が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する議決権1,956個は、議決権不行使となっております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式195,600
株は、上記自己名義所有株式数に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」
① 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の概要
当社は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の一部の取締役（社外取締役を除く。以下、総称して「対象役員」という）を対象とした、新しい株式報酬制度の導入を決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
② 対象役員に取得させる予定の株式の総数
・2021年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「当初対象期間」という）
当社が拠出する金銭の上限 240百万円（うち、当社取締役分として140百万円）
信託が取得する当社株式の上限 300,000株（うち、当社取締役分として170,000株）
・当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間
当社が拠出する金銭の上限 360百万円（うち、当社取締役分として210百万円）
信託が取得する当社株式の上限 450,000株（うち、当社取締役分として255,000株）
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カ
ストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式は含まれておりません。
２．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡 しによる株式数は含めておりません。
３．2020年11月５日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役等の対象役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い、2020年11月24日付で株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対し、第三者割当により195,600株の自己株式の処分を行いました。
４．2021年２月25日開催の取締役会決議に基づき、2021 年３月19 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ユニットコム（以下、「ユニットコム」という）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当社を除くユニットコムの株主に対し自己株式1,481株を割当交付いたしました。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実を経営上の最も重要な課題の１つと考えており、経営成績に応じた業績成果配分型の配当を基本方針として、総還元性向の目安を30%～40%程度とし、うち配当性向に関しては親会社株主に帰属する当期純利益の30%以上を目標としており、DOEの水準については4.5%程度を掲げております。
自己株式の取得、資本準備金の額の減少、剰余金その他の処分については、当社の財務状況等を勘案の上、資本効率の向上を目指し、適宜、適切な対応を検討してまいります。
また、当社は、上記方針に基づき株主の皆様への利益還元を行いつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための成長投資についても積極的に行ってまいります。内部留保金については、事業環境（収益、M&A、設備投資の状況等）に応じて機動的かつ有効的にこれを活用し、中長期的な展望に立って企業体質と市場競争力の強化に取り組んでまいります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めておりますが、当面は中間配当を見送り、期末配当の年１回の剰余金の配当のみとする方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業経営はゴーイングコンサーンを前提としており、ステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、取引先)と良好な関係を築き、グループ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しております。また、業容の拡大や変容、会社を取り巻く環境の変化などに伴い、従来その整備を決定した内部統制システムが十分に機能しなくなった場合には、内部統制システムの見直しを実施し、会社の業務の適正を確保するための体制を整えてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営体制として「純粋持株会社体制」を採用し、当社が純粋持株会社としてグループ全体の経営方針の決定及び経営管理・監督機能を担い、各子会社は、当社からの投資に対して最大のリターンを上げるための事業運営に専念するという役割分担により、事業環境の変化に応じた迅速・果断な意思決定とグループ全体最適の観点に立った透明性・公平性の高いグループ経営を実現しております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成され、代表取締役社長の安井元康が取締役会の議長を務めております。
厳しい経営環境に対応するために、迅速かつ的確な経営判断並びに経営戦略遂行における透明性確保の観点から、取締役会を月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、常勤監査役の堀口彰一が監査役会の議長を務めております。
月１回の頻度で監査役会を開催するとともに、各監査役は、透明度の高い経営が行われるよう取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。
加えて、独立社外役員（社外取締役３名及び社外監査役２名）で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、社外監査役の麻生裕之が諮問委員会の委員長を務めております。
取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
当社の機関及び内部統制の関係並びに構成員は次のとおりであります。
各機関の構成員及び議長
注 議長（又は委員長）は◎、その他の構成員は○で表示しております。
(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令の遵守並びに資産の保全が図られるよう内部統制システムの整備の方針を定めるとともに、法令上疑義のある行為等について通報・相談を受け付ける窓口として「コンプライアンスホットライン」を設置し、通報者に不利益が生じない体制を構築しております。
また、リスク管理の基本方針、体制及び運用ルールを明確にし、経営に重要な影響を及ぼすリスクが発生した場合に備え「リスク管理規程」を制定及び「リスク管理委員会」を設置するなど、必要な体制整備を図っております。
加えて、コンプライアンスを強化する観点から、法律事務所２先と顧問契約を締結しており、各顧問先は、それぞれの専門分野を活かし、当社の経営活動の合法性確認、法律問題の発生時、及び経営上法律に基づいた判断が必要になった際の確認・指導を随時行っております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制）
当社は、当社子会社の業務の適正と効率性を確保するため、当社グループの管理本部であるコーポレート本部と経営企画室が連携し、「関係会社管理規程」に基づき子会社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制等の監督及び指導を行い、同規程に従い、子会社に対し、業績、財務状況、その他重要な情報の報告を義務づけるとともに、子会社の取締役又は監査役を当社の役職員から派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督しております。
また、連結ベースの「中期経営計画」を策定し当社グループの経営目標を示すとともに、「関係会社管理規程」において子会社の権限と義務を明確にすることで、当社グループの取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しております。
加えて、当社グループ子会社間の情報共有と経営戦略上の協議・調整の場として、当社取締役、監査役及び子会社各社の代表者を固定メンバーとする経営会議を四半期に１回定期的に開催し、子会社の経営陣より、事業運営の状況、経営計画の進捗、課題等に対する取組み状況などの報告を受け、意見交換を行うことで、決定された経営計画又は経営戦略に基づいた事業運営が行われるよう監督を行っております。
その他、特定業務に関するグループ内で共通して取り組むべき課題等の共有、グループ運営上の調整、並びに業務遂行上の知識の共有、教育及び啓蒙などを行う場として、総務・人事・法務部門、財務・経理部門、ITシステムの部門毎に機能別のグループ会議を定期的に開催することにより、グループ会社間の情報連絡体制の維持・向上に努めております。
子会社に対する監査体制については、当社コーポレート本部と内部監査室とが連携し、原則として年１回又は必要に応じて子会社の監査を行うとともに、監査結果を当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
(反社会的勢力を排除するための体制)
当社は、「企業行動憲章」に反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、「反社会的勢力対応規程」を定め、不当要求防止責任者の設置、警察、弁護士等の外部専門機関との連携、平時・有事における対応等について明記し、役職員にその内容を周知することで、反社会的勢力との関係遮断をより実効的なものとする体制を構築し運用を行っております。
③企業統治に関するその他の事項等
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除、並びに責任限定契約)
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨、並びに会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また当社は、社外取締役浦勝則、ギディオン・フランクリン及び宮谷正一の各氏並びに社外監査役麻生裕之及び保田和磨の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(役員等賠償責任保険契約)
当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員（以下、「取締役等」という）並びに子会社の取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、保険料は全額を当社が負担しております。契約期間は１年間であり、当該期間満了前に取締役会決議によりこれを更新する予定であります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図ること、及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間
２．2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間
３．取締役浦勝則氏、ギディオン・フランクリン氏及び宮谷正一氏は、社外取締役であります。
４．監査役麻生裕之氏及び保田和磨氏は、社外監査役であります。
（取締役及び監査役の主なスキル（知識・能力・経験）・専門性）
（注）上記の一覧表に掲げたスキルは、各人が有する全てのスキル・専門性を表すものではありません。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であり、麻生監査役及び保田監査役は、以下のとおり当社の株式を所有しておりますが、社外監査役と当社との間には、それ以外に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、他の法人等の業務執行者としての重要な兼職又は社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他法人等との関係は以下のとおりであります。
（注）１．株式会社マウスコンピューター及びテックウインド株式会社は当社の子会社であります。
２．当社と東京丸の内法律事務所、株式会社スタイルポート、株式会社フィードフォース、FANTAS technology株式会社、株式会社ガイア、株式会社ウエブ、ダイヤ通商株式会社、Gideon Franklin Limited、Culham Prints and Drawings Ltd、ＭＭグループホールディングス株式会社、ＭＭクリエイティブコネクト株式会社、麻生税理士事務所、株式会社グラスキューブ、株式会社スタジオブロス及び一般社団法人日本パーフェクト整体普及協会との間には、特別な関係はありません。
(企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、社外取締役に、業務執行を担う経営陣が策定した経営計画及びその実現のための戦略が、経営陣から独立した一般株主の立場に立ち、是認できるのか否かという観点から検討を行い、他社における企業経営経験などの自らの知見に基づき有益な助言を行うこと、経営の成果の妥当性を検証・評価し、評価の結果を経営陣の選任・解任や報酬の決定に適正に反映させること、並びに取締役会の重要な意思決定及び経営陣の提案に、利益相反の問題がないか、判断に偏りがないか等の観点から監督することを期待しております。
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献するとともに、「諮問委員会」の委員を務め、取締役の指名・報酬の決定、取締役会の有効性評価等において重要な役割を果たしております。
当社は、社外監査役に、経営陣から独立した客観的かつ一般株主の立場から、経営の監視・監督機能を果たすとともに、取締役会に対し、他社における企業経営経験などの自らの知見に基づく意見やアドバイスを行うなど、株主様に対する受託者責任を踏まえた積極的な経営関与を期待しております。
社外監査役は、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する十分な知見を有する人材を登用し、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役機能の充実に貢献するとともに、「諮問委員会」の委員を務め、取締役の指名・報酬の決定、取締役会の有効性評価等において重要な役割を果たしております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。また、社外取締役及び社外監査役の計５名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、その旨を届け出ております。
(独立性に関する基準)
当社は、社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する基準として、以下の要件を定めております。
記
１．社外役員は、当社及び当社の現在の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者等」という）であってはならず、かつ、その就任の前10年間において業務執行者等であった者、又はその配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族であってはならない。
２．社外役員は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
① 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ）である会社の業務執行者等である者、又は過去５年間において当該会社の業務執行者等であった者
② 当社が現在主要株主である会社の業務執行者等である者、又は過去５年間において当該会社の業務執行者等であった者
③ 過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループから１千万円以上の報酬又は業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っている者
なお、本人が間接的に受け取っている場合には、その実質について慎重に判断する。
④ 過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、その企業等の年間連結総売上高の２％以上を占める企業等の業務執行者等
⑤ 過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループから１千万円以上の寄付又は助成を受けている企業等の業務執行者等
⑥ 当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業等又はその子会社の業務執行者等
⑦ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下、「大口債権者等」という）の業務執行者等、又は過去３年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者等であった者
⑧ 現在において当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
⑨ 過去３年間において、当社グループの会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
⑩ 上記⑧又は⑨に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他コンサルタントであって、過去３年間のいずれかの会計年度において、当社グループから年間１千万円以上の役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益を得ている者
⑪ 上記⑧又は⑨に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファーム（以下、併せて「ファーム」という）であって、直前の会計年度において連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受け、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又は従業員である者
⑫ 上記①から⑦に定める者（使用人を除く）の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族、あるいはそれに類する者（それに類する者とは、個人的な利害関係を有するなど、独立役員としての職務を果たせないと合理的に認められる人間関係を有する者をいう。以下同じ）
⑬ 上記⑧から⑪に定める者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族、あるいはそれに類する者
３．社外役員は、１．に該当する者と生計を一にする利害関係者であってはならない。
４．その他、社外役員は、独立役員としての職務を果たせないと合理的に認められる事情を有していてはならない。
５．社外役員は、１．乃至４．に定める独立性・中立性の要件を、役員就任後も継続して確保するものとする。
以上
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、各監査役は、監査役会で協議した方針に従い、グループ各社の取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な文書・決裁内容を閲覧するなど、経営の監視・監督機能を果たしております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回及び必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりとなります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定並びに各監査役の職務の分担、監査報告の作成、常勤監査役の選定解職、会計監査人の評価と選解任、会計監査人の報酬に関する同意、監査役補助者の人事に係る事項を検討するとともに、各監査役の職務の執行状況について報告を聴取いたしました。
常勤の監査役の活動として、年間の監査方針・監査分担に基づき、取締役会・経営会議等への重要な会議への出席、重要な文書・決裁書類の確認、代表取締役等の経営者との定期的な会合による意思疎通、重要な子会社の取締役からの営業の報告の聴取、子会社の監査役との意見交換、重要な子会社への往査、内部監査部門の活動状況の報告の聴取及び意見交換並びに監査への立会、内部統制システムの構築状況の監査、会計監査人との定期的な会合及び監査への立会、社外監査役への社内における重要な情報の展開等を実施いたしました。
また、監査役は、会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、監査業務の実効性の確保と質の向上を図っております。
なお、麻生監査役は、税理士として財務・会計上の高度な知識を有しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室４名により、各部署の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運営されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当該部門に適切な指導を行うことで、当社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として行っております。内部監査の方法は、質問、書類の閲覧若しくは実地監査を併用して、会計監査及び業務監査を実施しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、海外への渡航及び県を跨いだ国内の移動が制限されたこと及び感染拡大防止の観点から、監査対象事業所への往訪を最小限にとどめ、代替手段としてWEB会議システムを活用した監査を実施しております。
また、連結対象子会社については、当社の内部監査部門が直接監査を行う又は子会社の内部監査部門と連携して監査を行っており、当社グループの監査品質の向上、業務効率化及び不正の未然防止に寄与しております。
会計監査については会計監査人と、業務監査については監査役との連携により、年度監査計画に基づく監査、及び経営環境の変化に伴い顕在化するリスクに応じた臨時監査を行っております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
４年間
c. 業務を執行した公認会計士
坂本 潤
土居 一彦
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等８名、その他10名であります。
（会計監査人の選定方針と理由）
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』に準拠した形で外部会計監査人の選定・評価する基準（以下、「チェックリスト」という）を作成し、選定又は評価を行うこととしており、候補者である会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を調査し、その結果がチェックリストに照らして十分な水準を満たしていることを選任の方針としております。
また、再任とする場合においても同様の方針及び手続をもって、相当性の判断を行っております。
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていること、並びに新たな視点での幅広い情報提供等が期待できるものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
（監査役及び監査役会による会計監査人の評価）
監査役会は、毎期、チェックリストに基づく評価を実施しております。
監査役会が実施した2021年３月期に係る会計監査人の評価結果においても、当社の外部会計監査人である太陽有限責任監査法人は、独立性が確保されており、専門性についても問題はなく、十分な水準にあると評価しております。
④監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
非監査業務の該当はありません。
(監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬)
連結子会社における非監査業務の内容は、税務のアドバイザリー・サービス等であります。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由）
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社関係各部門及び会計監査人から必要な資料を入手及び報告を受け、前事業年度の会計監査の実績、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの妥当性について、監査役会において検証した結果、監査報酬が相当であるとの結論に至ったことから同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額と業績連動型株式報酬
として当事業年度に費用計上した額の合計額であり、実際の支給額とは異なります。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、「本方針」という）を「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会の決議により定めております。その概要は以下のとおりとなり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に原案を諮問し、「諮問委員会」が原案について本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その答申を反映した上で、取締役会の決議により決定していることから、本方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の報酬（基本報酬及び役員賞与）は、2021年６月24日開催の第23回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：７名。うち社外取締役３名）において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動型株式報酬は、2020年６月24日開催の第22回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：７名。うち社外取締役３名）において、上記報酬限度額とは別枠で、当社が設定した信託を通じて、取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という）に当社普通株式（以下、「当社株式」という）及び当社株式の時価に相当する額の金銭（以下、「当社株式等」という）を給付するために、2021年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「当初対象期間」という）の職務執行に係る報酬として、240百万円（うち当社取締役分として140百万円）を上限として金銭を拠出すること、及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間（以下、それぞれ「対象期間」という）の職務執行に係る報酬として、360百万円（うち当社取締役分として210百万円）を上限として金銭を拠出することを決議いただいており、それぞれ報酬限度額の範囲内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じて決定します。
但し、上記報酬限度額の変更又は報酬限度額を超える報酬を支給する場合には、報酬に係る議案を株主総会に上程し承認を受けるものとします。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。
当社の監査役の報酬は、2000年10月２日開催の臨時株主総会（決議時点における監査役の員数：１名）において年額50百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で、各監査役の責任に応じて監査役の協議により監査役会において決定されます。
なお、監査役の報酬は、社外取締役と同様に業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとし
ております。
≪報酬等の内容及び種類毎の割合（比率）の決定方法≫
取締役の報酬は、①固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である②役員賞与及び③業績連動型株式報酬、並びに④有償ストックオプションで構成され、報酬額決定の透明性及び公平性を確保するため、本方針に従い、社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定します。
取締役の報酬の水準は、業容・経営環境の変化及び外部の役員報酬に係る調査データ等を勘案し決定します。
報酬改定の時期は、毎年７月を基本とするが、毎年改定することを前提とはしておりません。
取締役に対する基本報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬の割合は、業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合、職位平均で基本報酬44％、役員賞与44％、業績連動型株式報酬12％となります。
また、2021年７月に報酬割合を見直すことを予定しており、見直し後の報酬割合は、業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合、職位平均で基本報酬62％、役員賞与26％、業績連動型株式報酬12％となります。
その他、本方針に定めの無い事項については、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定します。
≪報酬等の種類、内容、支給時期及び目的≫
①基本報酬（固定報酬）
基本報酬は、期待する責任（役位・役割）、個人の経験や同等の職業機会を考慮して報酬額を設定し、毎月（但し、定期同額給与の場合は翌事業年度の６月）現金で支給します。
（目的）優秀な人材を確保、リテンション（引き留め）を図るため、安定的な収入源を提供すること。
②業績連動金銭賞与（役員賞与）
役員賞与は、連結年度予算の達成状況を基準に各取締役の業務執行状況等を総合的に評価し、ゼロベースで支給額を決定し、翌事業年度の６月に現金で支給します。
（目的）企業価値向上のインセンティブかつ業績目標達成の褒賞としての役割。
③非金銭報酬（業績連動型株式報酬）
業績連動型株式報酬は、企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブプランとして、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付するものであり、付与対象者には、当社の執行役員並びに当社の子会社の一部の取締役（社外取締役を除く、以下「子会社取締役」という）を含み、当初対象期間又は対象期間終了直後の当社の定時株主総会開催日（以下、「権利確定日」という）に、対象取締役に付与した基礎ポイントを対象期間における業績に応じて調整し、支給額を確定し、権利確定日の属する月の翌月の25日（金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日）に支給します。
（目的）企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有する報酬プラン。
④有償ストックオプション
有償ストックオプションは、当社役員の自社株式保有を促進し、企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有するプランとして採用しており、付与対象者には、当社の執行役員並びに子会社取締役を含みます。
付与のタイミングについては、取締役の自社株保有状況などの必要性を勘案の上、随時決定します。
（目的）企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有する報酬プラン。
≪業績連動報酬に係る業績指標等（以下、「算定指標」という）の内容及び額又は数の算定方法の決定方針≫
当社は、個々の事業会社の集合体としての側面と事業会社を束ねる持株会社としての側面の両方を兼ね備えており、前者においては収益性の管理を、また後者においては既存及び新規の事業ポートフォリオ管理を如何に効率的に行うかという、両側面でのバランスを取る事が求められております。そのため、当社は持続的な企業価値の向上につながる収益性の管理に加え、積極的な事業投資と財務の健全性の両立及び利益成長に応じた株主還元の強化を図るべく、５つの指標「営業利益率」・「ROIC」・「ROE」・「配当性向」・「DOE」を経営上重要視する指標（以下、「重要指標」という）と定めており、算定指標の決定に際しては、「重要指標」のいずれか又はその他算定指標に適していると取締役会が判断した指標を採用することとしております。
算定指標の選定、その額又は数の設定などの算定方法の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定します。
1）業績連動金銭賞与（役員賞与）
役員賞与の算定指標として採用している業績指標は、「連結売上高」・「連結営業利益」・「ROIC」（以下、「３指標」という）であり、３指標を選択した理由は、「連結営業利益」及び「ROIC」については、当社が定める重要指標であることから採用しており、「連結売上高」については、売上高は、企業の成長性や規模の拡大を測る尺度であり、当社グループの単年度予算管理上重要視する指標の１つとして、子会社各社の業績管理にも使用していることから採用しております。
役員賞与の額の決定方法は、上記②業績連動金銭賞与（役員賞与）の項目に記載した方法で常勤取締役間の協議により各取締役に対する支給額案（原案）を算出した後、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定しております。
なお、当事業年度における３指標の評価上の基準値は、「連結売上高」及び「連結営業利益」については、当事業年度の期初予算値である連結売上高140,103百万円、連結営業利益10,333百万円、「ROIC」については「中期経営計画」において設定した12％であり、各指標の評価基準値に対する達成率又は上昇率を支給額算定において使用しております。
当事業年度の連結売上高の実績（達成率）は、174,173百万円（124.3％）、連結営業利益の実績（達成率）は、15,758百万円（152.5％）、ROICの実績（上昇率）は、26.6％（221.7％）となります。
2）業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と 企業価値の増大に貢献する意識を高め、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有することを目的とする中長期のインセンティブ報酬として、当初対象期間又は対象期間における企業価値や株主価値の成長度等に応じて当社株式等の給付を行うものであり、採用する評価指標、仕組み、給付される当社株式の算定方法は以下のとおりとなります。
（１株未満は切り捨て）
なお、交付される株式の数の50％は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。
（注） 時価とは、対象期間終了後の定時株主総会開催日（以下、「権利確定日」という）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合は、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
また、対象期間中に対象取締役が死亡した場合、付与されたポイントの数の100％を金銭に換価して遺族に対して支給されます。その計算式は以下のとおりとなります。
（注） 時価とは、遺族が権利を取得するために必要な手続を行った日又は権利確定日のいずれか遅い日における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合は、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
なお、対象取締役が対象期間中に海外居住者であった場合には、対象期間終了後に、確定ポイントに権利確定日の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
(a) 役職位に応じた基準ポイント（付与対象者１人当たり）
（当初対象期間：２事業年度）
（対象期間：３事業年度）
（注）１．基準ポイントは、職務執行期間（当初対象期間：対象期間初年度に開催される定時株主総会日から２年間、当初対象期間経過後の各対象期間：対象期間初年度に開催される定時株主総会から３年間）における在任月数に応じて按分します（１ポイント未満切り捨て）。
２．付与されるポイントの上限は、対象期間終了後に金銭で給付される部分に相当するポイントを含んでいます。
（b）業績評価係数（当初対象期間）
（当社取締役及び当社執行役員）
（注）１．連結営業利益成長率は、2017年３月期から2019年３月期までの３か年の当社中期経営計画（③2）において「前中計」という）の最終年度の営業利益の実績値9,688百万円（百万円未満切り捨て）を基準値として、130％を上回る場合は200％、110％を下回る場合は0％とし、2020年３月期から2022年３月期までの３か年の当社中期経営計画（③2）において「現中計」という）の最終年度の連結営業利益の実績値の成長率に応じて評価係数が変動します。その計算式は以下のとおりとなります（係数は10％未満を切り捨て）。
２．連結ROEは、前中計の実績値である18％（小数点第１位を四捨五入）と現中計下限設定値である12％の中間値である15％を基準値として、18％を上回る場合は200％、12％を下回る場合は0％とし、現中計の最終年度の連結ROEの実績値に応じて評価係数が変動します。その計算式は以下のとおりとなります（係数は10％未満を切り捨て）。
３．TSR（株主総利回り）は、当初対象期間中の当社TSRが、当初対象期間中のTOPIXの成長率と比較して、150％を上回る場合は200％、50％を下回る場合は0％とし、その範囲内で算定された値に応じて評価係数が変動します。その計算式は以下のとおりとなります（係数は10％未満を切り捨て）。
Ⓐ：2020年３月各日の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
Ⓑ：2022年３月各日の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
Ⓒ：当初対象期間中の当社１株当たりの配当の総額
Ⓓ：2020年３月各日のTOPIXの単純平均値
Ⓔ：2022年３月各日のTOPIXの単純平均値
（子会社取締役）
（注）１．連結営業利益成長率は、前中計の最終年度の営業利益の実績値9,688百万円（百万円未満切り捨て）を基準値として、現中計の最終年度の連結営業利益の実績値の成長率に応じて評価係数が変動します。
２．営業利益成長率（子会社単体）は、子会社取締役が取締役に任じられている子会社単体の前中計の最終年度の営業利益の実績値を基準値として、現中計の最終年度の連結営業利益の実績値の成長率に応じて評価係数が変動します。
③連結報酬額等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額と業績連動型株式報
酬として当事業年度に費用計上した額の合計額であり、実際の支給額とは異なります。
(5) 【株式の保有状況】
株式の保有状況
（投資株式の区分の基準及び考え方）
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の区分に該当する株式の保有はございません。今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針等について基準及び考え方を定める方針です。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。
（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）
該当事項はありません。
（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的）
該当事項はありません。
（保有目的が純投資目的である投資株式）
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。