## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 21,600,000
計 | 21,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,692,652 | 8,692,652 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 8,692,652 | 8,692,652 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年６月26日 （注）１ | － | 7,492,652 | － | 1,070,520 | △787,297 | －
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注）２ | 100,000 | 7,592,652 | 49,707 | 1,120,227 | 49,707 | 49,707
2021年４月１日～ 2022年３月31日（注）３ | 1,100,000 | 8,692,652 | 561,602 | 1,681,829 | 561,602 | 611,309

（注）１．2020年６月25日開催の第75回定時株主総会決議により、2020年６月26日を効力発生日として、欠損補てんを目的に資本準備金787,297千円を減少させております。

２．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,707千円増加しております。

３．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ561,602千円増加しております

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人) | － | 6 | 28 | 46 | 22 | 11 | 6,325 | 6,438 | －
所有株式数（単元） | － | 5,858 | 4,949 | 17,113 | 2,983 | 42 | 55,937 | 86,882 | 4,452
所有株式数の割合（％） | － | 6.74 | 5.70 | 19.70 | 3.43 | 0.05 | 64.38 | 100.00 | －

（注）　自己株式62,598株は、「個人その他」に625単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
若光株式会社 | 山梨県韮崎市旭町上條北割2314 | 1,223 | 14.18
若尾　富士男 | 栃木県宇都宮市 | 269 | 3.12
株式会社山梨中央銀行 | 山梨県甲府市丸の内一丁目20-8 | 268 | 3.11
若尾　磯男 | 山梨県韮崎市 | 207 | 2.41
株式会社３７６ | 東京都渋谷区広尾四丁目1-10-709 | 189 | 2.20
若尾　政男 | 山梨県韮崎市 | 152 | 1.77
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社　代表取締役　ケリガン　ダニエル） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH，CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関三丁目2-5) | 152 | 1.77
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目6-1 | 140 | 1.62
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10-17 | 120 | 1.39
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3-1 | 114 | 1.33
計 | － | 2,838 | 32.89

（注）１．上記のほか、自己株式が62,598株あります。

２．2022年５月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2022年５月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 364 | 4.19

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 62,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,625,700 | 86,257 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,452 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,692,652 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 86,257 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
リバーエレテック株式会社 | 山梨県韮崎市富士見ヶ丘二丁目1-11 | 62,500 | － | 62,500 | 0.72
計 | － | 62,500 | － | 62,500 | 0.72

（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式98株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年６月22日）での決議状況 （取得期間 2023年６月23日～2023年12月22日） | 400,000 | 280,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 400,000 | 280,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 62,598 | － | 62,598 | －

### ３【配当政策】

当社は、長期安定的な企業価値向上によって、株主への安定的な配当を継続的に行うことを経営の最重要課題とし、これに加え、連結業績及び配当性向等を総合的に勘案した利益還元を行うことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めており、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。配当性向につきましては、連結当期純利益の20％を最低の目安としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、基本方針及び業績等を総合的に勘案した結果、１株当たり13円としております。

なお、内部留保資金につきましては、企業成長力の強化を目的とした研究開発・生産設備投資や財務体質の改善を図るために有効に活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月11日 | 43,150 | 5
取締役会決議
2023年６月28日 | 69,040 | 8
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「源流」「創価」「革新」という経営理念のもと、長期経営ビジョン「革新的技術を用いた最適価値の電子デバイスを世界に発信し、人々のくらしと生活環境の向上に貢献する」ことを掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、そのためには株主のみならず取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーとの円滑な関係を考慮した経営が必要であると考えております。中長期的な企業成長、健全な財務体質、安定した配当、社会への信頼・貢献等を実現すべく経営監督機能の強化及びコンプライアンス体制の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2023年６月29日現在、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名（うち独立役員２名）を含む３名の監査役が、取締役の意思決定と職務執行を監査しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証するなど、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。

取締役は、社外取締役２名（うち独立役員２名）を含む６名の少人数で構成されており、迅速な経営判断をすることが可能であるほか、独立社外取締役を複数名選任することで経営上の重要事項に対し、経営陣から独立した立場で、自らの知見に基づいた助言がなされることにより取締役会が適切な判断が行うことができる体制になっていると考えております。

当該体制を採用する理由は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役の業務執行に対する監査機能が有効に機能しており、現状の体制において公正かつ効率的な企業経営が行えると判断しているからであります。

コーポレート・ガバナンス体制を図によって示すと次のようになります。

各機関ごとの構成員は次のようになります。（◎は議長、委員長を表す）

役職名 | 氏　　名 | 取締役会 出席状況 | 監査役会 出席状況 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役会長 | 若尾　富士男 | 13/13回 | － | ◎ |  | 〇 | 〇 | 〇
代表取締役社長 | 萩原　義久 | 13/13回 | － | 〇 |  |  | ◎ | 〇
専務取締役 | 高田　泰弘 | 12/13回 | － | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役 | 雨宮　正人 | 13/13回 | － | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 武井　義孝 | 13/13回 | － | 〇 |  | ◎ |  |
社外取締役 | 堀江　良太 | 10/10回 | － | 〇 |  | 〇 |  |
常勤監査役 | 大柴　公基 | 13/13回 | 11/11回 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇
社外監査役 | 野村　裕 | 12/13回 | 11/11回 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 門田　隆太郎 | 13/13回 | 11/11回 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 | 天野　伸幸 | 13/13回 | － | 〇 |  |  | 〇 | ◎
執行役員 | 水上　浩一 | 13/13回 | － | 〇 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 | 丸茂　正秀 | 13/13回 | － | 〇 |  |  | 〇 | 〇

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。

（ⅰ）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1）当社は、リバーグループとして「リバーグループ行動規範」および「コンプライアンス規定」を定め、取締役および使用人が法令、定款および社会規範の遵守を前提とした職務執行を行う体制を整備します。

2）財務報告に係る信頼性の確保においては、別に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて内部統制システムを整備・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価します。

3）取締役会は、「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項を経営判断の原則に従って決定すると共に、取締役の職務の執行状況を監視、監督する体制を整備します。

4）監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを監視、検証します。

5）業務執行部門から独立した内部監査部門は、「内部監査管理規定」に従い、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す監視体制を整備します。

6）当社は、通報者に不利益が及ばない内部通報制度をグループ全社に整備し、コンプライアンス違反の早期発見と是正に努めます。

7）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の関連機関とも連携して毅然とした姿勢で対応します。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に従い、関連資料と共に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険の管理に関して「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には、「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害・影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備します。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定時に行う取締役会において、各取締役による報告を受けて、その職務執行の効率化を求めるほか、取締役および各社代表責任者によって構成される「経営会議」においても、その執行状況を監視して、効率化について審議する体制を整備します。

（ⅴ）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）当社は、グループ各社の経営管理および内部統制に関する「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務上における重要事項については、当社の取締役会にて決定する他、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を整備します。

2）グループ全社の業務執行状況については、グループ全社が出席する「経営会議」および主要会議にて、監視する体制を整備します。更に、業務の適正を確保するため、ＩＳＯ規格の管理手法を活かした管理体制を整備します。

（ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から適切な人材を監査役の同意を得て任命し、監査役の補助者として配置します。

2）監査役補助者が他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとします。

3）監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

（ⅶ）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権（指揮命令、任免および異動、賃金等）については、監査役会の事前の同意を得た上で決定します。

（ⅷ）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1）当社は、取締役および使用人が監査役に報告する重要事項および方法について社内規定に定め、監査役に報告する体制、あるいは監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制を整備します。

2）グループ全社の通報者に不利益が及ばない内部通報制度への通報とその処理に関する状況を監査役に報告します。

（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査役は、監査が実効的に行われることを確保するために代表取締役との意思疎通を図り、取締役会に出席し、必要に応じて重要な意思決定の会議、委員会に出席できるものとします。また、その議事録および付議資料の閲覧および業務執行状況の重要な情報を収集することができる体制を整備します。

2）ＣＳＲ、法務、リスク管理および財務経理等を担当する部門においては、監査役の求めにより、監査に必要な調査を補助する体制を整備します。また、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携も図れる環境を整備します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築を目的とした「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、平常時にはリスク管理事務局においてグループ全体の管理体制の整備を行い、危機発生の際には「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害、影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備しております。

代表取締役社長を委員長、総務本部長を責任者とするリスク管理委員会にて、当社の経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視及び改善等の活動を行っております。

また、コンプライアンスに対するリスクにつきましては、機能部門毎に適用される法令を遵守する体制を構築するとともに、コンプライアンス委員会において法令遵守状況を監視しています。更に顧客を始めとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知・徹底し、必要な教育を実施しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、「リバーグループ行動規範」及び「コンプライアンス規定」に従い、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制を整備しております。また、当社は、「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務運営についてその自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社の取締役会にて決定するほか、業務運営の状況につきましても取締役会に報告を行っております。また、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を築いております。

また、取締役会及び経営会議等の主要会議において当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行うほか、ＩＳＯに基づくマネジメントシステムに則ってコンプライアンスの徹底、リスク管理を行うとともに、顕在化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ　当社は、機動的な資本政策等を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ　当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役が萎縮することなく期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役の会社に対する損害賠償責任について、会社法第426条第１項の規定により、監査役の同意及び取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ハ　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度においては13回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、任意に設置する委員会のうち、報酬委員会は１回開催（委員全員が出席）し、取締役報酬に関する取締役会への提言を行っておりますが、指名委員会につきましては設置日が2022年６月28日開催の定時株主総会と同日であったため、経営層の人事に関する取締役会の諮問がなかったため、開催を行っておりません。

（取締役会での主な付議内容）

経営計画・戦略・ガバナンス関連：19回　決算・財務関連：８回　人事・報酬等関連：16回　その他：２回

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率－）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (株）
取締役会長 (代表取締役) | 若尾　富士男 | 1948年９月19日生 |
1971年４月 | 当社入社
1985年４月 | 当社宇都宮営業部長代理
1989年11月 | 当社取締役宇都宮営業所部長
1993年４月 | 当社取締役第１営業本部副本部長
1994年３月 | 台湾利巴股份有限公司董事（現任）
1994年12月 | 当社常務取締役
1995年12月 | 当社専務取締役
1997年３月 | River Electronics (Singapore) Pte.Ltd. 取締役(現任)
1999年６月 | 当社代表取締役副社長営業本部長
1999年６月 | River Electronics (Ipoh) Sdn.Bhd.取締役（現任）
2003年３月 | 当社代表取締役社長
2003年４月 | 青森リバーテクノ株式会社代表取締役社長
2009年７月 | 同社代表取締役会長
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任）
| 青森リバーテクノ株式会社取締役（現任）
| 注３. | 269,500
取締役社長 (代表取締役) | 萩原　義久 | 1956年６月９日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年４月 | 当社第２商品開発部長
2005年６月 | 青森リバーテクノ株式会社取締役
2006年11月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 当社取締役製造担当
2009年７月 | 青森リバーテクノ株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社常務取締役製造担当
2019年１月 | 当社専務取締役 製造・商品開発担当
2021年６月 | 当社専務取締役 製造・資材担当
2023年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 青森リバーテクノ株式会社代表取締役会長（現任）
| 注３. | 14,000
専務取締役営業本部長 | 高田　泰弘 | 1956年１月３日生 |
1984年４月 | 東洋コーン紙株式会社入社
1992年９月 | 当社入社
2011年４月 | 台湾利巴股份有限公司董事長（現任）
| 西安大河晶振科技有限公司董事長
2011年４月 | 当社第２営業本部長
2011年11月 | 西安大河晶振科技有限公司董事（現任）
2013年10月 | 当社営業本部長
2015年６月 | 当社執行役員営業本部長
2018年６月 | 当社取締役営業本部長
2018年８月 | River Electronics (Singapore) Pte.Ltd. マネージングディレクター（現任）
2020年10月 | 当社常務取締役営業本部長
2023年６月 | 当社専務取締役営業本部長（現任）
| 注３. | 16,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (株）
取締役商品開発本部長 | 雨宮　正人 | 1961年６月13日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社商品開発本部第２商品開発部長
2009年７月 | 当社商品開発本部副本部長
2013年10月 | 西安大河晶振科技有限公司総経理
2015年６月 | 当社執行役員　西安大河晶振科技有限公司総経理
2015年12月 | 当社執行役員商品開発本部副本部長
2018年６月 | 当社取締役商品開発本部長（現任）
| 注３. | 14,000
取締役 | 武井　義孝 | 1948年７月25日生 |
1973年１月 | 東京電波株式会社入社
2004年４月 | 同社執行役員営業本部長
2006年６月 | 同社取締役営業本部長
2014年９月 | COSMIC TRADING株式会社顧問
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| 注３. | －
取締役 | 堀江　良太 | 1976年7月16日生 |
2005年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2005年10月 | 永沢総合法律事務所入所（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 注３. | －
常勤監査役 | 大柴　公基 | 1953年12月10日生 |
1977年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社第１商品開発部長
2000年９月 | 当社資材開発部長
2015年６月 | 当社執行役員総務本部長
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４. | 8,000
監査役 | 野村　　裕 | 1946年７月10日生 |
1979年11月 | 野村裕税理士事務所所長（現任）
1994年６月 | 株式会社ナチュラルグループ本社監査役
2000年３月 | アグロカネショウ株式会社監査役
2000年４月 | 帝京平成大学講師
2014年４月 | 公益財団法人ＪＫＡ監事
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| 注５. | －
監査役 | 門田　隆太郎 | 1969年11月25日生 |
1997年４月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2003年７月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退所
2003年８月 | 門田隆太郎公認会計士事務所開設（現任）
2003年11月 | 税理士登録
2012年６月 | 株式会社ダイナム監査役（現任）
2021年２月 | やまなみ監査法人設立　パートナー就任（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| 注４. | －
計 | 322,200

（注）１．取締役武井義孝及び堀江良太は、社外取締役であります。

２．監査役野村裕及び門田隆太郎は、社外監査役であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の時から２年間

４．2021年６月29日開催の定時株主総会の時から４年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の役割は、取締役会が適切な経営判断が行うことができるよう経営陣等から独立した立場で企業経営の豊富な経験や高い知見に基づいた発言を行うこと、また、重要な業務執行及び意思決定を通じて監督を行うことであると考えております。現在取締役６名中２名が社外取締役であり、過半数を独立役員で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制になっていると考えています。

当社が社外役員を選任するための当社からの独立性の要件については、明確な基準は設けておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外役員の選任につきましては独立性のみならず、能力、識見及び人格などを総合的に判断しておりますので、独立性に関する判断基準に該当しない場合であっても社外取締役又は社外監査役として招聘する場合があります。

・社外取締役武井義孝氏は、前職において長年経営に携わってこられた豊富な知識と幅広い見識を活かして当社の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待しております。

・社外取締役堀江良太氏は、弁護士としての高い専門性や豊富な経験から法務・リスク管理を始めとしたコーポレート・ガバナンスの強化のために監督、助言をいただけることを期待しております。

・社外監査役野村裕氏は、これまで培われた税理士としての専門的な知識や監査役としての豊富な経験等を当社の監査に反映していただけることを期待しております。

・社外監査役門田隆太郎氏は、これまで公認会計士として培われた専門的な知識や監査役としての豊富な経験等が当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かされることを期待しております。

なお、各社外役員と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他特別な利害関係はなく、社外役員全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査方針、監査計画や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、その他の重要な会議への出席や適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から職務の遂行状況に関する報告を受けるなど、経営監視・監督の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外の視点から業務の執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部監査課、代表取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を図り、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。これらの監査業務の補佐、社内の関連部署への連絡等には、内部監査課に補助者１名を配置し、これにあたらせております。

また、内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名（うち独立役員２名）で構成され、当事業年度において監査役会を11回開催しております。

各監査役の経歴等及び各監査役の監査役会の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席回数
常勤監査役 | 大　柴　公　基 | 当社の第１商品開発部長、資材開発部長を歴任し、その後総務本部長として当社グループの法務リスク管理を担当するなど、研究開発、法務リスクに関する相当程度の知見を有しております。 | 11回/11回 （出席率100％）
独立社外監査役 | 野　村　　　裕 | 税理士の資格を有し、税理士事務所の代表を務め、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しており、指名・報酬委員会の委員も務めております。 | 11回/11回 （出席率100％）
独立社外監査役 | 門　田　隆太郎 | 公認会計士の資格を有し、会計事務所の代表を務め、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しており、指名・報酬委員会の委員も務めております。 | 11回/11回 （出席率100％）

監査役会は年間を通じ、以下のような案件に対し、協議、決議、審議、報告をいたしました。

取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、各監査役からの監査結果の報告、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証することにより経営の実態を適時把握し監査できる体制となっております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換会を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査課（１名）があり、子会社を含めた業務監査を実施しており、問題点の把握、改善指導を行っており、内部監査の結果については社長への報告のほか、経営会議にて経営層への報告、また、監査役及び会計監査人へも報告を行っております。内部監査にあたっては監査役及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査を実施し、評価及び提言を行っております。

また、内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

26年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　廣田　剛樹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　椙尾　拓郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名、計13名

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の専門性、独立性及び適正性、並びに監査実施体制及び内部管理体制等、並びに報酬水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正且つ妥当に行われることを確保するための体制を備えており適任であると判断したためであります。

なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で会計監査人の解任を検討するほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由が発生し監査の執行に支障等があり、会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」等に則って監査役会が策定した「外部監査人の評価に関するチェックシート」に従い、監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 37,500 | - | 37,500 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 37,500 | - | 37,500 | -

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | 465 | - | 498
連結子会社 | 8,368 | 740 | 10,053 | 827
計 | 8,368 | 1,205 | 10,053 | 1,326

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外駐在所における税務関連業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外駐在所における税務関連業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外税務関連業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査時間、監査内容等を前連結会計年度実績との比較を交えながら報酬見積りの算定根拠等が適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2023年５月12日開催の取締役会にて、持続的成長に向けた健全なインセンティブとして機能する事を目的として取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

その内容は以下のとおりであります。

（ⅰ）基本報酬等の決定方針及び決定プロセス

当社の取締役報酬については、経営理念を実践し、かつ持続的な成長と企業価値向上を実現できる優秀な人材を登用できる報酬制度となるよう構築し、各取締役の職務執行の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。

役員報酬の決定プロセスにつきましては、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置し、報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた役員報酬に関する事項において審議し、その結果を取締役会に対して答申を行います。

・取締役報酬の限度額については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決議のうえ、株主総会で決議いたします。

・取締役の報酬体系および算定基準については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決議します。

・毎年度の基本報酬については報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で総額を決議し、取締役会から一任された代表取締役会長の若尾富士男が個人別の報酬額を決定します。一任する理由は、当社を取り巻く環境や業績等を俯瞰して各取締役の評価を行うのは代表取締役会長が行うことが最適であると判断したためであります。

なお、当事業年度においても、これらの手続きに則り、取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は当該決定内容が基本方針に沿うものであると判断しております。

提出日現在（2023年６月29日）における報酬委員会の構成は以下のとおりであります。

社外取締役　武　井　義　孝（委員長）

代表取締役　若　尾　富士男

社外監査役　野　村　　　裕

社外監査役　門　田　隆太郎

社外取締役　堀　江　良　太

（ⅱ）役員報酬等の構成

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績に応じて変動する短期業績連動報酬（賞与）、および固定報酬の後払いである退職慰労金で構成します。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。

1）基本（固定）報酬に関する方針

基本（固定）報酬額は、役付け・経営能力・執行能力に応じて世間水準および当社の業績、従業員給与を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、月次の報酬として支給します。

2）短期業績連動報酬（賞与）に関する方針

社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、単年度の目標達成度に連動する報酬（賞与）を支給します。短期業績連動報酬は、役位別に設定された標準額に年間計画に基づき設定した連結営業利益の目標達成度に応じ、30%～170％の範囲で変動するものとし、株主総会後の最初に到来する基本（固定）報酬の支払時に支給します。連結営業利益を業績指標として選定した理由は、経営陣の成果と責任を客観的に判断できるためであります。

3）役員退職慰労金に関する方針

役員退職慰労金については、株主総会決議に基づき、取締役会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役員退職慰労金規定に基づき算定した額を限度とする範囲内において、支給金額、支給時期、方法等を在職時の功労の程度や当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。

（ⅲ）役員報酬等の割合

各役員報酬等の構成比率は、役割に応じて決定しています。

代表取締役社長の場合（業績連動報酬の目標達成度が100％、功労加算がない場合）

基本報酬：短期業績連動報酬：退職慰労金＝12：３：１

（ⅳ）監査役報酬の内容

当社の監査役報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみで構成します。

基本報酬については株主総会の決議に基づく報酬額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

（ⅴ）役員報酬の限度額

取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第76回定時株主総会において固定報酬額年額200百万円以内および2023年6月28日開催の第78回定時株主総会において業績連動型報酬額年額36百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。なお、社外取締役には業績連動型報酬等は支給しておりません。

また、監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第62回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります　。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬（賞与） | 退職慰労引当金繰入額
取締役（社外取締役を除く。） | 111,978 | 91,560 | 12,818 | 7,600 | 4
監査役（社外監査役を除く。） | 15,600 | 15,600 | － | － | 1
社外役員 | 12,450 | 12,450 | － | － | 4

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

当社は、取引先と円滑かつ安定的・継続的な取引関係を構築でき、企業価値向上に寄与すると判断される株式を政策保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の判断については適宜見直しを行い、保有先企業との取引状況、保有先企業の業績及び株価等の状況を確認し、保有目的が適切か、経済合理性が認められるか等、保有に伴う便益を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、売却を進めていく方針であります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 82,137

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,147 | 取引先持株会による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ソニーグループ株式会社 | 2,597 | 2,048 | 同社との取引関係の維持・強化のための保有。取引先持株会による株式取得を継続しております。株式保有による便益が資本コストに見合っているか検証しております。 | 無
31,127 | 26,072
株式会社みずほフィナンシャル グループ | 15,000 | 15,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持・強化のための保有。株式保有による便益が資本コストに見合っているか検証しております。 | 無
28,170 | 23,505
株式会社山梨中央銀行 | 20,000 | 20,000 | 取引金融機関との取引・協力関係の維持・強化のための保有。株式保有による便益が資本コストに見合っているか検証しております。 | 有
22,840 | 19,040

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。