第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,578,000

6,578,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,578,000

6,578,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2012年2月23日

(注)

6,578,000

942,415

△623,920

219,136

(注)2012年2月23日に開催した定時株主総会の決議に基づき、資本準備金623,920千円を取り崩し、その他資本剰余金へ振り替え、同額を利益剰余金に振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

20

21

18

11

4,670

4,743

所有株式数(単元)

191

4,327

6,460

2,623

40

52,049

65,690

9,000

所有株式数の割合(%)

0.29

6.59

9.83

3.99

0.06

79.23

100.00

(注)自己株式400,048株は、「個人その他」に4,000単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

俵 政美

埼玉県川口市

1,180,100

19.10

株式会社俵興産

埼玉県川口市芝中田1-5-11

613,600

9.93

秋元 利規

東京都小平市

325,000

5.26

FP成長支援A号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 フレンドリー・パートナーズ株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目2-1

岸本ビルヂング2階

250,000

4.05

二反田 静太郎

兵庫県西宮市

148,100

2.40

神尾 尚秀

Hoofddorp, The Netherlands

120,000

1.94

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

102,200

1.65

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICK WICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

79,900

1.29

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

74,900

1.21

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

73,400

1.19

2,967,200

48.03

(注)上記のほか、自己株式が400,048株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,169,000

61,690

単元未満株式

普通株式

9,000

発行済株式総数

 

6,578,000

総株主の議決権

 

61,690

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オプトエレクトロニクス

埼玉県蕨市塚越4-12-17

400,000

400,000

6.08

400,000

400,000

6.08

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

364

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

 

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

400,048

400,048

(注)当期間における保有自己株式には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識し、剰余金の配当は年1回の期末配当を基本方針としております。企業体質の強化と事業基盤の拡充に必要な内部留保の充実も勘案した、バランスの良い政策を基本方針としております。

 一方で、2020年11月期に多額の当期純損失を計上し、前期に引き続き、当期もまた純損失となったことから、当社単体では債務超過の状態が続いております。また、海外から配当等の方法で資本を移動することについては、海外子会社の安定した経営が困難になるおそれがあることから実施が難しい状況にあります。

 このため、2023年11月期につきましても未だ配当可能な状態に至っておらず、まことに遺憾ながら無配となります。

 次期2024年11月期の配当につきましても、経営資源を事業活動に集中し業績の向上及び配当原資の回復に努めたく、無配の予想としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループでは、コーポレート・ガバナンスとは、「法令違反行為の未然防止機能の強化」、「ディスクロージャーや株主への説明義務の充実」、「取締役会の真の機能活性化」、「監査等委員の機能強化による取締役の監視強化」及び「不正を防止する仕組み」であると考えております。

 経営上の重要事項から実務上の諸問題に至る細かい事項まで、法律専門家の意見や会議への出席を求め、適切な経営判断や業務執行を行う体制ができております。取締役会は毎月1回開催し、経営方針、経営戦略についての意思決定機関として取締役(監査等委員であるものを除く。以下同じ)2名及び監査等委員である取締役3名の全員が出席しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社です。

ア.取締役会

 当社の取締役会は、下記の取締役2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)から構成されております。取締役会は、毎月1回以上開催し、法令、定款、取締役会規則等の社内諸規程に従って経営基本方針・戦略を始めとする経営上重要な意思決定を行っております。

  議長: 代表取締役社長 俵政美

  構成員:取締役 神尾尚秀、取締役 山下和彦、取締役 田中繁明、取締役 五十嵐裕美子

  取締役会においては、業務執行取締役が少人数でありますが、このような企業統治の体制を採用することにより、より迅速な意思決定を行うことができると考えております。各取締役は世界各地での業界事情及び社内事情に精通しており、グループ全社に関わる経営案件について簡素かつスピーディに対応できます。各取締役は業務執行状況を相互に監督し、経営チェック機能の充実を図っております。また、執行役員制度を導入し、執行役員1名を選任しております。

 さらに、所属部門・役職を問わず参加できる事業推進会議での報告事項や検討事項の報告、月次事業報告等がなされるとともに、実質的かつ活発な議論を行っております。

イ.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である下記の取締役3名(うち社外取締役3名)から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。

  議長: 監査等委員会委員長 山下和彦

  構成員:取締役監査等委員 田中繁明、取締役監査等委員 五十嵐裕美子

 監査等委員は、取締役会において活発に質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視しております。

 

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

 当社は、主要な関係会社に対し、定期的に法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施しています。また、子会社の代表者は当社の取締役が兼務し、当社取締役会にて、担当取締役より子会社の業務執行状況の報告を受け、親子会社間取引の適正を図るために必要な措置を取っております。

 

 以上のとおり、監査等委員会設置会社として、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと考えます。

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると下記のとおりとなります。

2024年2月22日現在

0104010_001.jpg

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社の取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職及び氏名

出席回数/開催回数

出席率

代表取締役社長

俵 政美

12/12回

100%

取締役副社長

神尾 尚秀

12/12回

100%

社外取締役(監査等委員)

穴田 信次

12/12回

100%

社外取締役(監査等委員)

山下 和彦

12/12回

100%

社外取締役(監査等委員)

田中 繁明

11/12回

91.7%

 当事業年度における取締役会の具体的な審議内容は、次のとおりであります。なお、当社は指名・報酬委員会及び任意の委員会は設置しておらず、経営上の重要事項は全て取締役会にて審議しております。

 また、一部の事項については、会社法第370条及び当社定款第23条第2項並びに会社法第372条に基づき、書面及び電磁的記録にて報告事項及び決議事項を通知し、取締役会の報告及び決議を省略いたしました。このため、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

 <報告事項>

 月次決算及び予算進捗・資金繰り状況の確認、訴訟の進捗状況確認、当社の今後の事業に関する協議。

 <決議事項>

 定時株主総会の招集及び株主総会に付議する議案の決定、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の役員報酬の決定、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、東京証券取引所規則に基づく適時開示資料の承認、次年度予算の承認、子会社の取締役の選任、資金調達の決定等

 

⑤ 法律顧問

 当社は、相川・松浦法律事務所(東京都港区)に顧問弁護士を委嘱しており、取締役会での助言その他必要に応じてアドバイスを受けております。

 

⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件

  当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦ 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、将来の経営環境の変化等に対し、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等で自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

  当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

  当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の責任免除

ア.取締役の責任免除

 当社は会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において取締役会の決議により、免除することができる旨定款に定めております。

イ.責任限定契約の内容の概要

 当社と当社の取締役(業務執行取締役を除く。)は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑪ 補償契約の内容の概要等

  該当事項はありません。

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

  該当事項はありません。

 

⑬ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の実施状況

 アナリストを対象とした決算発表会については2018年11月期をもって開催を中止いたしましたが、機関投資家とは個別にIRミーティングを実施しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 4名 女性1名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

取締役社長

俵 政美

1948年5月11日

1972年 4月

コロンビヤ貿易株式会社 入社

1976年12月

当社設立(注1)

1977年 3月

コロンビヤ貿易株式会社 退社

1977年 4月

当社入社

1978年 2月

当社代表取締役社長

1984年 3月

Opticon,Inc. 代表取締役

1985年 3月

株式会社俵興産設立

同社代表取締役(現任)

1987年 8月

Opticon Sensors Europe B.V. 代表取締役

1990年11月

同社代表取締役 退任

1997年 2月

当社代表取締役会長

2001年12月

当社代表取締役社長(現任)

2007年 3月

Opticon,Inc. 代表取締役 退任

2007年 7月

Opticon,Inc. 取締役会長

2009年 6月

北海道電子工業株式会社 代表取締役社長

(現任)

2013年 6月

Opticon,Inc. 取締役会長 退任

 

(注)4

1,180.1

取締役

取締役副社長

神尾 尚秀

1952年3月20日

1983年 9月

TELECOMET INC. 入社

1984年 9月

同社退社

1985年 9月

Opticon,Inc. 入社

1990年 9月

Opticon Sensors Europe B.V.に転籍

1990年11月

同社代表取締役(現任)

1992年11月

当社取締役

2001年12月

当社取締役副社長(現任)

2007年 3月

Opticon,Inc. 代表取締役社長(現任)

 

(注)4

120.0

取締役

(監査等委員)

田中 繁明

1971年9月4日

1997年 4月

高津宏太郎税理士事務所 入所

1998年 4月

株式会社経理秘書(現 株式会社OAGアウトソーシング) 入社

2000年 4月

大田・細川会計事務所(現 OAG税理士法人)

入所

2007年 2月

OAG税理士法人 法人税部 部長

2009年 2月

株式会社OAGコンサルティング 取締役

2011年 2月

同社 常務取締役

OAG税理士法人 総合コンサルティング部 部長

2012年 4月

株式会社OAGコンサルティング 代表取締役社長

(現任)

2016年 6月

株式会社NAC・OAGグローバルソリューション

代表取締役(現任

2018年 2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

北海道電子工業株式会社 監査役(現任)

2018年 6月

株式会社OAG 取締役 兼 グループ営業本部

本部長(現任)

2021年 6月

株式会社FOODOAG 代表取締役社長(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

山下 和彦

1956年3月19日

1979年 4月

株式会社埼玉銀行(現 株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行) 入行

2005年 6月

株式会社埼玉りそな銀行 執行役員

2005年10月

株式会社りそな銀行 執行役員

2007年 6月

りそな決済サービス株式会社 専務取締役

2008年 3月

りそなカード株式会社 代表取締役副社長

2011年 6月

NTTデータソフィア株式会社 取締役副社長

2016年 6月

リズム時計工業株式会社(現 リズム株式会社) 社外監査役

2017年 6月

株式会社チノー社外監査役(現任)

2018年 2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年 6月

リズム株式会社 社外取締役(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

五十嵐 裕美子

1980年9月26日

2007年 1月

西村あさひ法律事務所 入所

2013年 9月

五十嵐綜合法律事務所 開設

2016年 4月

認定特定非営利活動法人Living in Peace

監事(現任)

2017年 4月

一般財団法人社会的投資推進財団

(現 一般財団法人社会変革推進財団)

監事(現任)

2024年 2月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

5

1,300.1

 

(注)1.俵政美はコロンビヤ貿易株式会社在籍中に当社を設立しており、コロンビヤ貿易株式会社退社後、当社に入社しております。

2.田中繁明、山下和彦及び五十嵐裕美子は、社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。

3.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 田中繁明、委員 山下和彦、委員 五十嵐裕美子

なお、当社は、以下の理由により常勤の監査等委員を選定しておりません。

・監査等委員の全員が社外取締役であり、かつ、独立役員として届出しており、社外取締役としての独立性を重視していること

・取締役との活発な意見交換、内部監査部門を中心とした補助部門との連携ができていること

・必要に応じて監査等委員が取締役会以外の重要な会議に出席できる体制ができていること

4.2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、執行役員制度を導入し、執行役員1名を選任しております。

7.取締役(監査等委員)の穴田信次は、2024年2月22日の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

 

② 社外役員の状況

(社外取締役及び監査等委員との関係)

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役3名の略歴等につきましては「役員一覧」に記載のとおりですが、監査等委員3名全員が社外取締役となっており、それぞれの専門的見地から監査等を実施しており、専門的な知識や経験、外部からの経営の監視といった役割は十分機能していると考えております。

 社外取締役の田中繁明氏は、北海道電子工業株式会社の監査役、株式会社OAGの取締役兼グループ営業本部本部長、株式会社OAGコンサルティングの代表取締役社長、株式会社NAC・OAGグローバルソリューションの代表取締役及び株式会社FOODOAGの代表取締役社長をそれぞれ務めております。北海道電子工業株式会社は、当社の子会社であります。株式会社OAGの子会社であるOAG税理士法人と当社は顧問契約を締結しておりますが、当社からの顧問料等の支払額は過去3年間の平均で年間1,000万円未満であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしております。株式会社OAGコンサルティング、株式会社NAC・OAGグローバルソリューション及び株式会社FOODOAGと当社の間に特別な取引関係はありません。

 社外取締役の山下和彦氏は、リズム株式会社の社外取締役及び株式会社チノーの社外監査役を務めておりますが、これら2社と当社との間に特別な取引関係はありません。

 社外取締役の五十嵐裕美子氏は、認定特定非営利活動法人Living in Peaceの監事、一般財団法人社会変革推進財団)の監事を務めておりますが、これら2団体と当社との間に特別な取引関係はありません。

 社外取締役による当社株式の保有は、「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

(社外役員の選任基準及び独立性基準の概要)

 当社では、以下のとおり「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、社外取締役である3名全員を、東京証券取引所の定めに基づき同取引所へ独立役員として届け出ております。

ア.社外役員の選任基準の概要

A.会社法上の社外役員の基準に合致していること

B.役員としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意志と能力が備わっていること

C.役員としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できること

イ.社外役員の独立性基準の概要

 社外役員に選任された者のうち、以下に該当しない者を独立役員とする。

A.当社議決権所有割合10%以上を保有している者またはその法人の業務執行者、監査役等

B.当社、当社の子会社および関連会社の業務執行者または就任前から10年以内に当社グループの業務執行者であった者

C.過去3年間において、当社グループの主要な取引先等またはその法人の業務執行者であった者。主要な取引先とは取引先に対する売上高が当社グループの売上高の10%を占めているかどうか、また当社グループの事業活動に欠くことができないような資金、商品、役務の提供があるかどうかによって判断する

D.当社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属している者または過去3年間に当社グループの監査を担当していた者(現在は退職している者を含む)

E.上記に該当しない公認会計士、税理士、または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者

F.2親等以内の親族が上記A.~E.のいずれかに該当する者

G.当社の一般株主との間で、上記A.~F.の要件以外の事情で恒常的に利益相反が生じるおそれがある者

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員の監査につきましては、監査等委員の指示に基づき、管理部人事総務課及び内部監査室がその補佐を行える体制を整えております。

 内部監査室は、内部監査の結果につき代表取締役及び監査等委員に対し報告の義務を負っております。監査等委員会は内部監査室からの監査報告書等を閲覧し、会社の業務執行において適正の確保に努めております。内部監査において会社が著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査等委員等関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することが出来る体制となっております。

 また、監査等委員は、内部監査室から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受けるなど内部統制が適正となるべく内部監査室はもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図っております。

 会計監査人につきましては、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けております。また、会計監査人から監査等委員会に対し、四半期決算時は四半期レビュー結果について、本決算時においては、監査業務全般についての報告がそれぞれなされております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役3名で構成されております。監査等委員は、監査等委員会において決定した監査等委員会監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。また、子会社においても、監査等委員1名が監査役を兼任し、定期的な監査を実施しており、グループ全体の監査体制の強化に努めております。

 なお、社外取締役の田中繁明氏はOAG税理士法人における長年の勤務により、財務・会計の相当な知見等を有しております。

 当事業年度における監査等委員の経歴等並びに取締役会及び監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

出席状況

経験等

取締役会

監査等

委員会

独立社外取締役

(監査等委員会

委員長)

穴 田 信 次

12/12回

(100%)

12/12回

(100%)

証券取引所・証券会社等において長年培われた幅広い見識及び会社役員としての企業経営における豊富な経験に基づき、取締役会において適切な助言・提言を行っております。また、監査等委員会において監査結果の報告及び意見交換、重要事項の協議等を行っております。

独立社外取締役

山 下 和 彦

12/12回

(100%)

12/12回

(100%)

金融機関において長年培われた専門知識及び会社役員としての豊富な経験と見識に基づき、取締役会において適切な助言・提言を行っております。また、監査等委員会において監査結果の報告及び意見交換、重要事項の協議等を行っております。

独立社外取締役

田 中 繁 明

11/12回

(91.7%)

11/12回

(91.7%)

税理士法人において長年培われた経理・財務における専門知識及び会社役員としての経験と見識に基づき、取締役会において適切な助言・提言を行っております。また、監査等委員会において監査結果の報告及び意見交換、重要事項の協議等を行っております。

 監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査室(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する専属1名)を代表取締役社長直轄に設置しております。内部監査室は毎月、監査等委員会へ内部監査状況について報告を行っており、監査等委員と連携して各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。

 会計監査人との連携につきましては、定期的な情報及び意見交換を実施しており、監査業務の適正化・効率化を図っております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、会計監査人として三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

 なお、当社は、財務報告において客観性を担保し、当社及び会計監査人の相互に業務の適正を維持するため、関与していただく監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

11年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

c.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定社員 業務執行社員:川村 啓文

 指定社員 業務執行社員:佐伯 洋介

 (注)継続監査期間については、2氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名 その他 7名(監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。)

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料等による報告をもとに会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況(過去の業務実績を含む)、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断した結果、三優監査法人を再任することといたしました。

 なお、この方針に基づき会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から職務遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、三優監査法人は適格であると評価いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,000

28,000

連結子会社

26,000

28,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

5,971

4,831

連結子会社

30,839

39,604

36,810

44,436

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

f.監査等委員会が監査公認会計士等の報酬等の決定に同意した理由

 監査等委員会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する委員会等は設立しておりませんが、以下の決定方針に基づき、決定しております。なお、当社は定款にて取締役の員数を10名以内(監査等委員である取締役はこのうちの4名以内)と定めております。

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

・基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容については基本報酬の額も含めて取締役会において決議するものとする。

代表取締役社長は各取締役の基本報酬の額を取締役会に提案するものとし、上記提案にあたり、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。

 

b.株主総会で決議された報酬等の限度額及び個人別の報酬等の決定方法

ア.取締役(監査等委員を除く)

 当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額は、2016年2月25日開催の第40回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

イ.監査等委員である取締役

 監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2016年2月25日開催の第40回定時株主総会において年額40百万円以内と決議させていただいております。株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員で協議の上、監査等委員会にて決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の人数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

104,028

104,028

2

監査等委員である取締役

11,400

11,400

3

(注)当社取締役のうち1名は海外子会社の取締役を兼務しており、当該海外子会社から受取っている役員報酬は以下のとおりです。

Opticon Sensors Europe B.V.     年額 141,924ユーロ

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の保有について必要最小限度にとどめるものとし、保有をする場合は、投資先企業との取引関係等の発展による利益、当社グループの企業価値の向上、保有コスト等を総合的に勘案し、取締役会において保有の適否を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

7,000

非上場株式以外の株式

1

4,303

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

100

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱りそなホールディングス

5,600

5,600

主要取引金融機関である発行会社傘下の㈱埼玉りそな銀行と財務面で取引があり、取引関係の維持・強化のため保有しております。

無(注2)

4,303

3,701

(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しています。

2.㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱埼玉りそな銀行は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。