(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発 行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注１） 第三者割当 発行価格 119円 資本組入額 59.5円による増資であります。
主な割当先は、株式会社セキネネオン、他５名であります。
(注２） 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。
(注３) 第三者割当 発行価格 115円 資本組入額 57.5円による増資であります。
割当先は、廣田武仁（当社代表取締役）であります。
2020年３月31日現在
2020年３月31日現在
2020年３月31日現在
（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題とする一方、積極的な事業展開を進めるための再投資に必要な内部資金の確保を念頭に置き、経営成績、財務状況、及び配当性向を勘案した適切な配当政策を実施してまいる所存です。
当社の剰余金配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期におきましては、繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、経営基盤の安定を図るため無配とさせていただきます。
引き続き復配に向け、業績向上に鋭意努力してまいりますので、何卒、ご了承賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、客観性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制強化を、経営の最重要課題の一つとして取り組んでおります。
また、当社は、株主の皆様や当社製品をご利用いただいているお客様、その他のすべてのステークホルダーに支えられていることを常に意識し、企業価値の最大化を図ることが、これらの方々の期待に応えることにつながるとの認識に立ち、事業展開を行っております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制は不可欠なものであり、経営監視機能の充実にも意識した運営を心がけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における、企業統治の体制は、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立した形で取締役の職務の執行を監査する監査役及び監査役会によります。
取締役会は、代表取締役社長 廣田武仁が議長を務めております。メンバーは取締役会長 熊﨑友久、取締役副社長 桐原威憲、社外取締役 荒井尚英の取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や経営上の重要事項を決定しております。その他、社外取締役は重要な会議への出席などを通じて、業務執行取締役の監視や、取引全般に関する監督機能を発揮しております。
監査役会は、監査役 内藤成樹、社外監査役 山根正裕、社外監査役 石川真人の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催されるとともに、必要に応じて随時開催されております。各監査役の取締役会への出席の他、その他重要な会議への常勤監査役の出席などを通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会や監査役会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。
また、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり取締役会にて決議し、取締役および従業員がコンプライアンスの重要性を認識し、リスク管理を十分踏まえたうえで、適正かつ効率的な業務運営を行うことに努めるとともに、内部統制に関する体制の整備・構築に取り組むものとしております。
当社は小規模組織であることからコンプライアンス専担部は設置しておりませんが、代表取締役直轄の管理本部を相談窓口とし、コンプライアンス規程並びに内部通報規程を制定いたしております。定期的に取締役及び従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、内部通報規程についても、社内イントラに掲載し、定期的に電子メールにて配信、周知させ、企業文化としての一層の定着を図ります。
当社では原則毎月１回以上開催される取締役会のほか、取締役の職務の執行に係る情報を文書取扱規程、稟議規程等に基づき適切に保存し、管理を行っています。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる態勢としています。
取締役・本部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。同委員会と管理本部が中心となって規程等の整備を推進しています。
原則毎月１回以上の取締役会に加えて本部長・副本部長会議を随時開催して、業務全般、人事、組織等の諸問題について協議を行い、原則週１回開催されるグループリーダー会議で徹底を図ることで、迅速な意思決定と業務遂行を確保しています。
取締役を中心に構成する内部監査委員会では、業務の適切性のみならず効率性についてもチェックを行い、適宜アドバイスを行っています。
組織規程及び職務権限規程を明定し、権限と責任の所在を明確化しております。また、内部監査委員会の監査機能を強化し、業務が適正に遂行されているかのチェックを適宜行うこととしています。
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役会と協議し、必要に応じて補助すべき従業員を指名することとしています。
また、監査役を補助する従業員に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役に帰属するものとし、取締役及び他の従業員は、当該従業員に対する指揮命令権限を有しません。当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒等の人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とするものとしています。
取締役及び従業員は、経営の重要事項を遅滞なく監査役に報告する一方で、監査役は内部統制システムや重要な意思決定のプロセス、業務の執行状況を把握するため、取締役会など重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や従業員に対し説明を求めています。
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めない場合には、当社管理本部が監査役との接点になって、監査業務が実効的に行われるようサポートを行っています。
h.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社から役員を配置し、子会社を管理する体制としています。また、当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的にグループ経営会議に報告するものとしています。
当社のリスク管理体制につきましては、取締役会や監査役会その他の会議での協議を通じまして、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保しております。また、取締役・部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約
当社は、社外取締役１名および社外監査役２名全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑨取締役の定数
当社は定款において、取締役の員数を10名以内、監査役の員数を４名以内と規定しております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力排除に向け警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応できる体制の整備を行っております。なお、万一に備え、警察、顧問弁護士等の関係を強化するとともに、神奈川県企業防衛対策協議会に入会し、研修会への定期的な参加による情報の収集、社内への周知徹底に努めております。
①役員一覧
男性
（注１）取締役荒井尚英は、社外取締役であります。
（注２）監査役山根正裕、石川真人は、社外監査役であります。
（注３）2020年３月期に係る定時株主総会の終結時から１年間。
（注４）2018年３月期に係る定時株主総会の終結時から４年間。
（注５）2020年３月期に係る定時株主総会の終結時から４年間。
（注６）2019年３月期に係る定時株主総会の終結時から４年間。
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役である荒井尚英氏は、事業会社の経営経験も有り、またIT業界に造詣が深いことから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
当社との取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山根正裕氏、石川真人氏は、当社経営の健全性確保の観点から、実務経験や専門能力などを重視して選任されております。
両氏は、当社との取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は社外取締役、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役荒井尚英氏及び社外監査役２名と次の内容の責任限定契約を締結しております。
・社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は重要な会議への出席などを通じて、業務執行取締役の監視や、取引全般に関する監督機能を発揮しております。
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催され、臨時監査役会は必要に応じて臨時開催されております。各監査役の取締役会の出席の他、その他重要な会議への常勤監査役の出席などを通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査役会、内部監査委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しております。
当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会や監査役会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、３名の監査役で組織されている監査役会により行われております。また監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、２名が社外監査役であります。常勤監査役の山根正裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）2019年６月27日付けで就任
当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を随時行っております。常勤監査役は、内部統制システムや重要な意思決定のプロセス業務状況の把握、稟議書等の業務執行に係る重要な文書の閲覧のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査委員会との意見交換を適宜行っております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査委員会により行われており、同委員会は管理本部長を委員長とし、総員３名で組織されております。内部監査は、全部門を対象に必要な監査、調査を実施しており、内部監査の結果は代表取締役社長に報告しております。監査役は、内部監査委員会の会議に適宜出席するなど密接な連携を取っており、内部監査状況を監視することが可能となっております。
また、監査役と会計監査人とは、監査実施状況などについて必要に応じ適宜協議する関係にあります。会計監査はMoore至誠監査法人に依頼しており、当社は四半期毎に会計監査またはレビューを受けておりますが、その実施状況について、監査役会及び監査役に対して詳細な報告がなされています。
a.監査法人の名称
Moore至誠監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
吉村 智明
高岡 宏成
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。
また、会計監査人が会社法（前記第340条第１項各号以外の事由）、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合は、監査役会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人からの品質管理体制等の報告、管理本部、内部監査委員会からの意見を参考に、審議の上、評価を行っています。
④監査報酬の内容等
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Moore Global Network）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適切性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、検討しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を特に定めておりません。
なお、取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第17回定時株主総会において、金銭による報酬等の額とし
て年額270百万円以内、新株予約権に関する報酬の額として年額30百万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会
において金銭による報酬等の額として年額36百万円以内、新株予約権に関する報酬の額として年額４百万円以内と
決議されております。
各取締役の報酬額は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長が、取締役の職務と責任および実績、前期の業績ならびに今後の見通しを勘案し決定しており、当事業年度におきましては、2019年６月27日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。
各監査役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で監査役の協議によって支給実績等を勘案して決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資目的での株式投資は行わない方針であり、保有株式は取引先との関係維持強化を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式であります。
当社は取引関係の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際は、当該取得について、目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し取得の適否を検証することとしています。
また、当社は、毎年、個別の純投資目的以外の保有株式について、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で取締役会にて検証することとしています。
該当事項はありません。
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で検証しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。