第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,280,000 |
|
計 |
23,280,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年12月20日） |
提出日現在 発行数（株） （平成31年３月19日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,872,000 |
5,872,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
（注） |
|
計 |
5,872,000 |
5,872,000 |
－ |
－ |
（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成30年４月２日 （注） |
22,000 |
5,872,000 |
7,502 |
800,757 |
7,502 |
924,057 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価額 682円
資本組入額 341円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く。）３名
当社子会社の取締役 ２名
(5) 【所有者別状況】
|
平成30年12月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
５ |
17 |
31 |
13 |
２ |
2,197 |
2,265 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
4,657 |
1,001 |
21,952 |
345 |
２ |
30,757 |
58,714 |
600 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
7.93 |
1.71 |
37.39 |
0.59 |
0.00 |
52.38 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,507株は、「個人その他」に15単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であった細江美則氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式5,869,900 |
58,699 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,872,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
58,699 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式７株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月20日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 太洋工業株式会社 |
和歌山県和歌山市有本661 |
1,500 |
－ |
1,500 |
0.03 |
|
計 |
－ |
1,500 |
－ |
1,500 |
0.03 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,279 |
42,976 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち1,200株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,507 |
－ |
1,507 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループの事業は、急速な技術革新と最終消費者ニーズにより電子機器の小型軽量化・薄型化がより一層進み、高精細化が求められるため、開発体制の強化や戦略的な投資を行っていく必要があります。当社は一方で、株主に対する利益還元を重要な経営施策のひとつとして位置づけていることから、内部留保の充実や配当性向等を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当については、当事業年度の売上高は増収、親会社株主に帰属する当期純利益は増益となったことから、日頃の株主各位のご支援とご期待にお応えし、積極的に利益還元を行うべく前事業年度の期末配当より２円増配することとし、１株当たり５円の配当（うち中間配当０円）を実施することを決定いたしました。
内部留保金については、新技術・新製品の研究開発投資及び高難度製品の品質安定化を目的とした設備投資等、より一層の経営基盤強化のために効率的な活用を考えております。
当社は、取締役会の決議により毎年６月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当機会を設けることを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成31年３月19日 定時株主総会決議 |
29,352 |
5.0 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
320 |
1,538 |
1,095 |
1,235 |
1,017 |
|
最低（円） |
182 |
223 |
302 |
486 |
526 |
（注）１．事業年度別最高・最低株価は、前年12月21日から当年12月20日までのものであります。
２．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
597 |
650 |
568 |
615 |
678 |
660 |
|
最低（円） |
530 |
548 |
526 |
531 |
528 |
575 |
（注）１．月別最高・最低株価は、前月21日から当月20日までのものであります。
２．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性１名 （役員のうち女性の比率 14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
細江 美則 |
昭和23年６月６日生 |
昭和49年４月 沖電気工業株式会社入社 昭和50年４月 オリエントリース株式会社 （現 オリックス株式会社）入社 昭和55年９月 当社入社 当社取締役 昭和59年３月 当社常務取締役 昭和62年２月 株式会社ミラック取締役 昭和62年５月 当社代表取締役専務取締役 平成13年２月 当社代表取締役社長（現任） 平成19年３月 TAIYO TECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD. 代表取締役（現任） 平成21年５月 マイクロエンジニアリング株式会社取締役 平成26年11月 株式会社ミラック代表取締役社長（現任） 平成30年11月 マイクロエンジニアリング株式会社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
465,220 |
|
取締役 |
製造部長 |
坂田 吉啓 |
昭和36年12月３日生 |
昭和60年３月 当社入社 平成16年３月 当社電子部品部長 平成19年３月 当社取締役電子部品部長 平成21年５月 マイクロエンジニアリング株式会社取締役 平成23年６月 太友（上海）貿易有限公司執行董事 平成24年１月 TAIYO TECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD. 取締役 平成27年３月 当社取締役電子営業本部長 電子部品部・研究開発部管掌 平成28年12月 当社取締役ＣＡＤ部長 平成29年12月 当社取締役生産企画部・品質保証部管掌 平成30年12月 当社取締役製造部長 製造部・生産企画部・品質保証部管掌 （現任） |
（注）３ |
16,300 |
|
取締役 |
|
堀井 健司 |
昭和36年12月17日生 |
昭和59年３月 当社入社 平成13年２月 当社電子事業部電子工場長 平成16年３月 当社電子工場長 平成19年３月 当社取締役電子工場長 平成27年３月 当社取締役ＣＡＤ部長 ＣＡＤ部・生産企画部管掌 平成28年12月 当社取締役品質保証部・研究開発部管掌 平成29年12月 当社取締役研究開発部・技術開発部管掌（現任） |
（注）３ |
41,700 |
|
取締役 |
|
上西 令子 |
昭和29年２月25日生 |
昭和47年６月 和歌山県庁入庁 平成20年４月 公立大学法人和歌山県立医科大学事務局学生課長 平成23年４月 和歌山県男女共同参画センター所長 平成26年４月 公益財団法人和歌山県人権啓発センター常務理事 平成30年３月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
200 |
|
常勤監査役 |
|
﨑前 和夫 |
昭和24年４月20日生 |
昭和48年４月 日興證券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 平成８年９月 同社青森支店長 平成13年３月 同社和歌山支店長 平成17年３月 同社リスク管理部兼人事部副部長 平成23年３月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ |
5,800 |
|
監査役 |
|
和中 修二 |
昭和35年４月18日生 |
平成４年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成９年４月 公認会計士登録（現任） 平成24年10月 税理士登録（現任） 平成24年11月 和中会計事務所開設 所長（現任） 平成27年４月 株式会社パトライト監査役 平成27年５月 株式会社リヒトラブ監査役（現任） 平成29年３月 当社監査役（現任） 平成30年６月 日本エレクトロニツクシステムズ株式会社社外監査役（現任） 平成30年８月 デュプロ精工株式会社社外監査役（現任） |
（注）５ |
800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
中川 利彦 |
昭和31年５月14日生 |
昭和57年４月 和歌山弁護士会登録（現任） 昭和62年４月 中川利彦法律事務所（現 パークアベニュー法律事務所）開設 所長（現任） 平成30年３月 竹島鉃工建設株式会社社外取締役（現任） 平成31年３月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
530,020 |
|||||
（注）１．取締役上西令子は、社外取締役であります。
２．監査役全員は、社外監査役であります。
３．平成30年３月16日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成31年３月19日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成29年３月16日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、管理本部長清原旭、電子部品部管掌田中清孝、経理部長水谷浩であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の重要事項決定機関である取締役会は、本書提出日現在４名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されております。社外取締役は１名でありますが、豊富な知見に基づいた適切な助言を受けるなど取締役会における議論のさらなる活性化が図られていることから、取締役相互による取締役会の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化に繋がっております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ柔軟に高度な経営戦略を決定できる業務執行体制を築くために、経営の監督を行う取締役会と業務執行を担う執行役員を分離してそれぞれの役割分担を明確にする執行役員制度を導入しており、執行役員は３名であります。比較的少数の取締役により構成される取締役会の迅速な意思決定と特定の事業分野毎に責任をもつ執行役員の機動的な業務執行によりコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指します。
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役で構成されております。監査役は取締役会の他、社内の重要な会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役による監督及び監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。
それぞれの役員の任期は、取締役２年、監査役４年であります。
取締役会の諮問機関として、取締役２名以上、監査役１名以上、管理本部長、総務部門長及び取締役会が承認した者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、定例開催は６ヶ月に１回、臨時開催は必要に応じて開催することにより当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。
各部門の業務執行に関する調整を行う機関として、取締役、常勤監査役及び各部門長並びに子会社の取締役をメンバーとする経営会議を毎月１回定期開催しており、当社グループの経営課題に関する重要な事項を協議しております。加えて、法令遵守体制、リスク管理体制等、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令・規範の遵守）についても、「法令等遵守規程」を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社の組織は、管理部門（経営企画部・経理部・総務部）、事業部門（営業部門・製造部門等）に分かれております。これにより管理部門と事業部門との内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、事業部門内の各部門間においても内部牽制及び内部管理体制を充実したものとしております。管理部門内の各部門間の連携により社内諸規程の運用管理、整備等を行っており、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備するとともに、関係法令の改正や内部組織の改編、変更とそれに伴う内部組織機能の変更に応じて、社内規程の見直しを随時行っております。また、総務部において構築した内部統制システムを運用し、適時適切な見直しを実施しております。
当社グループ全体の内部牽制強化を図る部門としては、社長直属の経営企画部がその職務を担当しており、経営管理情報の管理、情報開示等を行う一方で、内部監査業務も行っております。
ハ．会社の機関・内部統制の関係図
ニ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、総務部で情報の一元管理を行っております。また、法律的な判断を必要とする場合には顧問弁護士にアドバイスを受ける等、専門家からの公正、適切な助言、指導を適宜受ける体制を整えております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制については、子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しており、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制としております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する担当部門を置き、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行う体制となっております。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、経営企画部が担当しております。同部の人員は４名で構成されております。具体的な業務として、「内部監査規程」に基づき当社グループの業務運営及び財産管理の実態を調査し、各部署の所管業務が法令、定款、社内規程、諸規則、マニュアル及び内規に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を当社社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図り、不正及び事故等の発生を未然に防止すべく内部監査を実施しております。最近１年間においては、経営企画部が内部監査計画書を作成し、それに基づき当社の子会社を含めた全部署を対象に業務監査を実施いたしました。その際の指摘事項については、対象部署に対し改善要求勧告を行い、当該部署より「内部監査改善要求に関する回答書」の提出を義務づけ、次回内部監査時に回答書の改善実施状況をチェックすることで改善策の実行を徹底し、再発防止に努めております。
監査役監査については、監査役３名は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況を監査計画に基づき定期的に報告を受け、内部監査部門及び内部統制部門と連携をとり、往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、経営企画部がその役務を担っております。なお、社外監査役の和中修二は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、前述の内部監査部門及び内部統制部門との連携等の他、会計監査人の監査計画について、会計監査人からあらかじめ報告を受け、監査及び四半期レビューにおいて生じた問題等に関する聴取を適宜行うとともに、各決算終了後の監査報告会において監査結果の報告を受ける等の情報交換により、連携を確保しております。また、外部監査人として会計情報を中心に監査を実施する会計監査人は、正確な社内情報や業界情報を入手することには限界があるものの、常に会社の経営者や経営幹部と接触するとともに、企業の内部情報や業界情報に精通している常勤監査役及び経営企画部との密接な連携を確保しております。
③ 会計監査の状況
会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査についての契約は、EY新日本有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は次のとおりであり、監査業務に関する補助者の構成は公認会計士５名、その他６名であります。
|
所属する監査法人 |
公認会計士の氏名等 |
継続監査年数 |
|
|
EY新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
西野尚弥 |
－（注） |
|
栗原裕幸 |
－（注） |
||
（注）継続監査年数は、７年以内であるため記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役の上西令子は、当社株式を200株所有しております。
当社と社外取締役との間に前述以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上西令子は長年にわたる地方行政に携わった幅広い知識や豊富な経験を有しており、社外取締役としての職務に活かすとともに、当社初めての女性取締役としての立場からも十分な役割を果たしております。社外取締役は独立性に関しても一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
社外監査役は３名であり、社外監査役の﨑前和夫、和中修二は、当社株式をそれぞれ5,800株、800株所有しております。
当社と各社外監査役との間に前述以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
﨑前和夫は長年にわたる金融機関での実務経験や豊富な知見を有しており、幅広い見識に基づいた様々な観点から社外監査役としての職務に活かしております。和中修二は公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に活かしております。中川利彦は弁護士としての豊富な経験と専門的な知識により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待しております。各社外監査役は独立性に関しても一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、社外監査役全員を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当該社外監査役による監査役監査と内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記のとおりであります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、経歴、当社との関係や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
48,669 |
41,677 |
－ |
4,884 |
2,108 |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
12,781 |
12,732 |
－ |
－ |
48 |
５ |
（注）１．上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
２．譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額であります。
３．上記には、平成30年３月16日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会でご決議いただいた報酬総額の限度額の範囲内において、社内規程に基づき決定しております。
取締役の報酬額は、役位に応じた役付部分と、役位ごとの基準金額をもとに中期的な企業価値増大に向けて職責を負うこと及び前事業年度の業績・経営環境等を勘案した上で加減される部分により、構成されております。なお、加減額については、取締役会において決定することとしております。
監査役の報酬額は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。
また、役員退職慰労金制度を廃止し、平成30年３月16日開催の第57期定時株主総会において、当該制度に代わるものとして取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
44銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
262,548千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱紀陽銀行 |
110,000 |
209,770 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
33,166 |
22,436 |
財務活動の円滑化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
4,400 |
10,599 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ブイ・テクノロジー |
100 |
1,833 |
業界動向等の情報収集のため |
|
シライ電子工業㈱ |
2,000 |
1,446 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱京写 |
2,000 |
1,256 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱オークワ |
1,000 |
1,168 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱島精機製作所 |
100 |
731 |
地元企業の情報収集のため |
|
第一実業㈱ |
200 |
678 |
業界動向等の情報収集のため |
|
シーシーエス㈱ |
200 |
675 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ＳＥＭＩＴＥＣ㈱ |
100 |
620 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱エスケーエレクトロニクス |
300 |
567 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ソニー㈱ |
100 |
512 |
業界動向等の情報収集のため |
|
メック㈱ |
200 |
473 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱コンテック |
200 |
439 |
業界動向等の情報収集のため |
|
シャープ㈱ |
100 |
389 |
業界動向等の情報収集のため |
|
アズマハウス㈱ |
200 |
365 |
地元企業の情報収集のため |
|
ＦＣＭ㈱ |
100 |
350 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ダイトロン㈱ |
100 |
241 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ノーリツ鋼機㈱ |
100 |
232 |
地元企業の情報収集のため |
|
サンワテクノス㈱ |
100 |
220 |
業界動向等の情報収集のため |
|
協栄産業㈱ |
100 |
212 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱メイコー |
100 |
210 |
業界動向等の情報収集のため |
|
スガイ化学工業㈱ |
1,000 |
192 |
地元企業の情報収集のため |
|
伯東㈱ |
100 |
190 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱たけびし |
100 |
187 |
業界動向等の情報収集のため |
|
パナソニック㈱ |
100 |
166 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱サイバーリンクス |
110 |
154 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱石井表記 |
100 |
142 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱ソノコム |
100 |
120 |
業界動向等の情報収集のため |
（注）㈱ブイ・テクノロジーから㈱ソノコムまでは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱紀陽銀行 |
110,000 |
170,720 |
財務活動の円滑化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
36,994 |
19,858 |
財務活動の円滑化のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
4,400 |
7,865 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱ブイ・テクノロジー |
100 |
1,326 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱オークワ |
1,000 |
1,154 |
地元企業の情報収集のため |
|
第一実業㈱ |
200 |
705 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱京写 |
2,000 |
576 |
業界動向等の情報収集のため |
|
シライ電子工業㈱ |
2,000 |
548 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ソニー㈱ |
100 |
542 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ＳＥＭＩＴＥＣ㈱ |
100 |
537 |
業界動向等の情報収集のため |
|
オプテックスグループ㈱ |
280 |
523 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱エスケーエレクトロニクス |
300 |
481 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ＦＣＭ㈱ |
100 |
418 |
業界動向等の情報収集のため |
|
アズマハウス㈱ |
200 |
315 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱島精機製作所 |
100 |
314 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱コンテック |
200 |
246 |
業界動向等の情報収集のため |
|
メック㈱ |
200 |
212 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱メイコー |
100 |
175 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ノーリツ鋼機㈱ |
100 |
155 |
地元に事業拠点を有する企業の 情報収集のため |
|
協栄産業㈱ |
100 |
150 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱たけびし |
100 |
126 |
業界動向等の情報収集のため |
|
ダイトロン㈱ |
100 |
122 |
業界動向等の情報収集のため |
|
シャープ㈱ |
100 |
112 |
業界動向等の情報収集のため |
|
伯東㈱ |
100 |
111 |
業界動向等の情報収集のため |
|
インスペック㈱ |
100 |
109 |
業界動向等の情報収集のため |
|
スガイ化学工業㈱ |
100 |
107 |
地元企業の情報収集のため |
|
㈱サイバーリンクス |
110 |
106 |
地元企業の情報収集のため |
|
サンワテクノス㈱ |
100 |
102 |
業界動向等の情報収集のため |
|
パナソニック㈱ |
100 |
100 |
業界動向等の情報収集のため |
|
㈱ソノコム |
100 |
77 |
業界動向等の情報収集のため |
（注）第一生命ホールディングス㈱から㈱ソノコムまでは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任決議の要件
イ．当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、特に定めておりません。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当制度の採用
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日とする株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
20,000 |
－ |
20,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の決定方針等は設定していないものの、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、監査報酬を決定しております。