## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 23,280,000
計 | 23,280,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月20日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年３月17日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,951,600 | 5,951,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | （注）
計 | 5,951,600 | 5,951,600 | － | －

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年４月２日 （注）１ | 22,000 | 5,872,000 | 7,502 | 800,757 | 7,502 | 924,057
2020年４月６日 （注）２ | 38,100 | 5,910,100 | 6,515 | 807,272 | 6,515 | 930,572
2022年４月５日 （注）３ | 41,500 | 5,951,600 | 7,926 | 815,198 | 7,926 | 938,498

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価額　　682円

資本組入額　341円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）３名

当社子会社の取締役　　　　　　　　２名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価額　　342円

資本組入額　171円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）３名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価額　　382円

資本組入額　191円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く。）４名

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 22 | 29 | 11 | 9 | 2,395 | 2,468 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,028 | 2,106 | 19,979 | 1,020 | 11 | 34,360 | 59,504 | 1,200
所有株式数 の割合（％） | － | 3.41 | 3.54 | 33.58 | 1.71 | 0.02 | 57.74 | 100.00 | －

（注）自己株式6,226株は、「個人その他」に62単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年12月20日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社細江ホールディングス | 和歌山県和歌山市有本661 | 1,600,000 | 26.91
細江　美則 | 和歌山県和歌山市 | 520,720 | 8.76
細江　正大 | 和歌山県和歌山市 | 480,000 | 8.07
紀陽興産株式会社 | 和歌山県和歌山市中之島2249 | 290,000 | 4.88
太洋工業従業員持株会 | 和歌山県和歌山市有本661 | 191,424 | 3.22
株式会社紀陽銀行 | 和歌山県和歌山市本町１丁目35番地 | 190,000 | 3.20
小川　由晃 | 和歌山県和歌山市 | 144,500 | 2.43
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 69,000 | 1.16
堀井　勝人 | 東京都品川区 | 67,900 | 1.14
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 57,800 | 0.97
計 | － | 3,611,344 | 60.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 6,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,944,200 | 59,442 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,951,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 59,442 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式26株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月20日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 太洋工業株式会社 | 和歌山県和歌山市有本661 | 6,200 | － | 6,200 | 0.10
計 | － | 6,200 | － | 6,200 | 0.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 17,264
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,226 | － | 6,226 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループの事業は、急速な技術革新と最終消費者ニーズにより電子機器の小型軽量化・薄型化がより一層進み、高精細化が求められるため、開発体制の強化や戦略的な投資を行っていく必要があります。当社は一方で、株主に対する利益還元を重要な経営施策のひとつとして位置づけていることから、安定的配当の継続を基本に、内部留保の充実や配当性向等を勘案しつつ、収益状況に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当については、１株当たり３円00銭の配当（うち中間配当０円00銭）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は44.8％となりました。

内部留保金については、新技術・新製品の研究開発投資及び高難度製品の品質安定化を目的とした設備投資等、より一層の経営基盤強化のために効率的な活用を考えております。

当社は、取締役会の決議により毎年６月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当機会を設けることを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年３月17日 | 17,836 | 3.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的存在意義を意識し、常に探求心を持って、確固たる技術力・品質により顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行うことであります。また、株主や投資者へのアカウンタビリティを経営上重要な事項と認識し、経営及び業務に関する幅広い情報をタイムリーに開示するとともに、持続的な成長、発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、そして株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指しております。当社グループは、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、取締役会を事業構造改革の機能及び業務執行の監督機能を担うものと位置づけ、取締役会において、より活発で十分な議論がなされ、的確かつ迅速な意思決定が行えるように構成員数の適正化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会制度を採用しております。取締役会は業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する当社の経営上の重要事項決定機関と位置づけております。取締役会は本書提出日現在５名の取締役（うち１名は社外取締役）、３名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されており、定例開催は毎月１回、臨時開催は必要に応じて開催しております。社外取締役は１名でありますが、豊富な知見に基づいた適切な助言を受けるなど取締役会における議論のさらなる活性化が図られていることから、取締役相互による取締役会の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化に繋がっております。また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ柔軟に高度な経営戦略を決定できる業務執行体制を築くために、経営の監督を行う取締役会と業務執行を担う執行役員を分離してそれぞれの役割分担を明確にする執行役員制度を導入しており、執行役員は本書提出日現在３名であります。比較的少数の取締役により構成される取締役会の迅速な意思決定と特定の事業分野ごとに責任をもつ執行役員の機動的な業務執行によりコーポレート・ガバナンス体制を強化するとともに、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指します。取締役会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役清原旭、取締役田中清孝、取締役水谷浩、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役和中修二（社外監査役）及び監査役中川利彦（社外監査役）であります。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果など監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的としており、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役で構成されており、定例開催は毎月１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。監査役は取締役会の他、社内の重要な会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役会の構成員は、常勤監査役﨑前和夫（議長、社外監査役）、監査役和中修二（社外監査役）及び監査役中川利彦（社外監査役）であります。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役による監督及び監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化して社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。

それぞれの役員の任期は、取締役２年、監査役４年であります。

取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、定例開催は６ヶ月に１回、臨時開催は必要に応じて開催することとしております。当該委員会の所管事項としては、コンプライアンスに係る取り組みを推進すること、コンプライアンス違反の事例が発生した場合に、是正措置及び再発防止策を講じること並びに内部通報の適正な処理をすること等により当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。また、当社は本書提出日現在支配株主を有しておりませんが、今後支配株主を有することとなった場合においては、原則として、支配株主との取引は行わない方針であります。例外的に支配株主と取引を行うことを検討する場合には、当該コンプライアンス委員会で審議の上、取締役会に議案を上程することとしております。コンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役上西令子（社外取締役）、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）、監査役中川利彦（社外監査役）、取締役水谷浩（総務担当役員）、経営管理部門長及び取締役会が承認した者であります。

当社グループの経営課題に関する重要な事項の協議や、各部門の業務執行に関する調整を行う機関として、経営会議を毎月１回定例開催しております。また、意思決定等の重要事項は各部門長から各部署に伝達され、各部署長は伝達事項に基づき業務を執行しております。経営会議の構成員は、代表取締役社長細江美則（議長）、取締役清原旭、取締役田中清孝、取締役水谷浩、常勤監査役﨑前和夫（社外監査役）及び各部門長等であります。

法令遵守体制、リスク管理体制等、当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスについても、「法令等遵守規程」を制定し、経営トップから各従業員に至るまで、周知徹底を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

2022年12月21日付で内部監査体制の強化を目的として、業務執行部門から独立した社長直属の監査室を設置したことから、当社の組織は本書提出日現在、管理部門（監査室・経営管理部）、事業部門（営業部門・製造部門等）に分かれております。これにより管理部門と事業部門との内部牽制及び内部管理機能の強化を図るとともに、事業部門内の各部門間においても内部牽制及び内部管理体制を充実したものとしております。管理部門内の各部門間の連携により社内諸規程の運用管理、整備等を行っており、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備するとともに、関係法令の改正や内部組織の改編、変更とそれに伴う内部組織機能の変更に応じて、社内規程の見直しを随時行っております。また、監査室において内部統制システムを運用し、当該システムの適時適切な見直しを実施しております。

当社グループ全体の内部牽制強化を図る部門としては、社長直属の監査室がその職務を担当しており、内部監査業務も行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、「リスクマネジメント規程」に基づき、当社グループのリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、監査室において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、法律的な判断を必要とする場合には顧問弁護士にアドバイスを受ける等、専門家からの公正、適切な助言、指導を適宜受ける体制を整えております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制については、子会社において、経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築しており、経営成績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制としております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する担当部門を置き、子会社の経営において自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける経営の適正かつ効率的な運用を行う体制となっております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結しておりませんが、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結できる旨を、定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

ヘ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全体の保険料のうち約８％（株主代表訴訟に関する保険料部分）を当社の取締役及び監査役が負担し、残額を当社にて負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、特に定めておりません。

⑥　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　中間配当制度の採用

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日とする株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 細江　美則 | 1948年６月６日生 | 1974年４月　沖電気工業株式会社入社 1975年４月　オリエントリース株式会社（現　オリックス株式会社）入社 1980年９月　当社入社　当社取締役 1984年３月　当社常務取締役 1987年２月　株式会社ミラック取締役 1987年５月　当社代表取締役専務取締役 2001年２月　当社代表取締役社長（現任） 2007年３月　TAIYO TECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.代表取締役 2009年５月　マイクロエンジニアリング株式会社取締役 2014年11月　株式会社ミラック代表取締役社長 2018年11月　マイクロエンジニアリング株式会社代表取締役社長 2020年12月　株式会社ミラック取締役 TAIYO TECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.取締役（現任） マイクロエンジニアリング株式会社取締役 | （注）３ | 520,720
取締役 執行役員 製造本部長 | 清原　旭 | 1965年１月６日生 | 1985年３月　当社入社 2007年３月　当社製版部長 2010年２月　当社業務部長 2014年３月　当社執行役員業務部長 2017年10月　当社執行役員管理本部長兼業務部長 2017年12月　当社執行役員管理本部長 2019年９月　当社執行役員管理本部長兼総務部長 2019年９月　株式会社ミラック取締役（現任） 2019年12月　当社執行役員総務部長 2020年12月　当社執行役員製造本部長兼電子デバイス部長 2021年３月　当社取締役執行役員製造本部長兼電子デバイス部長 2022年３月　当社取締役執行役員製造本部長（現任） | （注）３ | 19,800
取締役 執行役員 営業本部長 兼営業部長 | 田中　清孝 | 1959年８月７日生 | 2010年４月　当社入社 2014年11月　株式会社ミラック取締役 2016年12月　当社執行役員電子部品部長 2018年12月　当社執行役員電子部品部管掌 2020年12月　当社執行役員営業本部長 TAIYO TECHNOLEX（THAILAND）CO.,LTD.代表取締役（現任） 2021年３月　当社取締役執行役員営業本部長 2022年１月　当社取締役執行役員営業本部長兼営業部長（現任） | （注）３ | 8,200
取締役 執行役員 管理本部長 | 水谷　浩 | 1961年12月24日生 | 2010年２月　当社入社 2010年３月　当社経理部長 2012年３月　株式会社ミラック監査役（現任） 2017年３月　当社執行役員経理部長 2020年12月　当社執行役員管理本部長兼経理部長 2021年３月　当社取締役執行役員管理本部長兼経理部長 2021年５月　マイクロエンジニアリング株式会社取締役 2022年12月　当社取締役執行役員管理本部長（現任） | （注）３ | 9,000
取締役 | 上西　令子 | 1954年２月25日生 | 1972年６月　和歌山県庁入庁 2008年４月　公立大学法人和歌山県立医科大学事務局学生課長 2011年４月　和歌山県男女共同参画センター所長 2014年４月　公益財団法人和歌山県人権啓発センター常務理事 2018年３月　当社取締役（現任） | （注）３ | 2,200
常勤監査役 | 﨑前　和夫 | 1949年４月20日生 | 1973年４月　日興證券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1996年９月　同社青森支店長 2001年３月　同社和歌山支店長 2005年３月　同社リスク管理部兼人事部副部長 2011年３月　当社常勤監査役（現任） | （注）４ | 7,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 和中　修二 | 1960年４月18日生 | 1992年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 1997年４月　公認会計士登録（現任） 2012年10月　税理士登録（現任） 2012年11月　和中会計事務所開設　所長（現任） 2015年５月　株式会社リヒトラブ社外監査役（現任） 2017年３月　当社監査役（現任） 2018年６月　日本エレクトロニツクシステムズ株式会社社外監査役（現任） 2018年８月　デュプロ精工株式会社社外監査役（現任） | （注）５ | 3,800
監査役 | 中川　利彦 | 1956年５月14日生 | 1982年４月　和歌山弁護士会登録（現任） 1987年４月　中川利彦法律事務所（現　パークアベニュー法律事務所）開設　所長（現任） 2018年３月　竹島鉃工建設株式会社社外取締役（現任） 2019年３月　当社監査役（現任） | （注）４ | 2,700
計 | 574,220

（注）１．取締役上西令子は、社外取締役であります。

２．監査役全員は、社外監査役であります。

３．2022年３月17日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月17日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年３月18日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、製造本部長清原旭、営業本部長兼営業部長田中清孝、管理本部長水谷浩であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、社外取締役の上西令子は、当社株式を2,200株所有しております。

当社と社外取締役との間に上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上西令子は長年にわたる地方行政に携わった幅広い知識や豊富な経験を有しており、男女共同参画や人権啓発といった観点から社外取締役としての職務に活かしております。社外取締役は独立性に関しても一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。社外監査役は３名であり、社外監査役の﨑前和夫、和中修二、中川利彦は、当社株式をそれぞれ7,800株、3,800株、2,700株所有しております。

当社と各社外監査役との間に上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

﨑前和夫は長年にわたる金融機関での実務経験や豊富な知見を有しており、幅広い見識に基づいた様々な観点から社外監査役としての職務に活かしております。和中修二は公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に活かしております。中川利彦は弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に活かしております。各社外監査役は独立性に関しても一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、社外監査役全員を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、経歴、当社との関係や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制に関しての報告を受け、積極的な意見・提言等を適宜行う体制とし、経営の監督機能を強化しております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役と連携をとり、内部監査・内部統制部門及び会計監査人からの報告を含め経営の監視機能を強化するために必要な情報を共有し、必要に応じて担当部門と直接意見交換を行う体制となっております。また、社外監査役はこれらの情報及び取締役会への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制に関して積極的な意見・提言等を適宜行う体制としております。

#### (3) 【監査の状況】

2022年12月21日付で内部監査体制の強化を目的として、業務執行部門から独立した社長直属の監査室を設置いたしました。

①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名は取締役会に出席することにより、議事運営及び決議内容等を監査し、積極的に意見表明を行っております。

監査役は、会計監査人の監査計画について、会計監査人からあらかじめ報告を受け、監査及び四半期レビューにおいて生じた問題等に関する聴取を適宜行うとともに、各決算終了後の監査報告会において監査結果の報告を受ける等の情報交換により、連携を確保しております。監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、監査室がその役務を担っております。

なお、社外監査役の和中修二は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
﨑前　和夫 | 12回 | 12回
和中　修二 | 12回 | 12回
中川　利彦 | 12回 | 12回

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況を監査計画に基づき定期的に報告を受け、内部監査及び内部統制部門と連携をとり、往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、監査室が担当し人員は４名で構成されております。具体的な業務としては、「内部監査規程」に基づき当社グループの業務運営及び財産管理の実態を調査し、各部署の所管業務が法令、定款、社内規程、諸規則、マニュアル及び内規に従い、適正かつ有効に執行されているか否かを調査し、その結果を社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上を図り、不正及び事故等の発生を未然に防止すべく内部監査を実施しております。当事業年度においては、経営企画部が内部監査計画書を作成し、それに基づき当社の子会社を含めた全部署を対象に業務監査を実施いたしました。その際の指摘事項については、対象部署に対し改善要求勧告を行い、当該部署に「内部監査改善要求に関する回答書」の提出を義務づけ、次回内部監査時に回答書の改善実施状況をチェックすることで改善策の実行を徹底し、再発防止に努めております。また、内部監査部門及び内部統制部門との連携に加えて、外部監査人として会計情報を中心に監査を実施する会計監査人は、正確な社内情報や業界情報を入手することには限界があるものの、常に会社の経営者や経営幹部と接触するとともに、企業の内部情報や業界情報に精通している常勤監査役及び内部監査部門との密接な連携を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

児玉秀康

柴田直子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他19名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていること、また、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等それらの観点から監査を遂行するのに十分であると評価しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第61期（自　2020年12月21日　至　2021年12月20日）　EY新日本有限責任監査法人

第62期（自　2021年12月21日　至　2022年12月20日）　太陽有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

ａ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．当該異動の年月日

2022年３月17日

ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年３月17日

ｄ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ｅ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年３月17日開催予定の第61期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の会計監査人を対象として検討いたしました。その結果、太陽有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等について、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていることから、候補者として適任であると判断いたしました。

ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,000 | － | 23,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | － | 23,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の決定方針等は設定していないものの、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、監査報酬を決定しております。

へ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠について確認し審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は、株主総会でご決議いただいた報酬総額の限度額の範囲内において、各事業年度における業績の向上及び中期的な企業価値増大に向けて職責を負うことを考慮し、取締役の報酬を決定することを基本方針としております。取締役の報酬額は、月例の固定報酬とし役位別の報酬レンジを設けた基本報酬及び役位別の職務手当と、役位別の基本報酬をもとに中期的な企業価値増大に向けて職責を負うこと及び前事業年度の業績・経営環境等を勘案した上で加減される部分により構成されており、個人ごとの報酬額については、「役員報酬規程」に基づき、社長が総務担当役員等と役位ごとの評価を協議した上で報酬案を立案し、取締役会において決定することとしております。なお、当社は本書提出日現在、業績連動報酬制度を導入しておりません。

取締役の報酬限度額は、2004年３月18日開催の第43期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は５名。）とご決議いただいております。また、別枠で、2018年３月16日開催の第57期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額40百万円以内とご決議いただいております。

監査役の報酬額は、「役員報酬規程」に基づき、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、2007年３月15日開催の第46期定時株主総会において年額30百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。）とご決議いただいております。

当事業年度に係る役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容については、個人ごとの報酬額について社長が総務担当役員等と役位ごとの評価を協議した上で報酬案を立案し、2022年３月17日開催の取締役会においてその内容を審議し決議いたしました。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、社外取締役の意見が尊重されていることを確認しており、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 33,064 | 25,866 | － | 7,197 | 7,197 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,241 | 13,241 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額については、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含んでおりません。

２．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度の費用計上額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
19,169 | ３ | 使用人兼務取締役の使用人部分に係る給与（賞与含む。）

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得る目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。ただし、当社は純投資目的の株式を原則として保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な観点から取引金融機関との良好な関係を構築し、また、取引業界及び地元企業等、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しており、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針としております。

保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、取締役会において毎期、政策保有株式ごとに取引状況や定量・定性的側面から総合的に検証し、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 33,000
非上場株式以外の株式 | 8 | 201,331

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,400 | 株式累積投資による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,138

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱紀陽銀行 | 110,000 | 110,000 | （保有目的）財務活動の円滑化 （定量的な保有効果）注．３ | 有
159,940 | 154,550
㈱りそなホールディングス | 58,484 | 53,936 | （保有目的）財務活動の円滑化 （定量的な保有効果）注．３ （株式数が増加した理由）注．４ | 無
40,500 | 23,543
㈱サイバーリンクス | 220 | 220 | （保有目的）地元企業の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
206 | 219
㈱島精機製作所 | 100 | 100 | （保有目的）地元企業の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
191 | 196
㈱立花エレテック | 100 | 100 | （保有目的）主に産機システム事業における業界動向等の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
176 | 156
エレマテック㈱ | 100 | 100 | （保有目的）主に産機システム事業における業界動向等の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
151 | 101
シャープ㈱ | 100 | 100 | （保有目的）主に電子基板事業における業界動向等の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
95 | 122
㈱タカショー | 100 | 100 | （保有目的）地元企業の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
69 | 72
シライ電子工業㈱ | － | 2,000 | （保有目的）主にテストシステム事業における業界動向等の情報収集 （定量的な保有効果）注．３ | 無
－ | 1,022

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．㈱サイバーリンクスからシライ電子工業㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有銘柄数が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しております。

３．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、2023年１月開催の取締役会において個別政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

４．株式累積投資による株式取得であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。