## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,178,200 | 14,178,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 14,178,200 | 14,178,200 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年10月16日（注１) | 1,200,000 | 13,998,200 | 395,922 | 1,131,567 | 395,922 | 1,115,328
2019年11月７日（注２) | 180,000 | 14,178,200 | 59,388 | 1,190,955 | 59,388 | 1,174,717

（注）１．有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格　　692円

発行価額　　659.87円

資本組入額　329.935円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　659.87円

資本組入額　329.935円

割当先　　　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 24 | 22 | 90 | 22 | 7 | 14,001 | 14,166 | －
所有株式数 (単元) | － | 36,405 | 1,796 | 19,083 | 1,962 | 13 | 82,446 | 141,705 | 7,700
所有株式数 の割合(％) | － | 25.69 | 1.27 | 13.47 | 1.38 | 0.01 | 58.18 | 100.00 | －

（注）自己株式456,119株は、「個人その他」に4,561単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
レシップ社員持株会 | 岐阜県本巣市上保1260-2 | 1,029 | 7.50
名古屋中小企業投資育成株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅南1-16-30 | 936 | 6.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 594 | 4.33
株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町8-26 | 560 | 4.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 388 | 2.83
杉本　眞 | 東京都武蔵野市 | 383 | 2.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 325 | 2.37
楽天損害保険株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町7 | 300 | 2.18
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 260 | 1.89
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 245 | 1.78
計 | ― | 5,023 | 36.61

（注） 上記のほか、自己株式が456千株あります。なお、当該自己株式には株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 456,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,714,400 | 137,144 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,178,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 137,144 | －

（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２ 「完全議決権株式（自己株式等）」欄の自己保有株式に株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
レシップホールディングス株式会社 | 岐阜県本巣市上保1260番地の2 | 456,100 | － | 456,100 | 3.21
計 | ― | 456,100 | － | 456,100 | 3.21

(注）従業員持株ＥＳＯＰ信託口、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式付与ＥＳＯＰ信託制度

イ．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株価に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

株式付与ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランです。具体的には、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託口（株式付与信託口）を設定します。当該信託口は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託口は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格や人事考課等に応じた当社株式を、退職時又は在職時に従業員へ交付します。当該信託口により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が信託契約に従い、受益者候補である従業員の意思をふまえた行使内容の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使する仕組みとなっております。

ロ.従業員等に取得させる予定の株式の総数

605,674株

ハ.株式付与ＥＳＯＰ信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者とします。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。

当該株式付与ＥＳＯＰ信託契約の仕組みは以下のとおりです。

②業績連動型株式報酬制度

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。

当該制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を役位や業績目標の達成度等に応じて、原則として退任時に受益者要件を満たす取締役等へ交付及び給付（以下「交付等」という。）する制度です。取締役等は、退任時に所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付規程に基づき算定した退任時における累積ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等を受けることが出来ます。

また、ＢＩＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、行使をしないものとします。

ロ.取締役等に取得させる予定の株式の総数

370,246株

ハ.ＢＩＰ信託における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

ＢＩＰ信託の受益者となり得る者は、信託期間中に取締役等であった者であり、かつ退任後に受益者要件を満たしている者とします。ただし、信託期間の延長が行われ、延長期間の終了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式が交付されることになります。

当該役員報酬ＢＩＰ信託契約の仕組みは以下のとおりです。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 39,400
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による処分） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 456,119 | ― | 456,119 | ―

（注）１ 当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び

役員報酬ＢＩＰ信託口が処理及び保有する当社株式数は含まれておりません。

２ 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な課題のひとつと位置づけており、財務体質の強化にも意を用いながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、及び会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めておりますが、配当の決定は通期の業績をふまえて実施することとなるため、期末における年１回の配当を基本方針としております。しかしながら、期中であっても業績に応じて、中間配当、その他基準日を定めて剰余金の配当を行うことができることとしております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株につき8.5円といたしました。

なお、内部留保資金は、財務体質の一層の充実及び今後の事業展開のための投資に充当いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2020年５月15日 | 取締役会決議 | 116,637 | 8.5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

私たちレシップグループは、「『省エネルギー』・『地球環境対応』・『セキュリティ強化』を通じて、快適な日常を実現するための製品・サービスを社会に提供する」ために、お客様や株主の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーの利益を尊重した経営の実現及びコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として認識し、以下に掲げる５つの基本方針に基づく取組みを行っております。また、当社は、持株会社制を採用しており、各事業会社に対し、管理・監督及びグループ経営戦略に沿った経営指導を行うことにより、当社グループ全体のガバナンスをより一層強化することに努めております。

＜基本方針＞

(１)株主の権利・平等性の確保

株主総会における権利行使に係る適切な環境整備等により、株主の実質的な権利を確保し、かつ、あらゆる株主の実質的な平等性を確保します。

(２)ステークホルダーとの適切な協働

ステークホルダー尊重の企業文化・風土を醸成し、お客様、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現します。

(３)適切な情報開示と透明性の確保

財務情報のみならず、経営方針、経営課題、事業活動状況、ＣＳＲ活動等、有用性の高い企業情報の適切な開示・提供に主体的に取り組むことにより、株主等との建設的な対話を行うための基盤を構築します。

(４)取締役会の責務の遂行

取締役会は、「光（Lighting）」「電力変換（Electric power Conversion）」「情報処理（Information Processing）」の３つの分野に経営資源を集中し、各事業分野におけるトップシェア製品を創出する当社の事業戦略を推進します。戦略実現に向け、取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備や経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図ります。

(５)株主との対話

投資家向け説明会等のＩＲ活動、アニュアルレポート、株主通信等の発行やマスメディアによる情報発信等を通じて、当社と株主との間における建設的な対話を促進することにより、当社の経営戦略や経営計画等に対する株主の理解を得ることに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

②企業統治の体制の概要及び採用する理由

当社は、2016年６月22日開催の第64回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、これまで、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいりましたが、過半数の社外取締役を構成員とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監督機能を一層強化し、また、業務執行の決定を広く取締役へ権限委譲することにより経営の意思決定の迅速化と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行したものであります。

また、当社グループは、一層のガバナンス体制の強化を図ることを目的として、2010年10月より持株会社体制へ移行し、グループ共通の間接業務（人事、総務、経理業務等）を持株会社に一元化しております。

会社の機関の内容

・当社は、監査等委員会制度を採用しております。

・当社の取締役会は、代表取締役社長の杉本眞を議長とし山口芳典、長野晴夫、杉戸庸晃、品川典弘、木村静之（社外）、杉山涼子（社外）、内木一博（社外）の取締役８名で構成されております。なお、当社の取締役は15名以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内）とする旨を定款で定めております。

・当社は、取締役会を毎月開催しており、また、取締役の少人数化により戦略決定・経営監督及び業務執行の責任を明確化し、取締役会機能の活性化を実現するとともに、独立性を有する社外取締役を複数選任することにより、経営を客観的・中立的な立場から監視する体制を整えております。

・当社は、迅速な業務遂行を促進するため、重要な業務執行の決定を取締役に委任しており、このため、グループ各社の重要事項を取締役とグループ各社の部門長とで議論を行う経営会議を、取締役会とは別に設けて運用しております。

・当社の監査等委員会は、監査等委員である独立性を有する社外取締役３名（木村静之、杉山涼子、内木一博）で構成されており、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に会計監査人との会合を行っております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

・当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

・当社は、取締役が期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。また、同様の理由で会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

当社の業務遂行・経営の監視の仕組み、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備状況

業務遂行におけるリスク管理及び内部統制実現のため、重要な事項については、必要に応じて取締役会に加え経営会議、社内重要会議での検討に基づき意思決定することを徹底しております。構成員は取締役、グループ各社の部門長等各部門の責任者としております。これにより、グループ会社全体の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートする体制を構築しております。また、内部統制システムに関し、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

(b)リスク管理体制の整備状況

当社は、比較的経営リスクの少ない業種に属しておりますが、国内外からの情報収集及び当社グループ内における情報の共有化に注力しております。情報管理については、企業秘密・個人情報等の管理に関する規定の適切な運用に加え、情報開示担当役員(取締役)及びコーポレートガバナンス委員会（情報開示事務局）を設置するなど、情報漏洩等に対する万全の体制を構築するとともに、情報の一元管理と開示体制を整えております。また、不正アクセスに対しては、管理本部（情報システム部）が中心となり、二重・三重の防衛策を巡らしております。法令遵守については、法令遵守(コンプライアンス)に関する規定を制定し、当社の行動憲章を定め、当社の法令遵守の姿勢と仕組み、従業者の心構えを明確にしており、反社会的勢力との断絶を明確にしております。また、企業活動に伴う法的問題については外部の専門家に随時相談することとしており、万全の体制としております。大規模労災・震災に対するリスク管理体制は、危機管理マニュアルに従い、組織的体制を整備の上、被害の最小化を図っております。

(c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社　長 | 杉　本　　　眞 | 1952年９月14日 |
1975年４月 | 丸紅㈱入社
1989年11月 | 当社入社
1990年６月 | 当社取締役
1991年４月 | 当社取締役副社長
1992年６月 | ㈱湊製作所取締役
1993年４月 | 当社代表取締役社長
1993年６月 | 三陽電子㈱(現レシップ電子㈱)取締役(現任)
2002年６月 | LECIP U.S.A.,INC.取締役
2005年３月 | レシップ産業㈱取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2010年３月 | LECIP INC.取締役（現任）
2010年10月 | 当社代表取締役社長（現任） レシップ㈱代表取締役社長執行役員 レシップインターナショナル㈱取締役 岐阜ＤＳ管理㈱取締役(現任)
2011年４月 | レシップエスエルピー㈱取締役 レシップエンジニアリング㈱取締役 （現任）
2013年６月 | レシップ㈱代表取締役社長(現任)
2014年８月 | LECIP S.A. de C.V.取締役
2014年12月 2018年６月 | LECIP(SINGAPORE)PTE LTD取締役 （現任） LECIP THAI CO.,LTD.取締役（現任）
| （注）4 | 383,940
専務取締役 | 山　口　芳　典 | 1953年７月16日 |
1976年12月 | ゴムノイナキ㈱入社
1981年12月 | 当社入社
1997年６月 | 当社経営管理部長
2001年４月 | 当社管理本部長
2002年６月 | 当社取締役
2005年３月 | レシップ産業㈱取締役
2007年10月 | 当社常務取締役 レシップ電子㈱取締役
2008年６月 | 当社取締役常務執行役員
2009年１月 | レシップ電子㈱代表取締役社長
2010年10月 | 当社常務取締役 レシップ㈱取締役常務執行役員
2013年６月 2019年６月 | 当社専務取締役（現任） レシップ㈱専務取締役(現任) レシップ電子㈱取締役（現任）
| （注）4 | 85,140
取締役 | 長　野　晴　夫 | 1959年４月25日 |
1978年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社執行役員システム製品事業部長 兼開発部長
2008年６月 | 当社取締役執行役員 当社生産本部長
2010年10月 | 当社取締役（現任） レシップ㈱取締役執行役員 レシップ㈱営業本部長 レシップインターナショナル㈱取締役
2011年４月 | レシップエンジニアリング㈱代表取締 役社長（現任）
2012年８月 | レシップエスエルピー㈱代表取締役社長
2013年６月 | レシップ㈱取締役（現任）
2013年９月 | LECIP THAI CO.,LTD.取締役
2018年３月 2019年４月 2019年６月 | レシップ㈱生産本部長（現任） レシップエスエルピー㈱代表取締役社長 レシップ㈱常務取締役（現任） 当社常務執行役員（生産統括）（現任）
| （注）4 | 21,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 杉 戸 庸 晃 | 1956年２月23日 |
1978年４月 | 当社入社
2008年６月 | 執行役員営業本部副本部長兼東部地域 統括部長兼鉄道営業部長
2012年８月 | レシップ㈱執行役員営業本部長兼東部 統括営業部長兼鉄道営業部長
2013年６月 | 当社執行役員 レシップ㈱営業本部長（現任）
2014年６月 2019年６月 | 当社取締役（現任） レシップ㈱取締役 レシップエスエルピー㈱取締役 レシップ㈱常務取締役（現任） 当社常務執行役員（現任）
| （注）4 | 20,600
取締役 | 品　川　典　弘 | 1959年4月27日 |
2009年４月 | 当社総務部副部長
2010年10月 | 当社人事総務部長 レシップ産業㈱代表取締役
2013年４月 | 当社管理本部長兼人事総務部長
2013年６月 | 当社執行役員
2016年４月 2019年６月 2020年４月 | 当社管理本部長兼総務部長 当社取締役（現任） 当社執行役員（管理担当）（現任） 当社管理本部長（現任）
| （注）4 | 5,500
取締役 (監査等委員) | 木 村 静 之 | 1952年10月25日 |
1981年４月 | 弁護士登録
1984年４月 | 後藤・木村合同法律事務所開設
2000年６月 | ㈱ＫＶＫ社外監査役
2013年７月 | 木村法律事務所所長（現任）
2016年３月 | 富士変速機㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員）（現任）
| （注）5 | 6,000
取締役 (監査等委員) | 杉 山 涼 子 | 1955年７月27日 |
1996年５月 | ㈱杉山・栗原環境事務所設立
1997年12月 | ㈱岐阜新聞社取締役
1999年12月 | ㈱岐阜放送取締役
2007年８月 | ㈱杉山・栗原環境事務所取締役（現任）
2009年12月 | ㈱岐阜新聞社社主
2010年６月 | 当社取締役（非常勤）
2014年５月 | ㈱岐阜新聞社社主・取締役会長
2015年６月 | ㈱ＵＡＣＪ社外取締役（現任）
2016年１月 | (一財)岐阜杉山記念財団（現（公財） 岐阜杉山記念財団）理事長（現任）
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員）（現任）
2017年６月 2018年12月 2019年12月 | 栗田工業㈱社外取締役（現任） ㈱岐阜新聞社社主・代表取締役（現任） ㈱岐阜放送取締役会長（現任）
| （注）5 | 2,000
取締役 (監査等委員) | 内　木　一　博 | 1949年６月３日 |
1985年12月 | ㈱岐阜不動産鑑定評価所監査役(現任)
1990年９月 | 税理士登録
1991年１月 | 内木会計事務所所長(現任)
2002年４月 | ㈲内木会計計算センター取締役(現任)
2006年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員）（現任）
| （注）5 | 54,520
計 | 578,800

（注）１　2016年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２　取締役木村静之、杉山涼子及び内木一博は、社外取締役であります。

３　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長木村静之、委員杉山涼子、委員内木一博

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏　　　　　名 （生　年　月　日） | 略　歴 （重要な兼職の状況） | 所有株式数 (株)
武　藤　玲央奈 (1974年３月２日) | 2001 | 年 | 10 | 月 | 弁護士登録 | 0
|  |  |  | 矢島法律事務所入所
2009 | 年 | １ | 月 | アール市民法律事務所所長(現任)

(注) 補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

取締役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は３名であり、社外取締役は、会社・株主に対する利益相反行為に関与していないことなどを要件として定めた当社の内規により選任しております。よって、当社と社外取締役との間に、重要な人的関係や利害関係はありません。なお、当社は、木村静之、杉山涼子及び内木一博を東京証券取引所及び名古屋証券取引所で定める「独立役員」として指定し、届出を行っております。

・当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

・社外取締役 木村静之は、弁護士及び他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役 杉山涼子は、環境活動に関する豊富な知識と経験に基づき、当社が経営理念の一つに掲げております「地球環境対応」に即した製品開発を推進するため、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役 内木一博は、税理士としての資格を有しており、財務及び会計に関する知見に基づき、また10年間の当社監査役としての監査業務の経験から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、内部統制統括事務局とも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っており、その結果を取締役会などにて報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

・監査等委員会は、その監査に必要な事項に関し、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門、その他関係者から適宜適切な報告を受けるとともに、必要な情報を共有し、監査の質の向上と効率化に努めております。

・当社では、社外取締役も経営会議に出席することができ、重要な経営情報に関する資料を社外取締役に提供することとしております。また、当社の社外取締役は、専門分野における広範な知識及び経験に基づき、取締役会において指摘を行い、外部者としての視点に基づいて取締役の職務執行の状況等の適法性及び適正性を監査・監督する機能及び役割を担っております。

・当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
木村　静之 | 13回 | 13回
杉山　涼子 | 13回 | 13回
内木　一博 | 13回 | 12回

・監査等委員会における主な検討事項として、監査方針の決定、稟議書内容の精査、取締役会により内部統制システムが適切に整備・運用されているかの監視、同システムを通した監査の実施などを重点的に検討し、取締役の職務の執行の適法性監査及び妥当性監査を行っております。

②内部監査の状況

・内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部監査室（２名在籍）が当社各部署及びグループ各社を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を実施し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査結果について説明を受けるとともに、協議及び意見交換するなどして綿密な連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

大北　尚史

村井　達久

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等８名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任あずさ監査法人を選定した理由は、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

①　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

②　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準・監査等委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、海外ネットワーク、不正リスクへの対応等を監査等委員会で決定した監査法人の評価基準に照らし、総合的に判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | - | 29,500 | 3,400
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 28,000 | - | 29,500 | 3,400

当社における非監査業務の内容は「新株式発行に関するコンフォートレター作成業務」「収益認識に関する会計基準対応に関する助言・指導業務」です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に属する組織に対する報酬

（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示された見積書等を参考に監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の事業規模における会計監査の業務量を勘案し、会計監査人の監査計画の内容、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬に関する内規」などに従い次のとおりであります。

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、次のとおり決定する。株主総会で決定した報酬総額の限度内で、類似業種・同規模会社の水準及び社員（就業規則で定める正社員を言う。）給与とのバランス及び前年度の業績を考慮したうえ、指名・報酬諮問委員会（監査等委員である取締役３名、常勤の取締役２名の計５名により構成）に事前に諮り、同委員会で各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について提言を行う。その各取締役の報酬に関する提言に基づき取締役会で決定する。

(注) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第64回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

＜指名・報酬諮問委員会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。

・2020年４月22日：代表取締役、取締役および執行役員の報酬の件

＜取締役会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2020年５月15日：指名・報酬諮問委員会の諮問による役員人事および報酬の承認並びに開示の件

(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決定した報酬総額の限度内とし、監査等委員会の協議により決定する。なお、監査等委員である取締役には賞与は支給しない。

(注) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第64回定時株主総会において、年額72百万円以内と決議いただいております。

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち常勤の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と中長期成長を目指すインセンティブである「ＢＩＰ信託」による株式付与（業績連動型株式報酬）とする。ただし、「基本報酬」は、各職位による固定報酬部分と前事業年度の業績結果に伴う業績連動部分とし、個別の報酬額に役位別業績連動割合、業績係数を乗じて算出される。業績連動型株式報酬の株式給付数は、年間の予算額に各取締役の役位ウエイトの役位ウエイトの合計に対する割合を乗じ、基準株価で除したものに業績連動係数を乗じて算出される。

(注) 株式給付数はポイントとして累積され当該取締役の退任時に累積ポイント分の株式が交付されます。

（１ポイント＝１株、下記表の業績連動型株式報酬の金額は引当金の額を記載しております）

なお、支給基準を明確にするため基本報酬の業績連動部分は営業利益の計画達成率が30％未満となった場合は支給は行わず、業績連動型株式報酬は経常利益の計画達成率が50％未満となった場合は、支給しない。

(注) 業績係数、業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益、予想経常利益の達成率を基に算定され、本事業年度の目標、営業利益、経常利益ともに1,100百万円に対して実績は営業利益1,854百万円、経常利益1,830百万円と達成率は100%以上です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第68期事業年度における当社の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 149,248 | 128,103 | 21,145 | 5
社外役員（監査等委員） | 12,000 | 12,000 | － | 3

(注）１当社は2016年６月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

(注）２業績連動型株式報酬制度につきましては、2013年６月20日開催の第61回定時株主総会決議により導入され、2016年６月22日開催の第64回定時株主総会決議により継続されております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「第４提出会社の状況　１　株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

当社が行う輸送機器事業及び産業機器事業において、激しい競争を勝ち抜き、今後も成長を続けていくためには、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。また、変化を続ける市場に対応していくためには、継続的かつ相当程度の設備投資が必要であり、資金調達先としての金融機関などとの信頼関係も重要であると考えております。このため、当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に、限定的に政策保有株式として保有しております。その必要性の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。

＜保有の合理性の検証方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に（a）保有先企業との取引状況、（b）保有企業の業績動向、（c）個々の株式残高の当社総資産に対する割合（d）配当収益等の経済合理性等のモニタリングを実施するとともに、その結果を踏まえ、取締役会において年1回、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

（直近は2020年6月17日開催の取締役会において検討を行っております。）

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 9 | 63,222
非上場株式以外の株式 | 16 | 420,904

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 67,179 | 保有していた非上場株式の新規上場及び持株会を通じた定期拠出と配当再投資のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注) 非上場株式の減少銘柄数は、株式会社ヤシマキザイ及びヴイデリ リミテッド（オーストラリア）であります。株式会社ヤシマキザイは株式が新規上場したことによる減少であり、保有株式数の変更及び売却価額の発生はありません。ヴイデリ リミテッドは解散に伴い株式の清算処理を行ったことによるものです。（既に、減損処理済みであり、清算額は僅少であります。）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱高見沢サイバネティックス | 100,000 | 100,000 | 輸送機器事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
92,100 | 107,500
西日本鉄道㈱ | 25,010 | 23,246 | 輸送機器事業において取引を行っており、重要な販売先として取引関係強化を目的とし、保有しております（注）２ 増加理由は持株会に加入しておりその拠出金によるものです。 | 無
66,453 | 62,253
㈱小松製作所 | 27,824 | 26,764 | 産業機器事業において取引を行っており、重要な販売先として取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ 増加理由は持株会に加入しておりその拠出金によるものです。 | 無
49,484 | 68,797
㈱電算システム | 20,000 | 20,000 | 輸送機器事業において取引を行っており、システム開発の協力者として取引関係強化を目的とし、保有しております。 | 有
42,900 | 70,100
㈱ヤシマキザイ | 30,000 | 30,000 | 輸送機器事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
42,900 | 59,670
㈱十六銀行 | 15,481 | 15,481 | 取引金融機関として取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
29,183 | 34,801
第一交通産業㈱ | 44,000 | 44,000 | 輸送機器事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 無
25,344 | 32,868
サンメッセ㈱ | 50,000 | 50,000 | 印刷関連の事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
17,800 | 20,350
京浜急行電鉄㈱ | 8,589 | 8,352 | 輸送機器事業において取引を行っており、重要な販売先として取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ 増加理由は持株会に加入しておりその拠出金によるものです。 | 無
15,607 | 15,685
シンクレイヤ㈱ | 15,000 | 15,000 | 産業機器事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 無
11,295 | 7,875
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 20,500 | 20,500 | 取引金融機関として取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
8,261 | 11,275
神奈川中央交通㈱ | 2,000 | 2,000 | 輸送機器事業において取引を行っており、重要な販売先として取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 無
7,970 | 7,610

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱大垣共立銀行 | 3,504 | 3,504 | 取引金融機関として取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
7,621 | 8,059
新潟交通㈱ | 1,150 | 1,150 | 輸送機器事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 無
2,297 | 2,324
岡谷鋼機㈱ | 200 | 200 | 産業機器事業において取引を行っており、取引関係強化を目的とし、保有しております。（注）２ | 有
1,610 | 1,838
㈱小田原機器 | 200 | 200 | 同じ輸送機器業界にあり、ベンチマーク目的を含む情報収集のため保有しております。（注）２ | 有
75 | 138

（注）１ 金融商品取引所上場株式のうち当社が純投資以外の目的で保有する投資株式を全て記載しております。

（注）２ 定量的な保有効果については、個別取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、取締役会においては政策保有上場株式の保有意義・効果について、取引の状況、保有することによる戦略的意義、将来のビジネスの可能性等を検証し、保有の適否を総合的に判断しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。