(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2021年5月28日開催の取締役会及び2021年6月22日開催の第69回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2024年7月9日(以下「本割当決議日」といいます。)付の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第26条第2項の規定により、2024年7月9日に取締役会の決議があったものとみなされる。)に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社の第73期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本割当株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間
2024年8月8日から当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任する直後の時点までの期間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由(死亡による退任を含む。)により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役等の退任の日の含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
(4) 当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第73期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、2024年7月8日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である666円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価格には該当しないものと考えております。
4.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第73期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第73期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年7月24日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月24日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
また、当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
2 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第72期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2024年7月24日)現在(ただし、既支払額については2024年6月30日現在)、以下のとおりとなっております。
(注) 完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第72期事業年度)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年7月24日)までの間において、2024年6月21日開催の当社第72回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2024年6月24日に臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年6月21日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、杉本眞、三井紘子、長野晴夫、品川典弘、岩佐幸治、北野元昭の6氏を選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、木村静之、山口美和、四井清裕の3氏を選任するものであります。
第3号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、武藤玲央奈氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.賛成の割合の計算は次のとおりであります。
本総会に出席した株主の議決権の数(事前行使分及び当日出席者の全ての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席者の株主の一部について、賛成が確認できた議決権の割合であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。