## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,976,000 | 13,976,000 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,976,000 | 13,976,000 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(千株) | (千株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2006年９月１日(注) | 6,988 | 13,976 | ― | 1,361 | ― | 1,476

(注) 発行済株式数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

#### (５) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | 1 | 6 | 31 | 49 | 10 | 10 | 5,740 | 5,847 | ―
所有株式数 (単元) | 10 | 7,705 | 10,372 | 30,405 | 1,322 | 217 | 89,707 | 139,738 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | 0.01 | 5.51 | 7.42 | 21.76 | 0.95 | 0.16 | 64.20 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,413株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式 を除く。)の総数に 対する所有株式数の 割合(％)
白井商事株式会社 | 京都市左京区上高野仲町４ リソシエ宝ケ池102号 | 2,026,000 | 14.50
シライ電子工業従業員持株会 | 京都市右京区梅津南広町46－２ | 687,700 | 4.92
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 408,000 | 2.92
白　井　　　総 | 京都市左京区 | 391,400 | 2.80
白　井　治　夫 | 京都市左京区 | 378,480 | 2.71
白　井　由　香 | 京都市左京区 | 370,400 | 2.65
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 335,121 | 2.40
aｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 310,300 | 2.22
住友ベークライト株式会社 | 東京都品川区東品川２丁目５－８ | 192,000 | 1.37
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目２－２ | 144,000 | 1.03
計 | ― | 5,243,401 | 37.5

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 1,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 139,724 | ―
13,972,400
単元未満株式 |
普通株式 | 2,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 13,976,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 139,724 | ―

(注)　上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式 13株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) シライ電子工業株式会社 | 京都市右京区梅津南広町 46－２ | 1,400 | － | 1,400 | 0.01
計 | ― | 1,400 | － | 1,400 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,413 | ― | 1,413 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けており、配当原資確保のため収益力を強化すると同時に企業体質強化のための内部留保を勘案し、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。

なお、当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、新型コロナウイルスの感染等の影響により今後の経営環境が非常に不透明な状況にあること及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

なお、内部留保資金の使途につきましては、経営体質の強化及び設備投資、将来の事業展開に役立てることとしております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営のグローバル化と価値観の多様化が進むなかで、「アイデアで、満足を超えた"サプライズ"を創造する！」の経営方針のもと全てのステークホルダーからの信頼を高めるために、経営の透明性と健全性を確保したうえで、迅速な経営意思決定を行い必要十分な説明責任を果たしてまいります。また、業務執行に関する監督及び監査や適時適切な企業内容の開示をし、企業価値の向上に資することを基本方針としております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2021年6月25日開催の第52回株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この移行は、社外取締役から構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役の取締役会での議決権行使を通じて取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るものであります。

取締役会は、定例会議を毎月１回及び必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務執行に関する意思決定をするとともに取締役の業務執行の監督及び監査を実施しております。有価証券報告書提出日現在７名の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び３名の監査等委員である取締役で構成され、議長は代表取締役大塚昌彦、メンバーは、取締役(監査等委員である取締役を除く)山中尊夫、宮崎信、曽我義治、竹中一宏、五藤学、白井基治及び監査等委員である取締役の上中康司、五宝滋夫、大橋正彦であります。

監査等委員会は、毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からのヒアリング等を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果等について監査等委員である取締役が相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めることとしております。本報告書提出日現在３名の社外取締役である監査等委員で構成され、議長は上中康司、メンバーは五宝滋夫、大橋正彦であります。

経営会議は毎月１回開催し、各部門長からの計画及び実績の報告を受け、その進捗状況や課題についてモニタリングしております。有価証券報告書提出日現在７名の取締役(監査等委員である取締役を除く)で構成され、主催は代表取締役大塚昌彦、メンバーは、取締役(監査等委員である取締役を除く)山中尊夫、宮崎信、曽我義治、竹中一宏、五藤学、白井基治であります。また、監査等委員である取締役も必要に応じて出席し、意見を述べることができる体制としております。なお、関係者の出席として関係部門の部門長クラスの役席者が経営会議に出席しております。

グループJ-SOX推進委員会は、内部統制の基本的計画に沿った内部統制に係る実務を運営、管理する目的で設置される機関であり、取締役会において設置が決定されております。必要に応じて委員会を随時開催し、基本的計画に基づいた施策を立案・議決・実施し、且つ必要に応じてその状況を取締役会に報告しております。委員長は取締役経営管理担当五藤学で、構成部署は当社内部監査室及び連結子会社である白井電子科技(香港)有限公司の内部監査室であります。

当社における会社の機関・内部統制の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

##### ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を次のとおり整備しております。

イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコーポレートガバナンスの基本方針として、次の４つの項目を掲げております。

(１) 企業理念の浸透に対する経営者のリーダーシップの発揮

(２) 経営におけるチェックアンドバランス機能の確立

(３) 高い倫理観に基づくコンプライアンス体制の構築

(４) ステークホルダーへの積極的な情報開示とコミュニケーションの充実

取締役会は職務の執行が適正かつ健全に行われるために、コーポレートガバナンスの基本方針をベースとして、実効性のある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制確立に努める。また、監査等委員となる取締役や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関しては、取締役会や経営会議の議事録、稟議決裁書等を作成し、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保管かつ管理していく。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスクマネジメント規程、業務分掌規程や職務権限規程、その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定、改廃を行うこととする。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役が出席する経営会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
各業務執行の責任者は、各職務分掌に基づきプロジェクト計画で決定している施策及び業務の執行を効率的に行うとともに、目標に対しての管理、改善を行っていく。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社と当社との情報管理体制を整備する。

(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制を整備し、定期的に取締役会・経営会議等で子会社の職務状況を監視する。

(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定期的に取締役会・経営会議等で職務執行状況を監視する。また必要に応じて当社の主管部門が適切な指導を行う。

(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制・内部通報制度を整備する。また、監査等委員となる取締役や内部監査室による監査活動を通じて、当該体制の継続的改善を図る。

ヘ 当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上補助者を選任し、その補助者は監査等委員である取締役の指示がある場合はその指示に従う。

ト 当社の監査等委員である取締役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員である取締役の監査業務に係る使用人は取締役からの独立性を確保するため、当該補助人の人事異動及び人事考課を行う場合は、予め監査等委員となる取締役に相談し意見を求める。

チ 当社の監査等委員以外の取締役への報告に関する体制

(１) 当社の取締役及び使用人が監査等委員以外の取締役に報告するための体制

監査等委員以外の取締役は、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧する。

(２) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員以外の取締役に報告するための体制

監査等委員以外の取締役を通報窓口として直接報告できる内部通報制度を整備する。

リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の内部通報制度において、内部通報者に対し不利益な取扱いを行わないことを取り決め遵守する。

ヌ 当社の監査等委員以外の取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員以外の取締役の職務の執行に係る費用や債務は、当社予算制度の中で一定の独立性を担保する体制を構築する。

ル その他当社の監査等委員以外の取締役の監査が実効的に行われることを確保する体制

(１) 取締役及び使用人は監査等委員以外の取締役の監査に対する理解を深め、またその環境の整備に努める。

(２) 監査等委員以外の取締役と内部監査室との定期的な協議の機会を設け連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ヲ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(１) 取締役はシライ電子工業グループにおける企業活動について財務報告に関わるリスクを認識し、その分類・分析・評価を行い、有効な統制活動を構築し、推進する。

(２) 取締役は内部統制の構築及び評価を実施する組織を編成し、委員を指名する。

(３) 取締役は統制活動の有効性を評価し、その結果を適切に開示する。また、財務報告に関わる重要な不備を把握した場合、その是正に努めるとともに、適切に開示する。

(４) 取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、取締役を適切に監督する。

ワ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社グループは行動規範を定め、社会秩序や安全、また健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力並びに団体に対しては毅然とした態度で臨み、そのような勢力並びに団体とは一切の関わりを持たないことを基本方針とする。

当社のリスク管理体制は、月次に開催する経営会議において、当社グループを取り巻く重要なリスク及びその対応状況を把握共有しております。また、各関係会社や部門を横断的に繋げる委員会、プロジェクト等においてもリスク管理を行っており、グループ全体でリスク管理の実効性を高めるよう改善を図っております。
また、グループJ-SOX推進委員会において、内部統制評価制度の対応をしております。2021年３月期の経営者評価については予定どおり完了しております。

##### ④ 取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤ 取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑦ 取締役の責任免除

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

##### ⑩ 剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関

当社は、剰余金の配当等及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行し株主の皆様への利益還元を可能とするために、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

##### ⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### (２) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 10名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率 ― ％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 大　塚　昌　彦 | 1969年８月17日生 |
1993年８月 | 当社入社
2012年４月 | 検査機・ソリューション部長
2018年６月 | 取締役ソリューション事業担当
2020年４月 | 常務取締役技術・ソリューション担当
2020年７月 | 代表取締役社長(現任)
| (重要な兼職の状況) 白井電子科技(香港)有限公司董事長
| （注）２ | 2
常務取締役 | 山　中　尊　夫 | 1957年12月６日生 |
1980年４月 | 当社入社
1997年４月 | 当社品質保証部長
2004年６月 | 当社取締役人事・総務部担当兼人事部長
2009年３月 | 当社取締役海外事業担当
2014年４月 | 当社取締役人事総務・品質担当
2018年６月 | 常務取締役海外事業担当
2021年４月 | 常務取締役海外ＰＷＢ事業担当
2021年６月 | 常務取締役(現任)
| (重要な兼職の状況) 白井電子科技(香港)有限公司董事 白井電子科技(珠海)有限公司董事長
| （注）２ | 35
常務取締役 | 宮　崎　　信 | 1960年３月７日生 |
1990年８月 | 当社入社
2005年４月 | 三上工場長兼生産管理部長
2007年４月 | 白井電子科技(香港)有限公司出向 部長
2012年１月 | 白井電子科技(珠海)有限公司出向 本部長
2012年12月 | 白井電子商貿(深セン)有限公司出向　本部長
2016年４月 | 生産本部長
2018年６月 | 取締役国内生産担当兼PWB生産本部長
2020年７月 | 常務取締役ＰＷＢ事業担当
2021年４月 | 常務取締役国内ＰＷＢ事業担当兼国内生産統括部長(現任)
| （注）２ | 15
取締役 | 曽　我　義　治 | 1967年７月14日生 |
1990年４月 | 当社入社
2007年４月 | 生産担当部長
2010年４月 | 生産担当本部長
2011年10月 | 白井電子科技(珠海)有限公司出向 本部長
2018年６月 | 取締役品質・技術統括担当
2020年４月 | 取締役P板開発サービス担当兼P板開発サービス統括部長(現任)
| （注）２ | 14
取締役 | 竹　中　一　宏 | 1962年11月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2008年４月 | 白井電子科技(香港)有限公司出向 部長
2013年４月 | 品質保証本部長
2019年４月 | 生産本部長
2020年４月 | グローバル品質保証統括部長
2020年６月 | 取締役技術・品質・ソリューション担当(現任)
| （注）２ | 22
取締役 | 五　藤　　学 | 1979年２月11日生 |
2008年12月 | 新日本有限責任監査法人入所
2016年２月 | 公認会計士登録 五藤学公認会計士事務所開設 代表(現任)
2018年２月 | 当社入社
2020年６月 | 執行役員国内構造改革・経営管理担当
2021年６月 | 取締役経営管理・経営構造改革担当　就任(現任)
| （注）２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 白　井　基　治 | 1992年４月16日生 |
2017年７月 | J.P.モルガン証券株式会社入社
2018年５月 | PISE Singapore Pte.Ltd.入社 General Manager
2019年４月 | 当社入社
2020年６月 | 執行役員海外構造改革・特命担当
2021年６月 | 取締役海外事業担当就任(現任)
| (重要な兼職の状況) 白井電子科技(香港)有限公司董事
| 白井電子科技(珠海)有限公司董事
| （注）２ | 80
取締役 （監査等委員） | 上　中　康　司 | 1962年８月６日生 |
1988年４月 | 株式会社日本債券信用銀行(現株式会社あおぞら銀行)入行
1993年７月 | シティバンク銀行入行
1996年８月 | クレディ スイス ファースト ボストン証券(現クレディ スイス 証券株式会社)入社
1997年４月 | 住友キャピタル証券株式会社(現大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社)入社
2004年８月 | 株式会社サクシード設立 代表取締役(現任)
2010年５月 | ライトスマートインターナショナル (カンボジアNGO)設立 会長(現任)
2011年４月 | 自民党京都府第二選挙区衆議院支部長
2017年５月 | 株式会社建設経済新聞社 代表取締役(現任)
2017年６月 | 北日本紡績株式会社　取締役
2018年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| （注）３ | 3
取締役 （監査等委員） | 五　宝　滋　夫 | 1958年１月31日生 |
1981年４月 | 麒麟麦酒株式会社(現キリンホールディングス株式会社)入社
2016年６月 | 当社監査役
2016年11月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト 常勤監査役
2017年６月 | 株式会社Kaizen Platform 監査役(現任)
2019年６月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト 社外取締役 監査等委員(現任)
2019年11月 | 株式会社エー・スイーツ・ハウス 監査役(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (重要な兼職の状況)
| 株式会社一家ダイニングプロジェクト 社外取締役 監査等委員
| 株式会社Kaizen Platform 監査役
| （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 大　橋　正　彦 | 1961年５月４日生 |
1984年４月 | 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2012年４月 | 株式会社りそな銀行 執行役員 首都圏地域担当
2017年４月 | 株式会社日刊工業新聞社 執行役員
2017年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 株式会社日刊工業新聞社 専務取締役(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| （注）３ | 0
計 | 171

(注) １．2021年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役上中康司、五宝滋夫および大橋正彦は、社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員である取締役は除く。)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は2021年３月31日現在の株式数を記載しております。

６．当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、職務遂行の機動性を高め、職務責任の明確化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、営業担当　石角哲也の１名であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
和氣　大輔 | 1968年８月２日生 | 1998年10月 | 中央監査法人入所 | ―
2005年１月 | 和氣公認会計士事務所開設、事務所所長(現任)
2012年６月 | TOWA株式会社、社外監査役就任
2016年６月 | TOWA株式会社、取締役監査等委員(社外取締役)(現任)
2019年６月 | 株式会社IACEトラベル、社外監査役(現任)

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

###### a．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

監査等委員である取締役上中康司氏は、北日本紡績株式会社の取締役、自民党京都府第二選挙区衆議院支部長であったことがあり、有価証券報告書提出日現在においては、株式会社建設経済新聞社の代表取締役、ライトスマートインターナショナル(カンボジアNGO)の会長を兼任しておりますが、当社とそれらの会社等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、持株比率が僅少であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である取締役五宝滋夫氏は、関西キリンビバレッジサービス株式会社の監査役、株式会社ShowcaseGigの常勤監査役、台湾麒麟啤酒股份有限公司の監察人であったことがあり、有価証券報告書提出日現在においては、株式会社一家ダイニングプロジェクトの社外取締役 監査等委員、株式会社Kaizen Platform及び株式会社エー・スイーツ・ハウスの監査役を兼任しておりますが、当社とそれらの会社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である取締役大橋正彦氏は、当社のメインバンクである株式会社りそな銀行の執行役員であったことがあり、当社と同行との間には、2021年３月末時点において、同行が当社株式の2.92％を保有するとともに当社が同行等を傘下にもつ銀行持株会社　株式会社りそなホールディングス株式の0.00％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、2021年３月末時点において当社は同行から2,651百万円の借入残高がありますが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。当社と同行との間にその他の利害関係はありません。有価証券報告書提出日現在においては、株式会社日刊工業新聞社の専務取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

###### b．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

###### c．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、当社は、上中康司氏及び五宝滋夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。

###### d．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役上中康司氏につきましては、金融機関や証券会社における業務経験で培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき、社外取締役としての助言や指摘を頂くことにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来ると判断いたしました。

社外取締役五宝滋夫氏につきましては、他社の監査役を歴任されたことなどによる優れた見識・経験を当社の監査体制に活かし、かつ、客観的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。

社外取締役大橋正彦氏につきましては、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、実務及び専門的見地からの監査が期待でき、かつ、客観的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役の監督及び監査は、株主及び会社債権者を保護するために、一定の独立の立場から取締役会での議決権行使を通じて取締役の監督及び監査を実施する監査等委員である取締役の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し監査及び会計の職業的専門化としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査部門は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図るべきであるため、それぞれがコミュニケーション等を図る機会を定期的に設けております。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

2021年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行し、株主総会後の第1回監査等委員会にて議長選定および監査等委員会規則等の決議を行い、監査等委員会の体制を整備いたしました。

② 監査役監査の状況

###### a．体制等

当事業年度内においては、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成されております。なお、監査役(社外監査役)の内１名は金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

###### b．監査役会及び監査役の活動状況

監査役監査につきましては、監査役会において決定した監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき監査を行っております。

・各監査役は取締役会に出席して議事運営、決議内容等を監査し、適宜意見表明を行っております。

・代表取締役社長との面談及び監査上重要な業務担当の取締役との面談を実施し、面談を通じて経営上の方針やリスク認識の共有、また監査の過程で発見した事実について、忌憚ない意見交換を行っております。

・会計監査人とは四半期毎に行われる会計監査人の監査報告会に出席し、会計監査人の監査状況を確認するとともに、会計監査人と監査役の監査においてそれぞれが得た、相互に有用な情報の交換・共有などを実施しております。 また監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)について意見交換しております。

・常勤監査役は、取締役会の他、経営会議やコンプライアンス委員会、中央安全衛生委員会等の重要会議に参加し、リスクやコンプライアンスの状況及びその対応等の確認を行い、必要に応じて意見表明しております。

・常勤監査役は、重要会議の議事録や重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役の職務の執行状況を確認しております。

・常勤監査役は、棚卸立会等を行うとともに、現場視察や国内子会社へのヒアリング、往査を行っております。　新型コロナウイルス感染症の影響で当事業年度内の海外往査は中止となりましたが、海外子会社の内部監査室、監事等による監査情報を得ております。

・常勤監査役は、月例で開催される内部監査室による内部監査報告会に代表取締役社長と共に出席し、３者間で情報交換を行うことで、内部統制システムの整備及び運用状況を監視・監査しております。

###### c．監査役会の開催頻度

監査会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 藤井　幸嗣 | 18回
監査役(社外) | 五宝　滋夫 | 18回
監査役(社外) | 大橋　正彦 | 18回

##### ③ 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制システムの充実を図るため、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を独立させ必要な監査及び調査を計画的・定期的に実施しております。また、必要に応じて会計監査人、監査役、本社管理部門、ISOマネジメントシステム(環境・品質)の管理責任者及び内部監査員と情報交換を実施し、監査の有効性の向上を図っております。今後は監査等委員会と連携を密にして、さらなる監査の効率性、有効性の向上を図ってまいります。

##### ④ 会計監査の状況

#### a．監査法人の名称　　PwC京都監査法人

###### b．継続監査期間　　　2009年以降

##### c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　田村　透

指定社員　業務執行社員　江口　亮

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成、公認会計士２名、会計士試験合格者等５名、その他５名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。また、当社は以下のとおり、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、これを株主総会の会議の目的とする議案の内容といたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人及び関係部門より意見の聴取を行うとともに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（公益社団法人日本監査役協会）」をベースとした「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づいて、監査法人の評価を行っております。

なお、当社の会計監査人であるPwC京都監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと判断しております。

#### ⑤　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 29 | ― | 27 | ―
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 32 | ― | 30 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬（ａ.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬（百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 19 | 2 | 18 | 2
計 | 19 | 2 | 18 | 2

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告及び移転価格税制に係る報酬等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査計画の妥当性等を検証の上、監査役会の同意を得て決定しております。

##### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由については、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関しましては、1991年６月27日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は月額40百万円以内、1990年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は月額３百万円以内と決議されております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役及び監査役の役員報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役の月額報酬限度額の総額を決定しております。また、個々の取締役及び監査役の役員報酬額につきましては、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することとし、職責に見合う報酬水準、報酬体系となるよう設計することを基本方針としております。
本基本方針に基づき、取締役会より一任された代表取締役社長小谷峰藏氏が、取締役の役割と責任及び業績に報いるに相応しい額を総合的に勘案し、各取締役の報酬額を決定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年６月30日の取締役会において、取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長小谷峰藏氏に一任することを決議しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

監査役の報酬につきましては、監査役全員の協議の上、監査役会にて決定しております。

なお、当社の役員報酬は固定報酬のみで構成されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 72 | 72 | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 9 | 9 | ― | 2
社外役員 | 10 | 10 | ― | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式における保有目的の区分は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、取引関係の維持・強化のため政策的に保有する株式を純投資目的以外の株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大や持続的な発展により企業価値を高めていくには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要と考えており、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく考えであります。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ることといたします。また、個別銘柄について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しております。検証の結果、保有を継続しないと判断した株式については原則として売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 2,756
非上場株式以外の株式 | 6 | 10

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 5 | ・持株会による取得 ・配当再投資による取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 11 | 138

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
パナソニック株式会社 | ― | 49,514 | 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 40
SMC株式会社 | 120 | 577 | 取引関係の維持・強化のため 持株会による取得により株式数増加 | 無
7 | 26
ローム株式会社 | ― | 1,720 | 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 10
ASTI株式会社 | 496 | 6,782 | 取引関係の維持・強化のため 持株会による取得により株式数増加 | 無
1 | 7
株式会社村田製作所 | 72 | 1,327 | 取引関係の維持・強化のため 持株会による取得により株式数増加 | 無
0 | 7
日清紡ホールディングス株式会社 | ― | 9,685 | 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 6
メック株式会社 | ― | 4,000 | 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 6
株式会社日立製作所 | ― | 1,512 | 持株会による取得により株式数増加 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 4
株式会社SCREENホールディングス | 80 | 1,174 | 取引関係の維持・強化のため 持株会による取得により株式数増加 | 有
0 | 4
任天堂株式会社 | ― | 111 | 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 4
株式会社滋賀銀行 | 175 | 174 | 取引関係の維持・強化のため 配当再投資により株式数増加 | 無
0 | 0
双信電機株式会社 | ― | 1,000 | 取引関係の維持・強化のため保有していたが、当事業年度に全株式を売却 | 無
― | 0
株式会社りそなホールディングス | 6 | 6 | 取引関係の維持・強化のため | 無 (注２)
0 | 0

(注)　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しております。

２　株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は、当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。