第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) 自己株式182株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第２位以下を切り捨てて記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式82株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式所有制度の概要
当社は、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象取締役に対して交付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時です。
本制度の導入は、2019年３月28日開催の第12期定時株主総会において承認されました。
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
225,000株
③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な施策として位置付けております。また、利益配分につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに安定した配当を行うことを基本方針とし、各期の財務状況、期間損益、配当性向等を総合的に勘案して決定しております。
当事業年度につきましては、上記方針に基づき財務状況ならびに業績等を総合的に勘案し、期末普通配当として１株当たり10円とすることといたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は104.3％(当連結会計年度の連結配当性向は80.9％)となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、および会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、2017年11月14日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2017年11月15日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １ 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２ 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 佐藤淳 委員 山田英雄 委員 橋本光
４ 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、東日本営業部長土谷哲生、SI営業部長和久健寿、商品企画統括部長小泉哲で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社グループは「生産性の限界に挑戦する」を社是とし、「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」ことを経営理念としております。
また、以下の４項目を基本精神としております。
（1）お客様の満足と安心を第一主義とする。
（2）経営資源を効果的に活用し、継続的発展を図る。
（3）笑顔を絶やさず信念と希望に満ちた行動を続ける。
（4）豊かな創造力を育み働く喜びを持てる企業文化を創る。
この社是および経営理念を実現し当社グループの長期的な企業価値を増大するためには、企業競争力および収益力を強化する観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上と経営監視体制の充実を図り、法令および社内諸規程等の遵守（コンプライアンス）を確保することを企業統治（コーポレート・ガバナンス）上の最重要課題と位置付けております。当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む９名で構成され、毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項および経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、関係会社の職務執行についても毎月、取締役会に報告され、職務執行の適正性および効率性を監督しております。なお、当社は法令および定款の規定に基づき業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離の明確化が可能な体制としております。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役２名（うち独立役員２名）の計３名で構成されております。監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と連携し、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等規程および内部統制システム監査規程に基づき、取締役等の職務執行状況を監査する他、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。
経営会議は、最高経営執行責任者である代表取締役社長、常務以下の取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）、事業本部長等の執行役員を中心に構成され、毎月１回定期開催し、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略について審議し取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築するとともに、取締役会で決定された基本方針等に基づき業務執行に関する施策について様々な角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき当社グループにおける組織や業務執行状況について、適法性、妥当性ならびに効率性等の内部統制に関する監視を行うとともに、コンプライアンス推進状況を監視し、内部統制システムの充実・改善を図っております。必要に応じて代表取締役社長が社内各部門の適任者を監査人に任命し、監査を行うことも可能となっております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。なお、監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互に連携を図っております。
当社の機関および内部統制システムの状況は以下のとおりであります。
注）二重枠部分は法定機関であります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、2015年５月１日より監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により業務執行と監督の分離をより明確化するとともに、機動的な意思決定が可能な体制とし、加えて以下の諸施策を講じることにより、更なる企業価値の向上を目指しております。
(1）２名の社外取締役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）が経営全般に対する監督および監査を行うことにより、これらの機能の充実に努めていること
(2）代表取締役社長および代表取締役会長ならびに常勤の監査等委員である取締役は毎月１回、代表取締役社長および代表取締役会長ならびに監査等委員である取締役全員は原則として四半期に１回、定期的な情報交換を実施し経営姿勢理解および経営監視機能の実効性向上に努めていること
(3）監査等委員会と内部監査室および会計監査人との連携により、適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めていること
(4）リスク管理委員会による適正なリスク管理体制の構築、運用に努めていること
(5）執行役員制度における業務執行と経営の一定の分離により、監督機関としての実効性向上および取締役会の審議の充実を図っていること
(6）業務執行取締役および執行役員への権限委譲等による意思決定の迅速化を図り、経営効率の向上に努めていること
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「生産性の限界に挑戦する」を社是とし、経営理念である「技術立国日本を代表するCAD/CAMソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」ことを具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを行う体制として、内部統制システムを構築・運用しております。これを適宜見直しつつ改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
a. 取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役および社員が法令および定款を遵守して職務の執行に当たるよう「コンプライアンス行動規範」および「社内諸規程」を制定し、その推進を図っております。
(2）経営に関する監督機能を強化・充実するため監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役を置いております。
(3）監査等委員会は、取締役の職務執行、意思決定の適法性および妥当性ならびに内部統制体制の整備状況を監査しております。
(4）内部統制の有効性と妥当性を確保するため内部監査室を設けております。
(5）法令違反行為等の発生またはその兆候についての報告体制として、「内部通報規程」を制定し、直接監査等委員会または外部窓口である弁護士に通報できるコンプライアンスホットラインを設置しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存し管理するとともに、情報セキュリティ体制を整備しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係るリスクに関して、リスク管理委員会を設置し、予見されるリスクの分析と識別を行うとともに、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備しております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）業務執行全般と主要な会議である取締役会および経営会議の議長については代表取締役社長がこれを執行しております。代表取締役会長は、会社業務の全般を総覧すると同時に代表取締役社長を含む取締役総員の管理監督を行い、代表取締役社長の業務執行機能を保全することで、迅速かつ網羅性の高い経営体制を確保しております。
(2）経営意思決定の迅速化と責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続しております。
(3）「取締役会規程」など重要会議の規程を定め、適正かつ効率的な意思決定を行うための体制を整備しております。
(4）「職務分掌規程」「組織規程」を定め、所管事項および職務権限ならびに責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備しております。
e. 監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合、内部監査室の要員による監査業務の補助について代表取締役社長と協議することができるものとしております。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき社員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき社員の独立性を確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室要員の人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。
g. 監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき社員に対し、直接指示しまたは報告を受けるものとしております。
h. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）または社員が会社に損害をおよぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに監査等委員会に報告することとしております。
(2）監査等委員会はその必要に応じて、代表取締役社長と協議の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が監査等委員会へ報告すべき事項を別途定め、報告を求めることができることとしております。
i. 子会社の取締役等、監査役その他これらの者に相当する者および社員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
報告を受けた者が、直接、当社の監査等委員会に報告し、監査等委員会は子会社からの報告を常時モニタリングできる環境を整備しております。
j. 監査等委員会に報告をした当社または子会社の取締役等および社員が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は、当社の監査等委員会へ報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。
k. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、代表取締役社長と協議の上、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針を定めております。
l. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）代表取締役社長と代表取締役会長ならびに常勤監査等委員は各々毎月1回、代表取締役社長と代表取締役会長ならびに全監査等委員は原則として四半期に1回、定期的な情報交換を実施し経営姿勢理解および経営監視機能の実効性向上に努めております。
(2）監査等委員会は、定期的（原則として四半期毎）に、会計監査人および内部監査室から監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図っております。
m. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。
n. 反社会的勢力排除に向けた体制
(1）反社会的勢力排除に向け「コンプライアンス行動規範」に反社会的勢力との関係断絶を明記し、周知しております。
(2）反社会的勢力への対応について管理統括部を担当所轄部署とし、警察・顧問弁護士等関連機関との連携のもと、情報の収集・管理および対応の整備を図っております。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理を重要な経営課題と位置付け、当社グループの事業運営に関する適正なリスク管理体制を構築、運用し継続的かつ健全な事業活動を確保することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき当社グループ全体のリスクおよびリスク管理体制評価を取り纏め、適宜取締役会へ報告する体制となっております。
ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営に対して適切な管理を行うこと等を目的として、以下の体制を整備しております。
a. 子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1）関係会社の管理に関する基本事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、当社の取締役会に報告すべき職務の執行に係る重要事項について、報告内容、報告時期および報告書式を定めております。
(2）子会社に生じた情報で、当社が適時開示を義務づけられる情報について、当該子会社から直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備しております。
b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行に係るリスクに関して、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備しております。
c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営支援、計数管理、経営資源の効率化、当社と子会社間のシナジーの推進およびその他事業上の連携、協力に関する体制を整備しております。
d. 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）「関係会社管理規程」に基づき、子会社が存する国または地域の法令および慣習を充分に考慮したうえで、コンプライアンス体制を整備しております。
(2）子会社において、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは、直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査及び監査等委員会監査の状況につきましては、①企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要ならびにハ．内部統制システムの整備の状況に記載のとおりであります。
③ 社外取締役
イ．社外取締役の員数ならびに社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名であります。
ロ．社外取締役の企業統治において果たす機能と役割
社外取締役には、中立的および客観的な立場からの監督および監査を行うとともに、各氏の専門分野での豊富な経験および知識に基づくこれらの機能の充実が図られるものと考えております。
ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社の社外取締役は高い独立性を有しており、２名とも東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役２名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
④ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ
・業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数
業務執行社員(指定有限責任社員) 公認会計士 西 元 浩 文
業務執行社員(指定有限責任社員) 公認会計士 寺 田 篤 芳
(注) 継続監査年数が７年以内の社員については年数の記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 ８名
⑤ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記報酬額のほか、逝去により退任した役員１名に対し、当社の基準による弔慰金15,600,000円を贈呈しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況および経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注) 開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注) 開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役等の責任免除の決定機関
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
（注）１. 当社と会計監査人との監査契約において会社法に基づく監査と、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、また実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等を含めて記載しております。
２. 当社の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の一部連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Toushe Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬2,021千円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の一部連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Toushe Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬2,104千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査等委員会において、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別の監査時間実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬見積額の妥当性を検討するに当たって、日本公認会計士協会が毎年公表する「監査実施状況調査」における監査区分別、売上高区分別および業種・業態区分別監査時間当たり平均報酬額等を参考に会計監査人の報酬等について会社法第399条に基づく同意を行っております。