【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、当社、CGS NORTH AMERICA INC.(CANADA)およびCGS ASIA CO.,LTD.が「CAD/CAMシステム等事業」を、Tritech International,LLCが「金型製造事業」を、それぞれ展開しております。
各社はグループとして必要な情報を共有し、セグメントごとに戦略を立案して事業活動を行い、当社取締役会では各事業会社から受けた経営成績、財務情報の報告を基礎として、意思決定および業績評価を行っております。
したがって、当社グループは事業会社単位を基礎としたセグメントから構成されており、「CAD/CAMシステム等事業」および「金型製造事業」を報告セグメントとしております。
「CAD/CAMシステム等事業」は、主にCAD/CAMシステムの製造および販売、当該ソフトウェアに対する保守サービスの提供、当該ソフトウェアをインストールするためのPC等のハードウェアの販売、受託開発を行っており、「金型製造事業」は、主に自動車部品用金型を海外調達し販売するファブレス方式の金型製造請負を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない投資資産であります。
(注) その他は、主に報告セグメントに帰属しない投資資産に係る金額であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1.関連当事者との取引
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 当社は、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)を対象とする株式報酬制度を導入し、信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、1株当たり当期純利益の計算上、信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また1株当たり純資産額の計算上、期末発行済み株式総数から控除する自己株式数に含めております。
(1) 前連結会計年度
・1株当たり情報の算定上控除した当該株式の期末発行済株式数 100,000株
・1株当たり情報の算定上控除した当該株式の期中平均株式数 100,000株
(2) 当連結会計年度
・1株当たり情報の算定上控除した当該株式の期末発行済株式数 100,000株
・1株当たり情報の算定上控除した当該株式の期中平均株式数 100,000株
3 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
会社分割による持株会社体制への移行および子会社による単独株式移転による中間事業持株会社の設立ならびに子会社による株式取得
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において 2025年4月1日(予定)を効力発生日として当社の全事業(以下、「本事業」といいます。)を新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)することによる当社の純粋持株会社体制への移行、2025年9月1日(予定)を効力発生日として当該新設分割設立会社が単独にて行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)による中間事業持株会社の設立、ならびに2025年10月1日(予定)を実行日として、当該中間事業持株会社が、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・エンジニアリングシステムズ(以下、「NTTD-ES社」といいます。)により 2025年7月1日(予定)に設立される子会社の株式を取得(以下、「本株式取得」といいます。)する一連の取引(以下、本新設分割、本株式移転、本株式取得を併せて「本件取引」といいます。)を実施することを取り決めた「事業の協業に関する基本契約」(以下、「本基本契約」といいます。)を、NTTD-ES社との間で締結することを決議しました。なお、本新設分割については、2025年3月26日開催の株主総会にて承認されました。
本件取引の目的
当社は、2007年に金型製造業向けCAD/CAMシステムの開発・製造・販売及びこれらに附帯する保守サービスを行う2社により誕生した企業で、社是を「生産性の限界に挑戦する」、経営理念を「技術立国日本を代表する CAD/CAM ソリューションメーカーとして、世界のモノづくりに貢献する。」とし、グローバル(世界で)・ニッチ(当社の存在意義のある市場で)・トップ(頂点に立つ)という成長戦略テーマのもと、これまで金型市場を中心に、製造現場の効率化・高度化を進めるための様々なCAD/CAMソリューションを提供してまいりました。
当社設立以降、モノづくり分野では、かつての完成品輸出方式から、部材を中心とした輸出型や完成品の適地生産方式へと進化し、より高いレベルでの業務の標準化、デジタル化、スマートマニュファクチャリングの推進、および現場データの活用等が求められています。特に金型製造現場では、「大型(一体化)」「精密」「新素材」といった高度化した金型づくりへの対応、自動化技術等が求められており、それらの課題を解決していくには、製造業に特化したDX(デジタルトランスフォーメーション)技術の提供が必要と考えております。
このような状況下、当社グループは今後のさらなる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築し、グループガバナンスのさらなる強化を図ることが望ましいと判断し、当社の純粋持株会社体制への移行および中間事業持株会社を設立する方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することにより、持株会社はグループ経営に特化することが可能となり、グループの中長期方針の策定とその実現に向けグループ全体最適化を進めます。事業会社は明確な責任と権限に基づき、グループ方針に沿ったスピーディーな意思決定のもと、各社の役割に応じて事業を推進いたします。
また併せて今回、「製造業(ものづくり)分野のお客様に寄り添い、ともに進化する企業」を経営理念とし多様な事業を展開している NTTD-ES社が2025年7月1日に設立を予定している子会社の株式の51%を中間事業持株会社が取得することを予定しております。
本組織再編により各事業会社が持つ経営資源を有効活用し、シナジーの創出ならびに研究活動のスピードを上げ、各事業の最適化を進めることで顧客価値の向上に努め、さらには中間事業持株会社によるグループ参画企業の拡張を推進し、企業グループとしての持続的な成長、価値最大化を実現いたします。
Ⅰ 会社分割による持株会社体制への移行の概要
1.本組織再編の要旨
(1)本新設分割の日程
(2)本組織再編の方式
当社は新設分割の方法によって、新たに設立する会社に当社の全事業を承継させ、新設分割設立会社は当社の100%子会社となる予定です。この組織再編実施後も当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
なお、当社は2025年4月1日をもって持株会社体制へ移行する予定です。
(3)本組織再編に係る割当ての内容
新設分割設立会社は新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4)本組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本組織再編により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本新設分割計画において定めるものを当社から承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。
2.本新設分割の分割当事会社の概要
3.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
金型向け CAD/CAM システムおよび部品・製造業向け生産・工程管理システムの開発・販売・サポート
(2)分割する事業の経営成績
2024年12月31日現在
(3)分割する資産、負債の項目及び金額
2024年12月31日現在
※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
4.分割後の状況
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
Ⅱ 子会社による単独株式移転による中間事業持株会社の設立
1.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
(2)本株式移転の方式
本新設分割により設立する株式会社C&Gシステムズを株式移転完全子会社、中間事業持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容
①株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時における最終の株主名簿に記載された株式会社C&Gシステムズの普通株式を保有する株主に対し、その保有する同社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株とする。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、単独の株式移転によって完全親会社である持株会社を設立するものであり、株式移転時の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主が保有する同社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することとしました。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は本新設分割により設立する株式会社C&Gシステムズ単独による株式移転であり、第三者算定機関による算定は行っていません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式2,000株(予定)
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
2.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・中間事業持株会社)の概要(予定)
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
Ⅲ 子会社による株式取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NDES(予定)
事業の内容:CAD/CAMシステム開発
(2)企業結合日
2025年10月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)取得した議決権比率
取得後の議決権比率 51%(予定)
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
中間事業持株会社が現金を対価として株式を取得するものであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額)40百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。