第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
17,600,000 |
|
計 |
17,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年10月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2011年8月1日 （注） |
4,500,000 |
5,000,000 |
－ |
962,200 |
－ |
870,620 |
（注）2011年８月１日付をもって１株を10株に株式分割し、発行済株式総数が4,500千株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式384,050株は、「個人その他」に3,840単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が384,050株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年７月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
横浜市港北区綱島東 ５丁目８番８号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
384,050 |
－ |
384,050 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年10月１日から有価証券報告書日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対し安定した利益還元を行うことを経営の最重要課題の一つであると認識し、利益配分につきましては、経営基盤、財務体質の強化や今後の持続的成長の確立を図るための研究開発投資、グローバル戦略の展開等のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び経営環境等を総合的に勘案して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とする他、基準日を定めて剰余金の配当をする方針としております。配当の決定機関は取締役会であります。
当期の中間及び期末配当金につきましては、足元の積極受注や事業規模拡大とキャッシュ・フロー創出力強化に向けて設備更新・設備対応力増強など、将来の成長に向けた投資資金を確保することを最優先しましたことから、誠に遺憾ではございますが見送らせていただきました。
次期においては、更なる業務の見直し及び受注の確保を実現させて、早急な業績回復を図る所存です。早期の復配が達成できますよう安定した収益構造への変革を果たします。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実は企業の成長に欠かせない重要課題として捉えており、経営の公正性・透明
・株主が適切に権利を行使することが出来る環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。
・株主、顧客、取引先、従業員、債権者や地域社会等様々なステークホルダーの権利と利益を尊重し、適切な
協議に努めます。
・会社情報や経営目標の達成状況の開示を適切に行うとともに、透明性を確保します。
・社外取締役が過半数の監査等委員会の監査・監督により、取締役会の機能の強化を図ります。
・株主との建設的な対話を促進する体制の整備に努め、株主との対話により企業価値を高めていくよう努めま
す。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治体制の概要
当社は、2015年10月28日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は８名、うち監査等委員で
ある取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。
「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うために、原則として月次定例取締役会を
開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発
な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。
また、海外子会社を含む各部門の現状把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取
締役（監査等委員を含む）及び各部長・工場長、子会社社長からなる経営会議を、原則として毎月１回開催し
ております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の部門毎の業績状況報告、予算実績比較、営
業、生産、生産技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めておりま
す。
その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ＩＳＯマネジメントレビューを設置し、
マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質保証部長並びに国内部門長を
構成メンバーとして、年２回開催しております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役
の職務執行について厳正な監査・監督を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員会は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査・監督の実効性確保に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
機関の名称及び構成員（◎は議長、委員長）
|
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査等委員会 |
|
取締役会長 |
甲山 文成 |
○ |
○ |
|
|
代表取締役社長 |
三浦 尚 |
◎ |
◎ |
|
|
常務取締役 |
荒巻 拓也 |
○ |
○ |
|
|
取締役 |
井上 哲也 |
○ |
○ |
|
|
取締役 |
浜口 和雄 |
○ |
○ |
|
|
監査等委員である 取締役 |
渡邊 和久 |
○ |
○ |
◎ |
|
監査等委員である 社外取締役 |
肥後 治樹 |
○ |
○ |
○ |
|
監査等委員である 社外取締役 |
神尾 諭 |
○ |
○ |
○ |
《内部統制システムの仕組み》
・企業統治の体制を採用する理由
2015年10月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会に
おける議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ること
が出来るためであります。監査等委員は各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状
況や、社内動向の把握に努めるなどにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、
経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム整備の状況
内部統制につきましては、内部統制基本方針を柱に、社長直轄の内部監査室を設け専任者１名を配置し、国
内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、
業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。
なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに取締役（監査等委員）や監査法人とも連携をとり、監査の実効性確保に努めております。
・当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することと確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役ならびに使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動
規範として、企業倫理方針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を策定しております。
コンプライアンス体制の徹底を図るため、管理本部担当役員をコンプライアンス担当役員とし、総務部に
おいてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同部を中心に当社及び当社子会社の取締
役ならびに使用人に対し教育・研修を行っております。
監査等委員会は内部統制システムの機能と有効性を監視・検証するとともに、取締役の違法行為を是正・
防止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を監視・検証し、監査の実効性の確保に努めて
おります。
内部監査室は社長直轄機関とし、コンプライアンスの状況を監査し、社長に報告するとともに、随時、監
査等委員会に対しても報告しております。
当社及び当社子会社における法令上疑義のある行為や不正行為等について、当社及び当社子会社の使用人
が直接情報提供を行う手段として、総務部主管で、社の内外にホットラインを設置し、運営しております。
当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、警
察、顧問弁護士等専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応しております。
当社は、「金融商品取引法」の定めに基づく財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「金融商品取引
法に基づく内部統制基本規程」を制定するとともに、当社及び当社子会社に関する内部統制システムを整備
して適正な運用に努め、それを評価するための体制を構築しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報を、「文書保管及び廃棄に関する規程」に基づき、文書または電磁媒体（以
下「文書等」という。）に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存・管理しております。
取締役は、「文書保管及び廃棄に関する規程」の定めに従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものと
しております。
・当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制
当社及び当社子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防体制の強
化とリスク発生時の損失極小化に向けた対応をはかるため、当社子会社を含む全社的な「リスク管理規程」
を策定するとともに、管理本部担当役員の統括の下で、各リスクの所管部門において、ガイドラインの制
定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。
当社総務部は、全社的リスク状況の監視及び全社的対応を行っております。
新たに生じたリスクについては、当社取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定めており
ます。
・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において適切かつ効率的な審議及び意思決定が行われるよう、「取締役会規程」や「決
裁権限規程」の改訂・整備を行うとともに、重要な日常業務の報告・意見交換を目的として設置した経営会
議を通して、当社の経営方針・諸施策の迅速かつ的確な周知徹底をはかることにより経営活動の効率化と実
効性を高めております。
当社は各取締役の担当分野における業務執行内容を的確にし、各取締役は自己の担当に関する業務目標の
達成を通じて、全社的な経営目標の達成に努めます。取締役会はその目標達成の程度につき、ＩＴを活用し
て定期的にレビューの上、各取締役に改善を促し、全社的な目標の達成を効果的に実現しております。
当社は、「組織規程」、取締役及び使用人の「業務分掌規程」、「決裁権限規程」、「稟議規程」、「関
係会社規程」等を制定するとともに適宜改訂を行い、当社子会社を含めて、効率的に職務の執行が行われる
体制をとっております。
・当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社規程」において、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、
当社への定期的な報告を義務付けております。
当社は、月１回、当社取締役及び部門長、工場長、当社子会社社長、室長が出席する経営会議を開催し、
当社子会社において重要な事象が発生した場合に関し当該会議における報告を義務付けております。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社監査等委員会は、内部監査室または管理本部（総務部・経理部）所属の使用人に監査業務に必要な事
項を命令することができるものとしております。
・前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対
する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査等委員会により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その指示・命令に関して業務執行取締
役、所属上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない
ものとしております。
当社は内部規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従
う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象になる旨を明記しております。
・当社の監査等委員会へ報告するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影
響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速
やかに報告することとしております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役
と監査等委員会との協議により決定しております。
当社及び当社子会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた
ときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実に
ついて、これを発見次第、直ちに監査等委員会に報告を行っております。
当社内部監査室、管理本部（総務部・経理部）は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、
当社及び当社子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告しております。
当社及び当社子会社の内部監査通報制度の担当部署は、当社及び当社子会社の役職員からの内部通報の状況
について、定期的に監査等委員会に対して報告しております。
・監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制
当社及び当社子会社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該したこと
を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に、周知徹底してお
ります。
当社及び当社子会社は、「コンプライアンス相談通報窓口規程」において、当社及び当社子会社の役職員
が監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報したこと自体による
解雇その他不利益取扱いの禁止を明記しております。
・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の
前払いまたは償還の手続きその他職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前
払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認
められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。
監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求め
た場合、当社は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するもの
としております。
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けており
ます。
・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社監査等委員会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの個別ヒアリングの
機会を随時設けるとともに、監査等委員会は代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）、
内部監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換をしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制基本方針でリスク発生の未然防止や予防体制の強化、リスク発生時の損失極小化に向け
た対応を述べ、主要規程としてコンプライアンス規程並びにリスク管理規程等の制定を行い、管理本部が中
心となり全社的な取り組みを行っております。従業員の遵法意識向上はリスク予防の観点からも極めて重要
であり、このことを実践することが経営の健全性・公平性・透明性を強く推進していくものと考えておりま
す。
また、顧問弁護士との関係については、単なる法務相談にとどまらず、法令、諸規則等の違反や不正行為
等の早期発見と是正を図るため、役員及び従業員等からコンプライアンスに関する相談・通報窓口（コンプ
ライアンス・ホットライン、社内は総務部が窓口）として協力頂いております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
当社子会社の管理は事業統括本部担当役員が担当し、「関係会社規程」を整備して、当社子会社のコンプ
ライアンス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、総務部はこれを支援しております。
当社監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監
査を行っております。
適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化をはかり、報
告・指示・要請の伝達等が適時・的確に行われる体制を構築しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役である渡邊和久氏、肥後治樹氏及び神尾 諭氏は、会社法第427条第１項の規定
に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害
賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認
められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がない
ときに限られます。
・取締役の定数
当社は、「当社の監査等委員を除く取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする」
旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う」旨、及び「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取
締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款に定めてお
ります。
剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「取締役会の決議によって、毎年１月31日の最終
の株主名簿に記載または登録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余
金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる」旨を定款に定めております。
自己の株式の取得
機動的な資本政策を可能とするため、当社は「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によ
って市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これ
は、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので
あります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1970年４月 当社 入社 1990年４月 当社 総務本部長代理 1993年10月 当社 取締役総務本部長就任 2001年５月 当社 取締役総務部長就任 2006年９月 山王電子（無錫）有限公司 監事就任 2008年６月 Sanno Philippines Manufacturing Corporation 取締役就任（現任） 2008年10月 当社 常務取締役就任 2008年12月 Sanno Land Corporation 取締役就任 （現任） 2010年９月 当社 代表取締役社長就任 2015年10月 当社 取締役会長就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1990年７月 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入社 1999年７月 同社 大井町支店長 2008年１月 当社 入社 総務部長 2008年10月 当社 経営企画部長 2010年10月 当社 取締役経営企画部長就任 2011年５月 当社 取締役営業部長兼新規開発プロジェクト部長就任 2012年８月 当社 取締役営業部長就任 2013年10月 Sanno Land Corporation 取締役就任 （現任） 2014年10月 当社 常務取締役就任 2016年10月 山王電子（無錫）有限公司 董事長就任 Sanno Philippines Manufacturing Corporation 取締役就任(現任） 2019年４月 当社代表取締役社長兼内部監査室室長就任 （現任） 2019年10月 山王電子（無錫）有限公司 董事就任 （現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務取締役 事業統括 本部長 |
|
|
2003年４月 当社 入社 営業部 2009年４月 当社 営業部営業二課課長 2010年１月 当社 海外営業部海外営業課課長 2011年11月 当社 営業部営業一課課長 2015年２月 当社 営業部次長 2015年10月 当社 取締役就任 2019年４月 当社 常務取締役事業統括本部長就任 （現任） Sanno Philippines Manufacturing Corporation 取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 事業統括 副本部長 |
|
|
1988年５月 当社 入社 鈴川工場 2007年４月 当社 鈴川工場品質管理課課長 2009年４月 当社 鈴川工場次長 2010年１月 当社 鈴川工場工場長 2013年11月 当社 東北工場工場長 2015年10月 当社 事業統括本部副本部長兼東北工場長 2017年１月 当社 事業統括本部副本部長兼東北工場長兼鈴川工場長兼秦野工場長 2017年８月 当社 事業統括本部副本部長兼横浜工場長兼東北工場長兼鈴川工場長兼秦野工場長 2017年10月 当社 取締役就任 2017年10月 山王電子（無錫）有限公司 董事就任 2019年４月 当社 取締役事業統括副本部長兼横浜工場長兼鈴川工場長就任 2019年10月 当社 取締役事業統括副本部長兼鈴川工場長就任（現任） 2019年10月 山王電子（無錫）有限公司 董事長就任（現任） |
|
|
|
取締役 管理 本部長 |
|
|
1991年10月 当社 入社 総務部 2004年６月 当社 経営企画部企画課課長 2011年８月 当社 経営企画部次長 2014年10月 当社 経理部長 2015年10月 当社 管理本部副本部長兼経理部長 2015年11月 山王電子（無錫）有限公司 監事就任 （現任） 2017年１月 当社 管理本部副本部長兼総務部長兼経理部長 2017年10月 当社 取締役就任 2019年７月 当社 取締役管理本部長兼総務部長就任 （現任） |
|
|
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
|
1992年８月 当社 入社 営業部 2001年６月 当社 当社営業部営業二課課長 2011年11月 山王電子（無錫）有限公司営業担当 2013年10月 同社 総経理 2016年12月 当社 事業統括本部付部長 2017年５月 当社 監査等委員会スタッフ 2017年10月 当社 取締役（監査等委員）就任(現任) |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1982年４月 国税庁入庁 1989年７月 伊万里税務署署長 2006年７月 熊本国税局総務部長 2007年７月 筑波大学大学院ビジネス科学研究所教授 2010年７月 国税庁課税部資産課税課長 2016年６月 税務大学副校長 2017年７月 熊本国税局長 2019年４月 亜細亜大学法学部教授（現任） 2019年10月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）１ （注）３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1983年４月 協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 2002年10月 あさひ銀行（現 株式会社りそな銀行）伊奈支店長 2007年１月 株式会社りそな銀行青戸支店長 2009年10月 同行 難波エリア拠点統括部長 2012年４月 同行 融資管理部長 2015年４月 りそなビジネスサービス株式会社 執行役員 ローン融資サポート部長 2016年10月 同社 執行役員 監査室長 2018年４月 同社 常務取締役（現任） 2019年10月 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）１ （注）３ |
|
|
計 |
|
||||
（注）
１．取締役（監査等委員）肥後治樹及び神尾 諭は、社外取締役（監査等委員）であります。
当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員長 渡邊和久 委員 肥後治樹 委員 神尾 諭
４．法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
佐藤 克洋 |
1949年１月13日生 |
1975年10月 司法試験 合格 |
－ |
|
1978年４月 弁護士登録（横浜弁護士会所属） |
|||
|
1980年４月 法律事務所開設 |
|||
|
1995年度 横浜弁護士会 副会長 2005年２月 当社 顧問弁護士 2008年９月 当社 顧問弁護士辞任 2008年10月 当社 社外監査役 2012年10月 当社 社外監査役退任 2012年11月 当社 顧問弁護士（現任） |
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役との間には人的関係及び取引関係はありません。
社外取締役肥後治樹は国税庁の出身であり、当社と同庁との間には取引関係はなく、一般株主との利益相反が
生じるおそれはないものと判断いたしております。社外取締役神尾 諭は株式会社りそな銀行出身であります
が、2015年4月に退職致しております。現在は傘下のりそなビジネスサービス株式会社常務取締役ではありま
すが、当社の取引は一切なく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えてお
り、社外取締役がその機能役割を果たすものと考えております。
なお、社外取締役の選任に際しましては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており
ます。
また、社外取締役は月次で開催される取締役会や経営会議他重要な会議に出席し、月次業務を把握するととも
に、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなど、社外チェック機能を有した監査・監督を実施して
います。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係
当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、取締役会への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接ま
たは間接に内部監査及び会計監査の報告を受け、また、内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べて、
監査の実効性を高めています。さらに高い専門性により監査等委員監査を実施いたしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員３名（うち２名は社外取締役）によって構成されており、監査計画
に従って当社及び子会社の監査を実施するとともに、経営判断や業務執行の適法性・相当性・効率性を検証・確認
するため取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、代表取締役を含む業務執行取締役や使用人との
定期的な面談を行って、内部統制システムの構築・運用状況の報告や説明を求めました。
さらに、内部監査部門や、会計監査人と定期的な会合を行ない、積極的な連携をはかりました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監
査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行
い、監査状況は全て社長に報告されています。
監査等委員、監査法人、内部監査室は必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有する
ことにより、監査の執行性確保に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岩瀬弘典（有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 井上倫哉（有限責任 あずさ監査法人）
（注）継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士及びその他を主たる構成員として、
システム専門家等の補助者も加えて構成されております。
2019年７月期における監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
公認会計士７名 その他10名
ｄ 監査法人の選定方針とその理由
監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
針」に記載されている会計監査人の評価基準項目を参考にして検討を行っております。
有限責任 あずさ監査法人は、独立性の保持、経営者・監査等委員・内部監査室等との有効なコミュニケーショ
ンをはかり、かつ監査報酬の水準や監査の実施体制等総合的に勘案し適切であると判断しました。
④ 監査公認会計士等に対する報酬
ａ 監査報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘
案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。
ｄ 監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由
有限責任 あずさ監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、過去の監査状況等を勘
案した結果、会社法第399条に則り妥当であると判断し、同意致しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等
取締役の報酬等は、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報
酬限度額の範囲内で支給します。
・月額報酬
各取締役の責務や目標の達成度等に基づき、執行側で個人別に報酬案を作成し、社外取締役を中心として
構成される監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で決議することにより定めます。
・役員賞与
連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとしており、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的
に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係る指標としています。
当該期における役員報酬は、売上前年比△15.3%、営業利益△344百万円、経常利益△410百万円、親会社
株主に帰属する当期純利益が△625百万円となったことを受け、支給を見送りました。
ロ 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度
額の範囲内で支給します。
・月額報酬
適正な水準を考慮し、社外取締役、それ以外の別、常勤、非常勤の別、監査等委員会における職務の別等
により定めます。
・役員賞与
監査等委員である取締役に対しては、役員賞与は支給しません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
（注）・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において業績貢献や業務執行状況を勘案し決定しておりま
す。
・2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において、監査等委員を除く取締役は年額300,000千円以
内と、監査等委員は年額50,000千円以内と決議いただいております。
・上記には2019年４月５日に逝去により退任した取締役１名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はございません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的と
して保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、個別の政策保有株式について、定期的に、政策保有の意義を検証し、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と認められない株式がある場合は、適時・適切に売却いたします。
ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ｃ.特定保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注） 上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません